HKScan Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU HKSCAN OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

HKScan Oyj          PÖRSSITIEDOTE            16.10.2009 klo 13.30

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI EPÄSUORAAN,
KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG
KONGISSA, JAPANISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA. 


KUTSU HKSCAN OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

HKScan Oyj:n (”Yhtiö”, ”HKScan”) hallitus on päättänyt kutsua koolle
ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään maanantaina 9.11.2009 alkaen klo
10.00 Rantasipi Airport Congress Centerin auditoriossa, osoite Robert Huberin
tie 4, Vantaa. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle päättämään hallituksen
valtuuttamisesta päättämään suunnatusta osakeannista, jossa osakkeenomistajilla
on etuoikeus merkitä Yhtiön uusia A-sarjan osakkeita aikaisemman A- ja K-sarjan
osakkeenomistuksensa suhteessa. 

Suunnitellun osakeannin koon odotetaan olevan noin 75 miljoonaa euroa. HKScan
järjestää osakeannin vahvistaakseen pääomarakennettaan sekä parantaakseen
operatiivista ja strategista joustavuuttaan. Lisäksi Yhtiö aikoo maksaa
takaisin 20 miljoonan euron oman pääoman ehtoisen joukkovelkakirjalainan. LSO
Osuuskunta ja Swedish Meats Ekonomisk Förening, jotka omistavat 35,51 % ja
12,77 % HKScanin osakkeista sekä 73,23 % ja 12,44 % HKScanin osakkeiden
tuottamista äänistä, ovat sitoutuneet tukemaan suunniteltua osakeantia,
äänestämään osakeannin järjestämisen puolesta yhtiökokouksessa ja merkitsemään
kumpikin oman osuutensa osakeannissa tarjottavista osakkeista. 

HKScan on nimittänyt Danske Marketsin suunnitellun osakeannin pääjärjestäjäksi.
Danske Markets tulee, tietyin ehdoin, antamaan merkintätakauksen lopuille 51,72
%:lle suunnitellussa osakeannissa tarjottavista osakkeista. 

HKScan julkistaa kolmannen neljänneksen osavuosikatsauksen 3.11.2009. Yhtiö
pitää ennallaan näkemyksensä, jonka mukaan konsernin kuluvan vuoden liikevoiton
arvioidaan ylittävän selvästi vuoden 2008 tason. 

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on kokonaisuudessaan liitetty tähän
tiedotteeseen. 


HKScan Oyj
Hallitus


Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Matti Perkonoja, HKScan Oyj. Hänelle voi
jättää soittopyynnön Marjukka Hujasen kautta, puh. 010 570 6218 



HUOMAUTUS:

Tämä tiedote tai sen sisältämä tieto ei ole tarjous arvopapereiden ostamiseksi
tai merkitsemiseksi Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita
ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai ellei
rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti. HKScan Oyj ei aio rekisteröidä
tarjouksen mitään osaa tai arvopapereita Yhdysvalloissa eikä myydä
arvopapereita julkisesti Yhdysvalloissa. Tästä tiedotteesta ei saa tehdä
kopioita eikä niitä saa jakaa tai lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan,
Australiaan, Hong Kongiin, Japaniin tai Etelä-Afrikkaan. 

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarjous myydä tai ostaa arvopapereita
eikä tässä viitattuja arvopapereita myydä millään alueilla, joilla tällainen
tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka
rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden
arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. 

Tämä tiedote ei ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Isossa-Britanniassa.
Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat
Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000
rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) vuoden
2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19 (5) artiklan (Financial Promotion)
mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) (a)-(d)
artiklan mukaisille tahoille (”korkean varallisuusaseman omaavat yhtiöt,
rekisteröimättömät yhdistykset jne.”) (kaikki tällaiset tahot yhdessä
”asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä
investointitoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen
saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän
asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. 




LIITE:

KUTSU HKSCAN OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN


HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina marraskuun 9. päivänä 2009 alkaen klo 10.00 Rantasipi
Airport Congress Centerissä, auditoriossa, osoite Robert Huberin tie 4, Vantaa.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 9.00. 


A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu
anti). Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä
enintään 20.000.000 A-osaketta, mikä vastaa kokouskutsun päivänä noin 50,9
prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 59,0 prosenttia yhtiön
A-osakkeista. Mikäli kaikki valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet
annettaisiin, annettujen osakkeiden lukumäärä vastaisi noin 33,7 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista ja noin 37,1 prosenttia yhtiön A-osakkeista
osakkeiden antamisen jälkeen. 

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus on
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2010 asti. 

Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 23.4.2009 antamaa osakeantivaltuutusta.

7. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainittu ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen
ehdotus, yhtiön osavuosikatsaukset vuoden 2009 ensimmäiseltä ja toiselta
vuosineljännekseltä, hallituksen selostus vuoden 2009 toisen vuosineljänneksen
osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista
tapahtumista, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain ja
arvopaperimarkkinalain edellyttämät tiedot ovat osakkeenomistajien saatavilla
HKScan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.hkscan.com. Yhtiön
osavuosikatsaus kolmannelta vuosineljännekseltä on nähtävänä mainituilla
internet-sivuilla 3.11.2009 lähtien. HKScan Oyj:n vuosikertomus 2008, joka
sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen vuodelta 2008, sekä 23.4.2009 pidetyn varsinaisen
yhtiökokouksen pöytäkirja ovat myös saatavilla mainituilla internet-sivuilla.
Hallituksen ehdotus ja muut asiakirjat ovat lisäksi saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. 


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.10.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 3.11.2009 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 
a) sähköpostitse osoitteeseen marjukka.hujanen@hkscan.com
b) puhelimitse numeroon 010 570 6218 (arkisin klo 9.00-16.00) 
c) telefaksilla numeroon 02 250 1667
d) kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 50, 20521
Turku 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Jos
osakkeenomistajalla on osakkeita eri arvo-osuustileillä, osakkeenomistaja voi
osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen useamman kuin yhden asiamiehen
välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri
arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä
tulee lisäksi ilmoittaa osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään
toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous,
PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua tilapäisesti
merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten.
Hallintarekisteröity osakkeen omistaja voi osallistua yhtiökokoukseen jos
hänellä on osakeomistuksensa perusteella oikeus olla merkittynä
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 28.10.2009. Tilapäistä
merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään tiistaina 3.11.2009.
Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset osakeomistuksessa
eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan
äänimäärään. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittautumista yhtiön
osakasluetteloon tilapäistä merkintää varten pidetään ilmoittautumisena
yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.10.2009 yhteensä 33.906.193
A-osaketta ja 5.400.000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 33.906.193 ääntä ja
K-osakkeilla 108.000.000 ääntä. 


Turku 16. lokakuuta 2009

HKScan Oyj
Hallitus 




HKScan on Pohjois-Euroopan johtavia ruokayhtiöitä. Sen kotimarkkinoihin
kuuluvat Suomi, Ruotsi, Baltia ja Puola. HKScan valmistaa, myy ja markkinoi
sian- ja naudanlihaa, siipikarjatuotteita, lihavalmisteita ja valmiita ruokia
lukuisilla tunnetuilla paikallisilla tuotemerkeillä. Asiakkaina ovat
vähittäiskaupat ja suurkeittiöt sekä teollisuus- ja vientiasiakkaat. HKScan
toimii yhdeksässä maassa ja sillä on noin 10 000 työntekijää. Vuotuinen
liikevaihto on 2,3 miljardia euroa. 



JAKELU:
Nasdaq OMX, Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.hkscan.com