|
|||
2014-03-05 19:27:04 CET 2014-03-05 19:28:05 CET REGULATED INFORMATION Marel hf. - Niðurstöður hluthafafundaSAMÞYKKTIR AÐALFUNDAR MAREL HF.5. MARS 2014 Á aðalfundi Marel hf. sem haldinn var í höfuðstöðvum félagsins þann 5. mars 2014 voru allar tillögur samþykktar samhljóða. Eftirfarandi eru niðurstöður fundarins: 1. Ársreikningur og skýrsla stjórnar og forstjóra voru samþykkt. 2. Tillaga um greiðslu arðs vegna reikningsársins 2013 var samþykkt Samþykkt var að ekki verði greiddur arður vegna reikningsársins 2013. 3. Tillaga um stjórnarlaun vegna ársins 2014 og greiðslu til endurskoðanda fyrir liðið starfsár var samþykkt Samþykkt var að stjórnarlaun vegna ársins 2014 verði óbreytt frá fyrra ári og verði sem hér segir: Stjórnarformaður fái 7.500 evrur á mánuði, formaður endurskoðunarnefndar fái 5.000 evrur á mánuði og aðrir stjórnarmenn fái 2.500 evrur hver á mánuði. Stjórnarlaun skulu greidd 15. dag hvers mánaðar. Þá lagði stjórn Marel hf. til við aðalfund að greiðslur til endurskoðenda fyrir liðið starfsár skuli vera samkvæmt reikningum þeirra.. 4. Starfskjarastefna félagsins var samþykkt Starfskjarastefnan er eftirfarandi: Starfskjarastefnu Marel hf. og dótturfélaga þess („fyrirtækið“) er ætlað að laða að, hvetja og halda í framúrskarandi starfsfólk á alþjóðlegum samkeppnismarkaði. Stefnan endurspeglar markmið fyrirtækisins um góða stjórnunarhætti sem og viðvarandi verðmætasköpun til langs tíma fyrir hluthafa. Starfskjarastefnan gildir fyrir æðstu stjórnendur fyrirtækisins, þar á meðal framkvæmdastjórn (Executive Team) og stjórn. Starfskjör stjórnenda - framkvæmdastjórn Starfskjaranefnd fyrirtækisins gerir tillögu til stjórnar félagsins um starfskjör stjórnenda. Þau eru endurmetin árlega með tilliti til frammistöðu og í samanburði við þau alþjóðlegu fyrirtæki sem eru sambærileg við Marel að stærð og umfangi. Upplýsingar til viðmiðunar eru fengnar frá alþjóðlega viðurkenndum ráðgjafarfyrirtækjum sem safna gögnum og veita ráðgjöf um þóknanir og launagreiðslur. Heildarstarfskjör stjórnenda skulu taka til eftirfarandi þátta: -- Fastra grunnlauna sem miða að því að laða að og halda í stjórnendur með faglega þekkingu og persónulega eiginleika sem nauðsynlegir eru til að stuðla að góðumárangri fyrirtækisins. -- Hvatagreiðslna sem byggjast á því að ná skilgreindum markmiðum til skemmri tíma varðandi rekstrarárangur og stefnu sem stjórn félagsins hefur samþykkt. Skammtímahvatagreiðslur geta ekki farið yfir 40% af grunnlaunum og tengjast að hluta til rekstrarlegum markmiðum og hluta til persónulegum markmiðum sem eru ótengd fjárhagslegri afkomu. Skammtímahvatagreiðslur eru endurkræfar ef þær hafa byggst á upplýsingum sem reyndust vera rangar eða villandi. -- Langtímahvata í formi kauprétta til að skapa jafnvægi á milli skammtímamarkmiða og langtímahugsunar. Gerð er nánari grein fyrir kaupréttarkerfi félagsins hér að neðan. -- Lífeyrisgreiðslna sem gerðar eru í samræmi við gildandi lög og ráðningarsamninga. -- Starfslokagreiðslna í samræmi við uppsagnarákvæði í ráðningarsamningum. Starfslokagreiðslur skulu vera í samræmi við gildandi lagaramma á hverjum stað. Kaupréttarkerfi byggt á langtímahvata Marel hefur innleitt kaupréttarkerfi sem hefur það að markmiði að tengja hagsmuni framkvæmdastjórnar og valinna lykilstarfsmanna við langtímamarkmið félagsins og hluthafa þess. Kaupréttarkerfi félagsins hefur þann tilgang að veita þátttakendum í því árlega kauprétti þar sem áætlað framtíðarvirði jafngildir að hámarki 20% af árslaunum við dagsetningu kaupanna. Kaupréttaráætlun er til langs tíma, fimm til sjö ára, og fyrsti ávinnslutími er þrjú ár. Nýtingarverð er uppfært árlega að teknu tilliti til lágmarksávöxtunar sem og arðgreiðslna. Kaupréttaráætlun félagsins felur ekki í sér neinar skuldbindingar varðandi framtíðarútgáfu nýrra hluta og hægt er að hætta útgáfu nýrra kauprétta hvenær sem er. Endurmeta skal áætlunina árlega og breyta má samsetningu hennar í framtíðinni að fengnu samþykki hluthafa. Stjórn Stjórnarmönnum skal greiða fasta mánaðarlega þóknun í samræmi við ákvörðun árlegs aðalfundar félagsins. Stjórnin skal gera tillögu um þóknunina fyrir komandi starfsár og skal í þeim efnum taka mið af þeim tíma sem stjórnarmenn verja til starfans, þeirri ábyrgð sem á þeim hvílir, afkomu félagsins og viðmiðunarupplýsingum um þóknanir sem evrópsk fyrirtæki, sambærileg að stærð og umfangi og Marel, greiða. Stjórnarmönnum eru ekki boðnir kaupréttir eða þátttaka í hvatakerfum. Stjórnarmönnum er heimilt að taka að sér tímabundin verkefni utan reglubundinna skylduverka sem stjórnin felur þeim. Í slíkum tilvikum kann stjórnin að ákvarða fasta greiðslu fyrir þá vinnu sem þessi verkefni útheimta og skal upplýsa um slíkar greiðslur í ársreikningi félagsins. Upplýsingagjöf Upplýsingar um heildarstarfskjör stjórnarmeðlima, framkvæmdastjórnar og æðstu stjórnenda sem ábyrgir eru fyrir meira en 10% af eignum eða afkomu félagsins skal skrá í ársreikning félagsins, þar með talið ógreiddar þóknanir og óvenjulega samninga á liðnu fjárhagsári. Samþykkt starfskjarastefnu Starfskjarastefnan nær til allra framtíðarsamninga við meðlimi framkvæmdastjórnar og stjórnar félagsins. Starfskjarastefnan er bindandi fyrir stjórn félagsins hvað varðar ákvæði um kauprétti. Að öðru leyti er starfskjarastefnan leiðbeinandi fyrir stjórn félagsins. Öll frávik frá stefnunni skal skrá og færa inn í fundargerðir stjórnarinnar. Stjórn Marel hf. hefur samþykkt starfskjarastefnuna í samræmi við grein 79a í lögum nr. 2/1995 um hlutafélög þar sem tekið er tillit til reglna fyrir útgefendur fjármálagjörninga og íslenskra leiðbeininga um góða stjórnunarhætti sem NASDAQ OMX Iceland hefur birt. Starfskjarastefnan er endurskoðuð árlega og skal hún samþykkt á aðalfundi félagsins, með eða án viðbóta. Starfskjarastefnu félagsins skal birta á heimasíðu þess. 5. Breyting á samþykktum félagsins Samþykktar voru eftirfarandi breytingar á samþykktum félagsins: 1. Tillaga um breytingu á grein 4.20 Samþykkt að grein 4.20 varðandi form og tímafresti á tillögum frá hluthöfum til hluthafafundar verði aðlöguð að breytingum sem gerðar hafa verið á 86. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, og hljóði svo: „Hver hluthafi á rétt á að fá ákveðin mál tekin til meðferðar á hluthafafundi, ef hann gerir um það skriflega eða rafræna kröfu til félagsstjórnar með það miklum fyrirvara að unnt sé að taka málið á dagskrá fundarins, þó í síðasta lagi tíu dögum fyrir fundinn. Kröfu skal fylgja rökstuðningur eða drög að ályktun til stjórnar félagsins. Stjórn félagsins skal a.m.k. þremur dögum fyrir fundinn upplýsa hluthafa með öruggum hætti um slíka kröfu og eftir atvikum tillöguna, svo og eftir atvikum endurskoða dagskrá fundarins, t.d. á vef félagsins.“ 1. Tillaga um breytingu á grein 5.1 Samþykkt að grein 5.1 hvað varðar fjölda stjórnarmanna í félaginu verði breytt þannig fjöldi þeirra fari úr 7-9 í 5-7, og hljóði svo: „Aðalfundur félagsins kýs árlega 5-7 (fimm til sjö) menn í stjórn félagsins. Um hæfi þeirra fer að lögum.“ 1. Tillaga um breytingu á grein 11.1 Samþykkt að grein 11.1 varðandi eigin hluti verði aðlöguð að breytingum sem gerðar hafa verið á 2. mgr. 55. gr. laga um hlutafélög nr. 2/1995, og hljóði svo: „Félaginu er heimilt að eiga eigið hlutafé allt að 10%. Atkvæðisréttur fylgir ekki hlutum sem félagið á sjálft. Hluti getur félagið aðeins eignast samkvæmt heimild hlutahafafundar til handa félagsstjórn. Heimild til handa félagsstjórn til kaupa á eigin hlutafé skal aðeins veitt tímabundið og má ekki vera til lengri tíma en 5 ára. Í starfsreglum stjórnar skal setja reglur um kaup og sölu á eigin hlutum.“ 1. Tillaga um breytingu á grein 15.1 Samþykkt að grein 15.1 verði breytt þannig að stjórn félagsins hafi heimild til útgáfu nýrra hluta í tengslum við kaupréttarsamninga starfsmanna að nafnverði allt að kr. 35.000.000 og gildi heimildin í fimm ár frá samþykki hennar. Núverandi grein 15.1, sem samþykkt var á aðalfundi félagsins árið 2010, felur í sér samsvarandi heimild fyrir útgáfu að nafnverði allt að kr. 45.000.000 og hefur stjórn félagsins nýtt sér hluta hennar (alls kr. 8.432.500). Verði tillagan samþykkt hljóðar grein 15.1 svo: „Stjórn félagsins hefur heimild til þess að hækka hlutafé félagsins í áföngum eða í einu lagi um allt að kr. 35.000.000 að nafnverði með útgáfu nýrra hluta. Hluthafar njóta ekki forgangs til áskriftar að þessum nýju hlutum, sem nýttir skulu til að uppfylla kaupréttarsamninga sem gerðir verða við starfsmenn o.fl. samkvæmt þeirri kaupréttaráætlun sem gildir innan félagsins á hverjum tíma. Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar skulu vera samkvæmt þeim samningum sem stjórn félagsins eða forstjóri gera við hlutaðeigandi. Gildir heimild þessi í fimm ár frá samþykkt hennar.“ 1. Tillaga um breytingu á grein 15.2 Samþykkt að grein 15.2 breytist þannig að stjórnin hafi heimild til útgáfu nýrra hlutabréfa að nafnverði allt að 100.000.000 og gildi heimildin í fimm ár frá samþykki hennar. Núverandi grein 15.2, sem samþykkt var á aðalfundi félagsins árið 2009, felur í sér samsvarandi heimild fyrir útgáfu að nafnverði allt að kr. 240.000.000 og hefur stjórn félagsins nýtt sér hluta hennar (alls kr. 146.836.185). Verði tillagan samþykkt hljóðar grein 15.2 svo: „Stjórn félagsins er heimilt að auka hlutafé félagsins um allt að kr. 100.000.000 að nafnvirði eða samsvarandi fjárhæð í evrum hafi hlutafé félagsins verið skráð í þeirri mynt þegar heimildin er nýtt. Kaupgengi hlutanna og söluskilmálar hlutanna skulu vera nánar ákveðnir af stjórn félagsins. Hluthafar falla frá forgangsrétti sínum skv. 34. gr. laga nr. 2/1995 um hlutafélög. Stjórn félagsins er þó heimilt að veita einstökum hluthöfum á hverjum tíma heimild til að skrá sig fyrir nýjum hlutum að hluta eða öllu leyti. Engar hömlur eru á viðskiptum með hina nýju hluti. Þessir nýju hlutir skulu vera í sama flokki og með sömu réttindi og aðrir hlutir í félaginu. Þeir skulu veita réttindi í félaginu frá skrásetningardegi hlutafjárhækkunarinnar. Stjórn félagsins er falið að ákveða að áskrifendur greiði fyrir hina nýju hluti að hluta eða öllu leyti með öðru en reiðufé. Heimild þessi gildir til í fimm ár frá samþykkt hennar að svo miklu leyti sem hún hefur ekki verið nýtt fyrir það tímamark.“ 6. Kosning stjórnar Eftirtaldir sjö einstaklingar voru kosnir í stjórn félagsins til næsta aðalfundar: Ann Elizabeth Savage, Spalding, Englandi Arnar Þór Másson, Reykjavík Ásthildur Margrét Otharsdóttir, Reykjavík Helgi Magnússon, Seltjarnarnes Margrét Jónsdóttir, Seltjarnarnes Ólafur Guðmundsson, Reykjavík Ástvaldur Jóhannsson, Reykjvík 7. Kosning endurskoðanda Samþykkt var að endurskoðunarskrifstofan KPMG ehf. yrði endurskoðandi félagsins. 8. Tillaga um heimild stjórnar til kaupa á eigin hlutafé félagsins var samþykkt Samþykkt að stjórn félagsins verði heimilt að kaupa allt að 10% af eigin hlutafé á gengi sem ekki sé hærra en 10% yfir og ekki lægra en 10% undir skráðu meðalgengi bréfa félagsins tveimur vikum á undan kaupunum. Frekari skilyrði skv. 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 skulu höfð til hliðsjónar við kaup á eigin hlutum. Einnig var samþykkt að heimild þessi gildi í 5 ár frá samþykki. Eldri heimildir þessa efnis falli jafnframt niður. |
|||
|