Metso Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Metso Oyj:n pörssitiedote 4.2.2016 klo 9:15  paikallista aikaa

Metso Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 21. päivänä maaliskuuta 2016 klo 14.00 alkaen Finlandia-
talossa, Mannerheimintie 13 e, sisäänkäynti M4/K4, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan klo
13.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

-     Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiön jakokelpoinen oma pääoma 31.12.2015 oli  917 679 762,79 euroa, josta
vuoden 2015 nettotulos oli 543 811 588,67 euroa.

Hallitus ehdottaa, että 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan
taseen perusteella jaetaan osinkona 1,05 euroa osakkeelta ja että jäljelle
jäävät voittovarat jätetään vapaaseen omaan pääomaan.

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä
23.3.2016 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osingon maksupäivä on 1.4.2016. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita lukuun ottamatta kaikki yhtiön osakkeet oikeuttavat
osinkoon.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuoden 2017 varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka kestäväksi toimikaudeksi valittaville
hallituksen jäsenille maksettaisiin samat kiinteät vuosipalkkiot kuin
edellisellä toimikaudella seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 110 000
euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 62 000 euroa, kullekin hallituksen
jäsenelle 50 000 euroa, ja hallituksen jäsenistä valittavalle
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 15 000 euroa ja palkitsemis- ja
henkilöstövaliokunnan puheenjohtajalle 5 000 euroa lisäpalkkioina.
Nimitystoimikunta ehdottaa, että kokouspalkkiot pysyvät samoina kuin edellisellä
toimikaudella eli niille hallituksen jäsenille, joiden kotipaikka on
Pohjoismaissa, maksetaan kokouspalkkiona 700 euroa kokoukselta, niille
jäsenille, joiden kotipaikka on muualla Euroopassa, 1 400 euroa kokoukselta ja
niille jäsenille, joiden kotipaikka on Euroopan ulkopuolella, 2 800 euroa
kokoukselta, mukaan lukien hallituksen valiokuntien kokoukset. Lisäksi
nimitystoimikunta ehdottaa, että palkkion saannin edellytyksenä hallituksen
jäsenen tulee suoraan yhtiökokouksen päätökseen perustuen hankkia 40 %:lla
kiinteästä kokonaisvuosipalkkiostaan Metso Oyj:n osakkeita markkinoilta
julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan ja että hankinta toteutetaan
kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2016 on
julkistettu.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan
seitsemän.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen
hallituksen nykyiset jäsenet Mikael Lilius, Christer Gardell, Wilson Brumer,
Ozey K. Horton, Jr., Lars Josefsson ja Nina Kopola. Lisäksi hallitukseen
ehdotetaan valittavan Peter Carlsson. Hallituksen puheenjohtajaksi ehdotetaan
valittavan uudelleen Mikael Lilius ja varapuheenjohtajaksi Christer Gardell.

Peter Carlsson, kauppatieteiden maisteri (tuotanto- ja laatuvalvonta), s. 1970,
Ruotsin kansalainen, toimii tällä hetkellä enkelisijoittajana, neuvonantajana ja
yrittäjänä. Hän on Ketra Lightningin ja Orbital Systemsin hallitusten jäsen. Hän
on Elementumin, Oden Technologiesin ja Clean Motionin johdon neuvonantaja
(Executive Advisor).

Carlsson on toiminut Tesla Motorsin toimitusketjusta vastaavana johtajana
Kaliforniassa, Yhdysvalloissa vuosina 2011-2015. Vuosina 2008-2011 Carlsson on
toiminut NXP Semiconductorsilla johtajana ja hankintajohtajana Singaporessa ja
vuosina 1995-2007 hän on toiminut Sony-Ericssonilla hankintajohtajana (vuosina
2004-2007) ja eri johtotehtävissä (vuosina 1995-2004) Ruotsissa ja
Yhdysvalloissa. Vuosina 1994-1995 hän työskenteli laatupäällikkönä Kami AB:lla
Ruotsissa ja vuosina 1993-1994 tutkimusinsinöörinä Luleån teknillisessä
yliopistossa Ruotsissa.

Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenen toimikausi päättyy
ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Hallitukseen ehdolla olevien henkilöiden henkilö- ja luottamustehtävätiedot on
esitetty Metson Internet-sivuilla (www.metso.com). Kaikki henkilöt ovat antaneet
suostumuksensa tehtävään ja ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että sen
merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Christer Gardellia, joka ei
ole riippumaton merkittävästä osakkeenomistajasta.

Nimitystoimikunta toteaa lisäksi, että myös tulevana hallituksen toimikautena
Metson henkilöstön edustaja osallistuu asiantuntijana Metso Oyj:n hallituksen
kokouksiin yritysten hallinnosta annetun lain mukaisin rajoituksin. Uusi
hallitus kutsuu henkilöstön edustajan asiantuntijajäsenekseen
järjestäytymiskokouksessaan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun
mukaisesti.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan esitykseen perustuen hallitus ehdottaa, että
yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on
ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Roger Rejströmin.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti.

Valtuutuksen nojalla hankittavien omien osakkeiden määrä on yhteensä enintään
10 000 000 osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
Yhtiön omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia muutenkin kuin
osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia
osakkeita voidaan hankkia yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuhun
markkinaehtoiseen hintaan.

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien
järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi tai käytettäväksi osana yhtiön
kannustinjärjestelmää.

Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa
edelleen.

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa 30.6.2017 saakka, ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen
27.3.2015 antaman valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta


Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisesta seuraavasti.

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 15 000 000 uuden
osakkeen antamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista,
ja enintään 10 000 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen
luovuttamisesta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.


Lisäksi hallitus on oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita, tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että
merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan
kuittaamiseen ("Vaihtovelkakirja"). Erityisten oikeuksien perusteella
annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 15 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin
10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Tämä enimmäismäärä sisältyy
edellisessä kappaleessa esitettyyn osakkeiden antamisen ja/tai luovuttamisen
enimmäismäärään.


Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
joko maksua vastaan tai maksutta.


Hallitus voi päättää maksuttomasta osakeannista myös yhtiölle itselleen.
Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle valtuutuksen
nojalla hankittavien omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10 000 000
osaketta, mikä vastaa noin 6,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.


Uudet osakkeet, osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetut erityiset oikeudet
ja yhtiöllä olevat omat osakkeet voidaan antaa yhtiön osakkeenomistajille siinä
suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta
painava taloudellinen syy. Tällainen syy voi olla esimerkiksi yhtiön
pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen, investointien tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen taikka
osakkeiden käyttäminen osana kannustinjärjestelmää. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.


Hallitus päättää muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.


Tämä valtuutus on voimassa 30.6.2018 saakka, ja se kumoaa varsinaisen
yhtiökokouksen 26.3.2014 antaman valtuutuksen.


17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Metso Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.metso.com. Metso Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla Internet-sivuilla
viimeistään 29.2.2016. Ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla Internet-sivuilla viimeistään
4.4.2016 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistuville

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 9.3.2016
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 16.3.2016 klo 10
mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Ilmoittautuminen voi tapahtua:

  * osoitteessa www.metso.com/yk;
  * puhelimitse numeroon 010 808 300 (arkipäivisin klo 8.00 ja 18.00 välisenä
    aikana);
  * faksilla numeroon 020 484 3170; tai
  * kirjeitse osoitteeseen Metso Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101
    Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai
edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Metso Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.3.2016 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista
ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla
osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Metso
Oyj, Ritva Tyventö-Saari, PL 1220, 00101 Helsinki ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Metso Oyj:ssä on kokouskutsun päivänä 4.2.2016 yhteensä 150 348 256 osaketta ja
ääntä. Tästä määrästä on 363 718 osaketta yhtiön hallussa. Yhtiön hallussa
olevilla osakkeilla ei ole äänioikeutta.

Helsinki 4.2.2016

METSO OYJ
Hallitus


Metso kuuluu alallaan maailman johtaviin teollisuusyrityksiin. Palvelemme
kaivos-, kivenmurskaus-, kierrätys-, öljy-, kaasu-, massa-, paperi- ja
prosessiteollisuuksia. Autamme asiakkaitamme parantamaan toimintansa
tehokkuutta, vähentämään riskejä ja lisäämään kannattavuutta ainutlaatuisen
tietotaitomme, kokeneiden asiantuntijoidemme ja innovatiivisten ratkaisujemme
avulla. Rakennamme yhdessä uutta, kestävää kasvua.



Tuotevalikoimaamme kuuluu kaivos- ja kivenmurskauslaitteita ja
-järjestelmiä sekä teollisuusventtiileitä ja venttiiliohjaimia. Tuemme
asiakkaitamme laajalla palveluvalikoimalla sekä maailmanlaajuisella yli 80
palvelukeskuksen ja noin 6 400 palveluammattilaisen verkoston avulla. Metsolle
turvallisuus on ykkösasia.



Metson osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. Vuonna 2015 yhtiön
liikevaihto oli noin 2,9 miljardia euroa. Metso työllistää yli 12 000 henkeä yli
50 maassa. Expect results.

www.metso.com/fi, twitter.com/metsogroup



Lisätietoja antaa:

Aleksanteri Lebedeff, lakiasianjohtaja, Metso Oyj, puh. 020 484  3240





Metso Oyj



Harri Nikunen

talous- ja rahoitusjohtaja



Juha Rouhiainen

sijoittajasuhdejohtaja



jakelu:



Nasdaq OMX Helsinki Oy

Tiedotusvälineet

www.metso.com




[HUG#1983641]