Ahlstrom - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Kutsu Ahlstrom Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Ahlstrom Oyj PÖRSSITIEDOTE 14.11.2016 klo 14.30

Kutsu Ahlstrom Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen

Ahlstrom Oyj:n ("Yhtiö" tai "Ahlstrom") osakkeenomistajat kutsutaan
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 11.1.2017 klo 10.00
alkaen Finlandia-talon Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13 e,
Helsinki (Mannerheimintien puolelta ovi M3 ja Karamzininrannan puolelta ovi K3).
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 9.00. Osallistujien toivotaan ilmoittautuvan kokoukseen
viimeistään klo 9.45.

A.        Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

 1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen
 3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
 6. Yhdistymiseen liittyvät päätökset

Ahlstrom julkisti 7.11.2016 Ahlstromin ja Munksjö Oyj:n ("Munksjö")
liiketoimintojen yhdistämisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen)
("Osakeyhtiölaki") mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Ahlstrom sulautuu
Munksjöhön. Sulautumisen seurauksena Ahlstromin kaikki varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä Munksjölle, ja Ahlstrom purkautuu ("Yhdistyminen").
Ahlstromin osakkeenomistajat saavat Munksjön uusia osakkeita
sulautumisvastikkeena nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa.

Yhdistymisen tarkoituksena on luoda yksi maailman johtavista toimijoista
kestävän kehityksen mukaisissa ja innovatiivisissa kuitupohjaisissa
ratkaisuissa, ja yhdistyneellä yhtiöllä on maailmanlaajuinen johtoasema
päätuotealueillaan koriste-, suodatin- ja irrokepohjapapereissa. Yhdistynyt
yhtiö on paremmassa asemassa palvelemaan asiakkaita ja sen suurempi koko
vahvistaa yhdistyneen yhtiön asemaa arvoketjussa. Yhdistyminen luo vahvan ja
vakiintuneen perustan, joka tarjoaa useita kasvumahdollisuuksia laajemman
asiakaskunnan, maantieteellisen ulottuvuuden sekä tuote- ja palveluvalikoiman
ansiosta. Yhdessä yhtiöt pystyvät palvelemaan monia erilaisia
loppukäyttösegmenttejä toisiaan täydentävillä tuote- ja palveluvalikoimilla,
mikä luo mahdollisuuksia innovaatioille uusien asiakaslähtöisten ratkaisujen
kautta. Yhtiöiden maantieteelliset toiminta-alueet täydentävät toisiaan, koska
Munksjöllä on vahva markkina-asema Euroopassa ja Etelä-Amerikassa ja
Ahlstromilla on vahva markkina-asema Euroopassa, Pohjois-Amerikassa ja Aasiassa.
Tämä avaa uusia mahdollisuuksia maantieteelliseen kasvuun tuoteportfolioita sekä
jakelu- ja logistiikkaverkkoja yhteen sovittamalla. Yhdistyneellä yhtiöllä on
monipuolisempi pohja liikevaihdon ja tuloksen osalta laajemman maantieteellisen
ulottuvuuden ja laajemman tuotevalikoiman ansiosta, ja sillä odotetaan olevan
vahva taloudellinen asema ja rahavirta, jotka tukevat yhdistyneen yhtiön
strategisia kasvutavoitteita. Suurempi koko ja vahvempi pääomapohja tarjoavat
myös enemmän rahoitusvaihtoehtoja ja alhaisemman velan kustannuksen. Lisäksi
Yhdistyminen tarjoaa työntekijöille parempia uramahdollisuuksia, mikä tukee
yhdistyneen yhtiön kykyä houkutella ja pitää palveluksessaan huippuosaajia.
Yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön
sidosryhmille, koska yhtiöiden toimintojen koordinointi tarjoaa synergioita.

Toteuttaakseen Yhdistymisen Ahlstromin hallitus ehdottaa ylimääräiselle
yhtiökokoukselle, että se (i) päättäisi Ahlstromin absorptiosulautumisesta
Munksjöhön, sisältäen sulautumissuunnitelman hyväksymisen; sekä (ii)
valtuuttaisi Ahlstromin hallituksen päättämään yhteensä enintään 0,49 euron
lisäosingon maksusta Yhtiön ulkona olevaa osaketta kohden (vastaten yhteensä
enintään noin 22.832.949 euroa sen jälkeen, kun Yhtiön omistamat omat osakkeet
on jätetty ottamatta huomioon) Ahlstromin osakkeenomistajille ennen Yhdistymisen
toteuttamista, kuten alla on tarkemmin esitetty.

Ahlstromin olemassa olevat osakkeenomistajat, joilla on yhteensä noin 32,9
prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet siihen, että
he osallistuvat ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestävät hallituksen
ehdotuksien puolesta.

Ahlstromin hallituksen seuraavat ehdotukset muodostavat kokonaisuuden, joka
edellyttää kaikkien sen yksittäisten kohtien hyväksymisen yhdellä päätöksellä.

6 a) Sulautumisesta päättäminen

Yhdistymisen toteuttamiseksi Munksjön ja Ahlstromin hallitukset hyväksyivät
7.11.2016 sulautumissuunnitelman, joka rekisteröitiin Patentti- ja
rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 7.11.2016.
Sulautumissuunnitelman mukaan Ahlstrom sulautuu Munksjöhön
absorptiosulautumisella siten, että Ahlstromin kaikki varat ja velat siirtyvät
selvitysmenettelyttä Munksjölle sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla
tavalla.

Ahlstromin hallitus esittää, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Ahlstromin
sulautumisesta Munksjöhön sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy
sulautumissuunnitelman.

Ahlstromin osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 0,9738 Munksjön uutta
osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden, eli
sulautumisvastiketta annetaan Ahlstromin osakkeenomistajille suhteessa heidän
nykyiseen osakeomistukseensa suhteessa 0,9738:1. Mikäli Ahlstromin
osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä olisi
murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-
osaiset oikeudet Munksjön uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään
osakemarkkinoilla ja myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa
suhteessa niille Ahlstromin osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-
osaisia oikeuksia. Munksjö vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja
jakamiseen liittyvistä kuluista.

Perustuen Ahlstromin liikkeelle laskemiin ja ulkona oleviin osakkeisiin tämän
kokouskutsun päivänä, Munksjön uusia osakkeita annettaisiin Ahlstromin
osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena yhteensä 45.376.992 kappaletta.

Ahlstromin osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt sulautumista vastaan
ylimääräisessä yhtiökokouksessa, on Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukainen
oikeus vaatia hänen osakkeidensa lunastamista ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

6 b) Hallituksen valtuuttaminen päättämään osingonjaosta

Ahlstromin hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa
Ahlstromin hallituksen päättämään, Yhtiön tilikauden 2015 tilintarkastetun
tilinpäätöksen perusteella yhdellä tai useammalla päätöksellä yhteensä enintään
0,49 euron lisäosingon maksusta Yhtiön ulkona olevaa osaketta kohden (vastaten
yhteensä enintään noin 22.832.949 euroa sen jälkeen, kun Yhtiön omistamat omat
osakkeet on jätetty ottamatta huomioon) Ahlstromin osakkeenomistajille ennen
Yhdistymisen toteuttamista. Lisäosinko maksetaan ennen sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröintiä. Valtuutus on voimassa Ahlstromin seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.

 7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään maksuttomasta osakeannista Yhtiölle
    itselleen

Ahlstromin hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous valtuuttaa
Ahlstromin hallituksen päättämään yhdellä tai useammalla päätöksellä
maksuttomasta osakeannista Yhtiölle itselleen siinä tarkoituksessa, että Yhtiö
voi luovuttaa omia osakkeitaan Yhtiön pitkän aikavälin kannustinohjelman
2014-2018 mukaisesti.

Valtuutus käsittää yhteensä enintään 230.000 osaketta. Hallitus on valtuutettu
päättämään osakeannin kaikista muista ehdoista. Valtuutus on voimassa kuusi (6)
kuukautta ylimääräisen yhtiökokouksen päättymisestä lähtien, mutta päättyy
kuitenkin viimeistään seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen, mikäli sellainen
pidetään, päättyessä. Tämä valtuutus ei korvaa hallitukselle annettuja aiempia
valtuutuksia.

 8. Kokouksen päättäminen

B.        Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat

Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen
ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla
osoitteessa www.ahlstrom.com/yhtiokokous. Muut asiakirjat, jotka on
Osakeyhtiölain nojalla pidettävä osakkeenomistajien nähtävillä, ovat saatavilla
edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 11.12.2016.

Hallituksen ehdotukset sekä muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. Asiakirjojen kopiot lähetetään osakkeenomistajille pyynnöstä.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 25.1.2017.

C.        Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville

1.               Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.12.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty Yhtiön
osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, on
ilmoittauduttava siihen viimeistään 5.1.2017 klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua:

  * Yhtiön verkkosivujen kautta www.ahlstrom.com/yhtiokokous,
  * sähköpostitse yhtiokokous@ahlstrom.com,
  * kirjeitse osoitteeseen Ahlstrom, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 329, 00101
    Helsinki,
  * telefaxilla numeroon 010 888 5813, tai
  * puhelimitse toimistoaikana numeroon 010 888 4726

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Ahlstromille luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.               Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.12.2016.
Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 5.1.2017 klo 10.00.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua
ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa
asiasta on saatavilla myös edellä mainituilla Yhtiön verkkosivuilla.

3.               Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan edellä mainittuun osoitteeseen
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Valtakirjamalli on saatavilla edellä
mainituilla Yhtiön verkkosivuilla.

4.               Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Osakeyhtiölain 5 luvun
25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Ahlstromin osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä 14.11.2016 on
46.670.608 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 46.670.608 ääntä.

Kokouksen jälkeen on lounastarjoilu Finlandia-talon lämpiössä.



Helsingissä 14.11.2016

AHLSTROM OYJ
Hallitus



Lisätietoja:
Juho Erkheikki
Sijoittajasuhde- ja talousviestintäpäällikkö
Puh. 010 888 4731

Ahlstrom lyhyesti
Ahlstrom tuottaa innovatiivisia kuitupohjaisia materiaaleja tuoden
toiminnallisuutta arkeen. Olemme sitoutuneet kasvattamaan ja luomaan arvoa
sidosryhmille tuottamalla suorituskykyisimpiä kuitupohjaisia materiaaleja
kestävän kehityksen periaatteiden mukaisesti. Tuotteitamme käytetään monissa
arkipäivän sovelluksissa, kuten suodattimissa, terveydenhuollon kankaissa,
laboratorio- ja bioteknologiasovelluksissa, tapeteissa ja teipeissä sekä
elintarvike- ja juomapakkauksissa. Vuonna 2015 Ahlstromin liikevaihto oli noin
1,1 miljardia euroa. Yhtiömme 3 300 työntekijää palvelevat asiakkaita 22 maassa.
Ahlstromin osake on noteerattu Nasdaq Helsingissä. Lisätietoja saa
osoitteesta www.ahlstrom.com/fi.



Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain
arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien
arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uusia osakkeita ei saa tarjota tai myydä
suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain
arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain
rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia
Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Munksjön uudet osakkeet
tullaan tarjoamaan Yhdysvalloissa Rule 802 -säännökseen sisältyvän Yhdysvaltain
arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.

Munksjö ja Ahlstrom ovat suomalaisia yhtiöitä. Yhdistymiseen ja tähän liittyvien
osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan
Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän
kokouskutsun sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen
kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa
yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Ahlstromin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten
vaatimusten esittäminen liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa,
koska Munksjö ja Ahlstrom ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja
kaikki Munksjön ja Ahlstromin johtajista ja hallituksen jäsenistä asuvat
Yhdysvaltain ulkopuolella. Ahlstromin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi
haastaa Munksjötä tai Ahlstromia tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä
oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa
tuomioistuimessa. Munksjön, Ahlstromin ja näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen
pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla
vaikeaa.

Ahlstromin osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että Munksjö voi
ostaa Ahlstromin arvopapereita muutoin kuin Yhdistymisessä, kuten vapailta
markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn
tarjouksen aikana.






[]