BasWare - Yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj, pörssitiedote 16.3.2017 klo 17:00

Basware Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Basware Oyj:n 16.3.2017 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen
31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta sekä myönsi hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajille vastuuvapauden 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta.

Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että vuodelta 2016 ei
makseta osinkoa.

Yhtiökokous päätti hallituksen jäsenmääräksi kuusi henkilöä. Hallituksen
jäseniksi valittiin Hannu Vaajoensuu, Ilkka Sihvo, David Bateman, Michael
Ingelög, Tuija Soanjärvi ja Anssi Vanjoki.

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkiot seuraavasti:
hallituksen ja valiokuntien jäsenille 27 500 euroa vuodessa, hallituksen
varapuheenjohtajalle sekä tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 32 000 euroa
vuodessa ja hallituksen puheenjohtajalle 55 000 euroa vuodessa. Lisäksi
hallituksen ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajille maksetaan kokouspalkkiona
700 euroa kokoukselta sekä hallituksen ja sen valiokuntien jäsenille 500 euroa
kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille, joiden
osakkeenomistus on alle 5 000 Basware Oyj:n osaketta, hankitaan 40 %:lla
vuosipalkkion brutto-osuudesta Basware Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n
säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeiden hankinta
tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen päätöksen jälkeen. Palkkiona saatujen
osakkeiden omistamiseen liittyy kahden vuoden luovutusrajoitus
hallitusjäsenyyden aikana. Jäsenyyden päättyessä myyntikielto päättyy.
Hallituksen jäsenten matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, joka
on ilmoittanut nimeävänsä yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Terhi
Mäkisen. Tilintarkastajan palkkio päätettiin maksaa kohtuullisen laskun mukaan
ja tilintarkastajan matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden
hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Hallitus on valtuutuksen
nojalla oikeutettu päättämään enintään 1.420.000 yhtiön oman osakkeen
hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden
hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla
järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki
Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Osakkeita hankitaan
käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai
osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin
luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden
hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2018
saakka ja kumoaa aiemmat omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden
antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta
ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön
osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön osakkeita
tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos
siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden
käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai
osakkeiden käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. Uudet osakkeet
voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää antaa uusia osakkeita yhteensä
enintään 2.840.000 kappaletta ja luovuttaa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
enintään 1.466.792 kappaletta. Yhtiölle itselleen annettavien osakkeiden
lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden
lukumäärän kanssa olla enintään 1.420.000 kappaletta.

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien erityisten
oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään
yhteensä 1.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun uusia
osakkeita koskevaan enimmäismäärään.

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Hallitus päättää kaikista
muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa
30.6.2018 saakka ja kumoavat aiemmat valtuutukset osakeantiin ja optio-
oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen täsmentäminen

Yhtiökokous päätti hyväksyä osakkeenomistajien nimitystoimikunnan
työjärjestyksen täsmentämisen nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti siten,
että myös yhtiön hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien omistukset voidaan
ottaa huomioon nimitystoimikunnan kokoonpanoa määriteltäessä.

Hallituksen järjestäytymiskokous

Yhtiökokouksen jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi
puheenjohtajaksi Hannu Vaajoensuun ja varapuheenjohtajaksi Ilkka Sihvon.
Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi valittiin Tuija Soanjärvi sekä jäseniksi
Michael Ingelög ja Ilkka Sihvo.

BASWARE OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Sirje Ahvenlampi-Hyvönen, viestintäjohtaja, Basware Oyj
Puh. 050 557 3822, sirje.ahvenlampi@basware.com

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.basware.fi/sijoittajat

Basware:
Basware (Nasdaq: BAS1V) on maailman johtava verkottuneiden hankinnasta maksuun-
ja verkkolaskuratkaisujen sekä innovatiivisten rahoituspalvelujen tarjoaja.
Autamme kaikenkokoisia organisaatioita tehostamaan talousohjaustaan. Baswaren
kaupankäynti- ja rahoitusverkosto yhdistää yrityksiä yli 100 maassa eri puolilla
maailmaa. Basware on maailman suurin avoin yritysverkosto, joka tarjoaa
skaalautuvuutta liiketoiminnan kasvattamiseen sekä ratkaisut talousprosessien
yksinkertaistamiseen ja virtaviivaistamiseen. Pienet ja suuret yritykset ympäri
maailman saavuttavat merkittäviä kustannussäästöjä, entistä joustavammat
maksuehdot, tehokkuutta ja tiiviimmät liiketoimintasuhteet toimittajiensa
kanssa. Lue lisää: www.basware.fi/sijoittajat.

Seuraa Baswarea Twitterissä @BaswareFinland ja osallistu keskusteluun
LinkedInissä, Facebookissa ja blogissa ja pysy ajan
tasalla tilaamalla tuoreimmat uutiset.


[]