Atria Oyj - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Atria Oyj                        PÖRSSITIEDOTE   19.3.2010, klo 9.00            


YHTIÖKOKOUSKUTSU                                                                

Atria Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka      
pidetään torstaina 29.4.2010 kello 13.00 Finlandia-talossa osoitteessa          
Mannerheimintie 13, Helsinki, sisäänkäynti ovista M3 ja K3. Kokoukseen          
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan     
kello 12.00.                                                                    


A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT                                          

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                      

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen ja
hallintoneuvoston lausunnon esittäminen                                         

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen                                         

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen          

Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 18.2.2010. Hallitus ehdottaa
yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa vuodelta 2009 osinkoa 0,25 euroa osakkeelta. 
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun   
täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön                
osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäiväksi ehdotetaan 4.5.2010 ja        
maksupäiväksi 11.5.2010.                                                        

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä 
toimitusjohtajalle                                                              

10. Osakkeenomistajan ehdotus hallintoneuvoston lakkauttamisesta                

Yhtiön osakkeenomistaja Osakesäästäjien Keskusliitto Ry ehdottaa, että yhtiön   
hallintoneuvosto lakkautetaan asiaa käsittelevästä yhtiökokouksesta alkaen ja   
yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan vastaavasti.                                  

Yhtiön hallituksen käsityksen mukaan hallintoneuvoston lakkauttaminen vaatisi   
yhtiöjärjestykseen seuraavat muutokset:                                         
- Hallitusta koskevaa 7 §:ää muutettaisiin niin, että hallituksen jäsenten      
valitsemisesta ja eroamisesta päättää hallintoneuvoston sijasta yhtiökokous.    
- Hallintoneuvostoa koskeva 8 § poistettaisiin ja yhtiöjärjestyksen numerointia 
muutettaisiin vastaavasti.                                                      
- Varsinaista yhtiökokousta koskevassa 14 §:ssä viittaus hallintoneuvoston      
lausuntoon poistettaisiin ja hallintoneuvoston jäsenten vastuuvapautta,         
lukumäärää, palkkioita ja valintaa koskevat päätökset poistettaisiin ja         
soveltuvin osin korvattaisiin hallituksen jäseniä koskevilla vastaavilla        
päätöksillä.                                                                    

11. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen                          

Vuonna 2009 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:       
kokouskorvaus 250,00 euroa per kokous, työajan menetyskorvaus kokous- ja        
toimituspäiviltä 250,00 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000,00
euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 1.500,00 euroa kuukaudessa, sekä
matkustuskorvaus valtion matkustussäännön mukaan (Valtionrautatiet I lk:ssa).   

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön  
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat että hallintoneuvoston jäsenten 
palkkiot pysyvät ennallaan.                                                     

12. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen                         

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu 18-21 jäsentä. Vuonna 2009   
jäsenmäärä on ollut 19.                                                         

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön  
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tulevat ilmoittamaan ehdotuksen            
yhtiökokoukselle hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä ennen yhtiökokousta.   
Mahdollinen ehdotus tullaan julkistamaan erikseen.                              

13. Hallintoneuvoston jäsenten valinta erovuoroisten tilalle                    

Hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Juho  
Anttikoski, Mika Asunmaa, Juhani Herrala, Heikki Panula, Ari Pirkola ja Marita  
Riekkinen. Lisäksi Olavi Kuja-Lipasti on pyytänyt eroa.                         

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön  
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, tulevat ilmoittamaan ehdotuksen            
yhtiökokoukselle hallintoneuvoston uusiksi jäseniksi ennen yhtiökokousta.       
Mahdollinen ehdotus tullaan julkistamaan erikseen.                              

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen                       

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla vähintään yksi ja enintään neljä   
varsinaista Keskuskauppakamarin hyväksymää tilintarkastajaa ja enintään yhtä    
monta varatilintarkastajaa. Hallitus ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi      
varsinainen tilintarkastaja.                                                    

15. Tilintarkastajien valinta                                                   

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö          
PricewaterhouseCoopers Oy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.    
Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT   
Juha Wahlroosin.                                                                

16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muutokseksi                           

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä   
seuraavasti:                                                                    
- Yhtiökokouskutsua koskevaa 13 §:ää muutettaisiin niin, että kutsu             
yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla ja  
pörssitiedotteella aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3)    
viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa viimeistään yhdeksän (9)
päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää       
julkaista kutsun tai tiedoksiannon kutsun toimittamisesta yhdessä tai useammassa
hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä tai muulla            
päättämällään tavalla.                                                          
- Arvo-osuusjärjestelmää koskevan 15 §:n kuulumaan seuraavasti: 'Yhtiön osakkeet
kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.'                                              

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään  
2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä    
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon  
osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden              
enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi         
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan     
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön          
kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin       
edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi.             

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa         
suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä     
hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX      
Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus          
valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin.    

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2009           
hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta, ja   
olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,       
kuitenkin enintään 30.6.2011 saakka.                                            

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien 
antamisesta                                                                     

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä   
tai useammassa erässä enintään 12.800.000 uuden tai yhtiön hallussa             
mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla           
optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja         
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään käytettäväksi
mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien        
järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön       
kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin          
tarkoituksiin.                                                                  

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista        
osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten       
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa osakkeita
myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa laissa      
säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta sekä     
oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen kuitenkin 
huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden     
enimmäismäärästä.                                                               

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2009           
hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen 
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2011 saakka.        

19. Hallituksen ehdotus valtuutukseksi rahalahjoituksen tekemiseen              

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan        
enintään 150 000 euroa yhtiön voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen,    
yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan ja että samalla yhtiön hallitus
valtuutetaan päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista sekä muista lahjoitusten
ehdoista.                                                                       

20. Kokouksen päättäminen                                                       


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT                                                        

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset, tämä       
kokouskutsu, Atria Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus
sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta 
ovat saatavilla Atria Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.atriagroup.fi     
viimeistään 8.4.2010. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös       
saatavilla yhtiökokouksessa. Päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta       
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.                       


C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 19.4.2010 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön    
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen            
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön    
osakasluetteloon. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen      
tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä
osakkeenomistajan äänimäärään.                                                  

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
viimeistään 26.4.2010 ennen kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:      
a) sähköpostin kautta osoitteeseen liisa.liukku@atria.fi;                       
b) puhelimitse numeroon (06) 416 8306;                                          
c) telefaksilla numeroon (06) 416 8207; tai                                     
d) kirjeitse osoitteeseen Atria Oyj, Liisa Liukku, PL 900, 60060 ATRIA.         

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,             
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.           

Osakkeenomistajien Atria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain      
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn    
yhteydessä.                                                                     

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka  
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin 
ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin  
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä  
päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava     
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat       
pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Atria Oyj, Liisa Liukku PL    
900, 60060 ATRIA ennen ilmoittautumisajan päättymistä.                          

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä        
osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 19.4.2010, osakkeenomistaja voi
omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan         
tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista      
varten viimeistään 26.4.2010 kello 10.00. Hallintarekisteröidyn osakkeen        
omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun  
mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon.              

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin     
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista merkittäväksi   
tilapäisesti osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista      
yhtiökokoukseen.                                                                

4. Muut tiedot                                                                  

Atria Oyj:n osakemäärä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19.063.747 A-osaketta,  
jotka edustavat yhteensä 19.063.747 ääntä ja 9.203.981 KII-osaketta, jotka      
edustavat yhteensä 92.039.810 ääntä.                                            

Seinäjoella, 18.3.2010                                                          

ATRIA OYJ                                                                       
Hallitus                                                                        


JAKELU:                                                                         
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.atriagroup.com