Affecto Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Affecto Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Helsinki, 2013-02-14 11:31 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- AFFECTO OYJ  -- 
PÖRSSITIEDOTE  --  14.2.2013 klo 12.30 

Kutsu Affecto Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen



Affecto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 9.4.2013 alkaen klo 9.00 Finlandia-talon Elissa-salissa
osoitteessa Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki. 

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Puheenjohtajan valitseminen

3. Pöytäkirjanpitäjän kutsuminen ja työjärjestyksen vahvistaminen

4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen

5. Ääniluettelon vahvistaminen sekä kokouksen laillisuuden ja
päätösvaltaisuuden toteaminen 

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen 

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että vuodelta 2012 jaetaan osinkona 0,16
euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 23.4.2013. Oikeus
osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 12.4.2013 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenluvusta päättäminen ja hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten
lukumääräksi kuusi ja seuraavien hallituksen jäsenten valitsemista uudelleen
seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
loppuun: Aaro Cantell, Jukka Ruuska, Tuija Soanjärvi ja Lars Wahlström.
Nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että Magdalena Persson ja Olof Sand
valitaan uusina jäseninä hallitukseen. 

Magdalena Persson, s. 1971, on Microsoft Western Europen Senior Director for
Enterprise Partnerships. Aikaisemmin hän on toiminut johtotehtävissä mm. Mando
Group, SamSari, Microsoft ja WM-Data Business Partner. Koulutukseltaan hän on
kauppatieteiden lisensiaatti. 

Olof Sand, s. 1963, on Anticimex Ab:n toimitusjohtaja. Aikaisemmin hän on
toiminut Proact IT Group AB (publ):n toimitusjohtajana (2005-2012) sekä
erilaisissa johtotehtävissä mm. Acando, ABB Communications ja Tele2.
Koulutukseltaan hän on insinööri, lisäksi AMP (Harvard), IFL (Tukholma) ja MBA
(Uppsala). 

Osakkeenomistajat, jotka edustavat 25 % osakkeiden tuottamista äänistä, ovat
ilmoittaneet tukevansa nimitystoimikunnan ehdotusta. Kaikki ehdokkaat ovat
antaneet suostumuksensa valintaan. 

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle valittavan hallituksen jäsenten
kuukausipalkkioiksi seuraavaa: hallituksen jäsenelle 1.800 euroa, hallituksen
puheenjohtajalle 3.200 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa.
Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että valiokuntatyöstä maksetaan 250 euron
kokouspalkkio, ei kuitenkaan nimitystoimikunnan kokouksista. 

Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan pyynnöstä, että hallituksen jäsenten koko
toimikauden kuukausipalkkiot maksetaan joulukuussa 2013 siten, että palkkiosta
60 % maksetaan rahana ja 40 % maksetaan yhtiön osakkeina. Palkkion osakeosuuden
maksaminen voi tapahtua antamalla uusia osakkeita, luovuttamalla yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita tai hankkimalla osakkeita yhtiökokouksen
hallitukselle antamien valtuutuksien nojalla. Ensisijaisesti palkkion
osakeosuus maksetaan hankkimalla omia osakkeita julkisessa kaupankäynnissä. Jos
hallituksen jäsenen toimikausi päättyy ennen kuukausipalkkioiden
maksuajankohtaa, kertynyt palkkio maksetaan käteisellä jäsenyyden päättymistä
seuraavan kuukauden aikana. 

12. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena
tilintarkastajana KHT Reino Tikkanen. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen tarkastusvaliokunnan
suosituksesta, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullisen laskun mukaan. 

14. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa
maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja
maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan. 

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja optio-oikeuksia ja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. 

Osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta, joista enintään
2.100.000 kappaletta voivat olla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman
osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu
huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä
esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden
maksamiseksi ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien
osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai
käyttämällä kuittausoikeutta. 

Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa
olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10)
yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen
tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1
momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen
19.4.2012 antaman valtuutuksen, joka on rekisteröity 8.5.2012. Valtuutus on
voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään
30.6.2014 saakka. 

15. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla yhdessä
tai useammassa erässä alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa
yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. 

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden maksamiseksi
sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000
kappaletta. Yhtiön omia osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti
joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille
muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Hallitus päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus korvaa varsinaisen
yhtiökokouksen 19.4.2012 antaman valtuutuksen. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. 

16. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Affecto-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 400.000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta tai hallituksen määräämää vastiketta vastaan. Jos optio-oikeudet
annetaan vastiketta vastaan, hallitus päättää optio-oikeuksien vastikkeesta,
joka voi olla enintään 50 prosenttia optio-oikeuksien käyvästä arvosta, sekä
merkintä- ja maksuajoista. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1)
osakkeen. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 400.000
yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 10.5.2015 - 31.5.2016.

Osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.1.-31.3.2013. Optio-oikeudella merkittävän
osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen
jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman
rahastosta jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon
täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun
vapaan pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta Affecto-konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle. Optio-oikeudet voidaan
hallituksen päätöksellä jakaa myöhemmin konsernin nykyisille tai
rekrytoitaville avainhenkilöille. 

17. Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista
valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset
seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle. 

Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja
hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä, jollei häntä ole valittu
toimikuntaan jonkin osakkeenomistajan edustajana. Osakkeenomistajia edustavien
jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden omistusosuus
yhtiön osakkeista on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31.
päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan,
nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle jolla ei jo ole
oikeutta nimittää edustajaa. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella kuitenkin
siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen
omistaja), omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään
kolme arkipäivää ennen varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivää
kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. 

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
yhtiökokousta edeltävän tammikuun 20. päivänä. 

18. Kokouksen päättäminen

---



Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset

Yhtiön tilinpäätöstiedote 2012 ja hallituksen yllä kohdissa 14-17 mainittujen
ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät
asiakirjat ovat viimeistään 2.4.2013 alkaen nähtävillä Affecto Oyj:n
internet-sivulla www.affecto.com. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on
osakkeenomistajalla, joka on 

a) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
tiistaina 26.3.2013, ja 

b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään torstaina 4.4.2013 klo 10.00
Suomen aikaa. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Rekisteröityminen osakasluetteloon

Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
tiistaina 26.3.2013. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka
haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti
osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien
rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa
hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen
yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään
torstaina 4.4.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle joko 

a) Affecto Oyj:n internetsivujen kautta:
http://www.affecto.fi/Sijoittajat/Yhtiokokous-2013, 
b) sähköpostitse: arja.hyrske@affecto.com,
c) puhelimitse: 0205 777 757 (Arja Hyrske) arkisin klo 9.00-16.00,
d) kirjeitse osoitteella Affecto Oyj, Arja Hyrske, Atomitie 2, 00370 Helsinki.

Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään torstaina 4.4.2013 klo 10.00
Suomen aikaa. 

Osakkeenomistajien Affecto Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Valtakirjojen toimittaminen

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä kirjeitse
osoitteella Affecto Oyj, Arja Hyrske, Atomitie 2, 00370 Helsinki viimeistään
torstaina 4.4.2013 klo 10.00 Suomen aikaa. 

Muut ohjeet/tiedot

Affecto Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 21.543.068 osaketta ja
21.543.068 ääntä. 

Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Helsingissä 14. päivänä helmikuuta 2013



Affecto Oyj
Hallitus



Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Pekka Eloholma, puh. 0205 777 737
Talous- ja hallintojohtaja Satu Kankare, puh. 0205 777 202
Johtaja, M&A, sijoittajasuhteet Hannu Nyman, puh. 0205 777 761

www.affecto.com



LIITTEET:
Liite 1:  Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakeannista 
Liite 2:  Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta 
Liite 3:  Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
Liite 4:  Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan asettamiseksi

-------






Liite 1:

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa
maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja
maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan. 

Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja optio-oikeuksia ja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan
maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia
osakkeita. 

Osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta, joista enintään
2.100.000 kappaletta voivat olla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman
osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu
huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä
esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi,
omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön
hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden
maksamiseksi ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Osakkeita voidaan myös
luovuttaa julkisessa kaupankäynnissä. Uusmerkintä tai omien osakkeiden
luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä
kuittausoikeutta. 

Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa
olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10)
yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen
tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1
momentissa tarkoitetulla tavalla. 

Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2012 antaman valtuutuksen,
joka on rekisteröity 8.5.2012. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. 

Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista. 



Affecto Oyj

Hallitus






Liite 2:

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN
HANKKIMISESTA 



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla yhdessä
tai useammassa erässä alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa
yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. 

Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi vastikkeena yritysjärjestelyissä tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, hallituksen palkkioiden maksamiseksi
sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja
päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai
mitätöitäviksi. 

Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta.

Yhtiön omia osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko
julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille
muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Julkisen hankinnan vuoksi
osakkeiden hankkimisjärjestyksestä sekä osakkeiden hankinnan vaikutuksesta
osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä tai lähipiiriin
kuuluvien omistukseen ei ole etukäteen tietoa. Hallitus päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. 

Valtuutus korvaa varsinaisen yhtiökokouksen 19.4.2012 antaman valtuutuksen.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 30.6.2014 saakka. 

Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista. 



Affecto Oyj

Hallitus








Liite 3:

HALLITUKSEN EHDOTUS OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Affecto-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
liitteenä olevin ehdoin. 

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan
avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi.
Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. 

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 400.000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta tai hallituksen määräämää vastiketta vastaan. Jos optio-oikeudet
annetaan vastiketta vastaan, hallitus päättää optio-oikeuksien vastikkeesta,
joka voi olla enintään 50 prosenttia optio-oikeuksien käyvästä arvosta, sekä
merkintä- ja maksuajoista. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1)
osakkeen. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 400.000
yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien
optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään
1,82 % yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen
osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 10.5.2015-31.5.2016.

Osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 1.1.-31.3.2013. Jos osingon tai vapaan oman pääoman
rahastosta jaettavan määrän irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjakson
aikana, lisätään kyseinen osinko tai jaettava vapaan oman pääoman määrä
irtoamispäivän jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuun keskikurssiin.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla määrällä kunkin
osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. Osakkeen merkintähinta merkitään
kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta Affecto-konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle. Optio-oikeudet voidaan
hallituksen päätöksellä jakaa myöhemmin konsernin nykyisille tai
rekrytoitaville avainhenkilöille. 

Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista. 



Affecto Oyj

Hallitus

LIITE: Optio-oikeuksien 2013 ehdot






Liite 4:

HALLITUKSEN EHDOTUS NIMITYSTOIMIKUNNAN ASETTAMISEKSI



Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista
valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset
seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan valitsemista, koska
toimikunta lisää hallituksen jäsenten valintaa ja hallituspalkkioita koskevan
prosessin läpinäkyvyyttä. 

Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja
hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä, jollei häntä ole valittu
toimikuntaan jonkin osakkeenomistajan edustajana. Osakkeenomistajia edustavien
jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden omistusosuus
yhtiön osakkeista on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31.
päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan,
nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle jolla ei jo ole
oikeutta nimittää edustajaa. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella kuitenkin
siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen
omistaja), omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään
kolme arkipäivää ennen varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivää
kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa. 

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 

Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
yhtiökokousta edeltävän tammikuun 20. päivänä. 



Affecto Oyj

Hallitus






Liite: Optio-oikeuksien 2013 ehdot



AFFECTO OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2013

Affecto Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 14.2.2013 päättänyt esittää
9.4.2013 kokoontuvalle Affecto Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle yhtiökokoukselle
optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni)
avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle seuraavin ehdoin: 

1
OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1.1
Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 400.000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 400.000 yhtiön osaketta (osake). 

1.2
Optio-oikeudet

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio-oikeuden
omistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika
optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety
arvo-osuusjärjestelmään. 

1.3
Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan
omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle (tytäryhtiö).
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta tai hallituksen määräämää vastiketta
vastaan. Jos optio-oikeudet annetaan vastiketta vastaan, hallitus päättää
optio-oikeuksien vastikkeesta, joka voi olla enintään 50 prosenttia
optio-oikeuksien käyvästä arvosta, sekä merkintä- ja maksuajoista.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden
kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. 

1.4
Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille. 

Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien
optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai
palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. 

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet annetaan tytäryhtiölle.
Optio-oikeudet voidaan hallituksen päätöksellä jakaa myöhemmin konsernin
nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille. 

Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta eikä
niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole
oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään
perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse
vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita
optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 

1.5
Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden
osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien
luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden
omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden
omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden
merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen
ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa
optio-oikeuksiaan. 

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta
syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle
siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan 2.2
mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut. Vastaavasti menetellään, jos optio-oikeuden omistajan työ- tai
toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät työnantajan
liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle tai haltijalle. Hallitus voi
kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää
tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä. 

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut
optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa
optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta
optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet
on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä,
onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja
saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat
optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen
arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on
lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja
muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman
tämän suostumusta. 

Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana
tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien
menettämisestä näiden ehtojen perusteella. 

2
OSAKEMERKINNÄN EHDOT

2.1
Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen
hallussa olevan osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen
seurauksena nousta yhteensä enintään 400.000 uudella osakkeella. Osakkeiden
merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. 

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2.2
Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on 10.5.2015 - 31.5.2016.

Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden
merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. 

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle
optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli
optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty
optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista
osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 

2.3
Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä 1.1.-31.3.2013. 

Jos osingon tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavan määrän irtoamispäivä
on merkintähinnan määräytymisjakson aikana, lisätään kyseinen osinko tai
jaettava vapaan oman pääoman määrä irtoamispäivän jälkeisten
kaupankäyntipäivien yllä mainittuun keskikurssiin. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla määrällä kunkin
osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. 

2.4
Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

2.5
Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin. 

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita,
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet, kun
osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen. 

2.6
Osakeannit, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista, optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että
osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden omistajalla sama
tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan
yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien
osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 

2.7
Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla
osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen
ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman
palautuksen täsmäytyspäivänä. 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää
poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen
oikeus osakkeenomistajan kanssa. 

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä
osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa
optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön
liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa
määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä
optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon
rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.
Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai
mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää
kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.
Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla
ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä
hinnasta. 

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden
hankkiminen tai lunastaminen tai optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien
erityisten oikeuksien hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia
toimenpiteitä. 

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai
osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa
lunastajalle edellä kohdassa 1.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta.
Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista
äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan
optio-oikeudet käypään hintaan. 

3
MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti. 

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään
myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista sekä
muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole
pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön
pääkonttorissa. 

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti. 

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin
liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajalle sähköpostin välityksellä. 

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.

Attachments:

Affecto_AGM2013_Kutsu_FIN.pdf