Tokmanni Oyj - Suurimmat osakkeenomistajat - tiedote

Tokmanni Group Oyj: Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 10 pykälän mukainen ilmoitus omistusosuuden muutoksesta

29.4.2016

Tokmanni Group Oyj - Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 10 pykälän mukainen ilmoitus
omistusosuuden muutoksesta

Ei julkaistavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai
välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa,
Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Singaporessa.

Tokmanni Group Oyj ("Yhtiö") on tänään vastaanottanut Cidron Disco S.à r.l:lta
("Cidron", viime kädessä Nordic Capital Fund VII:n(1) yhdessä muiden mukana
olevien yhteissijoitusyritysten kanssa omistama yhtiö) ilmoituksen, jonka mukaan
Cidronin suora omistus Yhtiössä laski alle 25 prosentin rajan ja omistusosuus
Yhtiöstä rahoitusvälineiden kautta yli 30 prosentin rajan 29.4.2016.

Cidronin osuus:

                          %       % osakkeista ja
                      osakkeista      äänistä                       Kohdeyhtiön
                      ja äänistä rahoitusvälineiden Yhteenlaskettu osakkeiden ja
                          (A         kautta (B       %-osuus (A +     äänten
                      yhteensä)      yhteensä)            B)       kokonaismäärä

 Osuus liputusrajan    24,67 %        36,85 %          61,52 %      45 597 449
 saavuttamisen tai
 rikkoutumisen
 jälkeen

 Edellisessä             N/A            N/A              N/A
 liputusilmoituksessa
 ilmoitettu osuus
 (jos liputettu)




Tiedot omistus- ja ääniosuudesta liputusrajan saavuttamisen tai rikkoutumisen
jälkeen:

A: Osakkeet ja äänioikeudet

                              Osakkeiden ja äänten     Osakkeiden ja äänten %-
   Osakesarja/osakelaji            lukumäärä                    osuus

 ISIN-koodi (jos             Suora      Välillinen      Suora     Välillinen
 mahdollista)              (AML 9:5)   (AML 9:6 and   (AML 9:5)  (AML 9:6 and
                                           9:7)                      9:7)

 FI4000197934              11 248 874       N/A        24,67 %        N/A

 A YHTEENSÄ                        11 248 874                  24,67 %




_________
1              "Nordic Capital Fund VII" viittaa Nordic Capital Alpha, L.P.:hen
ja Nordic Capital VII Beta, L.P.:hen, joiden vastuunalaisena yhtiömiehenä toimii
Nordic Capital VII Limited.




B: Arvopaperimarkkinalain 9 luvun 6a pykälässä tarkoitetut rahoitusvälineet

                                             Toimitustapa
                                            (osaketoimitus Osakkeiden Osakkeiden
  Rahoitusvälineen                           / nettoarvon  ja äänten  ja äänten
       luonne        Eräpäivä  Toteutusaika    tilitys)    lukumäärä   %-osuus

 Primary-            4.5.2016      N/A      Osaketoimitus  13 271 303  29,11 %
 osakelainaussopimus

 Osakelainaussopimus 28.5.2016     N/A      Osaketoimitus  3 532 124    7,75 %

                                              B YHTEENSÄ   16 803 427  36,85 %




Osakkeiden toimittamisen helpottamiseksi Yhtiön instituutioannissa maksua
vastaan, Cidron on 29.4.2016 solminut primary-osakelainaussopimuksen Nordea
Pankki Suomi Oyj:n ("Nordea") kanssa. Primary-osakelainaussopimuksen mukaisesti
Cidron lainasi Nordealle 13 271 303 olemassa olevaa osaketta, mikä vastaa Yhtiön
instituutioannissa institutionaalisille sijoittajille allokoimien ja maksua
vastaan arviolta 3.5.2016 Euroclear Finland Oy:n kautta toimitettavien uusien
osakkeiden määrää. Kyseisen toimituksen jälkeen Yhtiö antaa Nordealle vastaavan
määrän uusia osakkeita Yhtiön vastaanotettua Nordealta uusien osakkeiden
merkintähinnan ja kyseiset uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin
arviolta 3.5.2016. Viivytyksettä tämän jälkeen Nordea toimittaa kyseiset
osakkeet Cidronille lainattujen osakkeiden palautuksena. Kyseisen Yhtiön
osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä nousee 58 868 752
osakkeeseen. Sen jälkeen kun Nordea on palauttanut lainatut osakkeet, Cidronin
suora omistus Yhtiössä tulee olemaan 24 520 177 osaketta, mikä vastaa 41,65
prosenttia Yhtiön osakkeista ja äänistä.

Lisäksi Cidron on 29.4.2016 solminut osakelainaussopimuksen Goldman Sachsin
Internationalin ("Goldman Sachs") kanssa kattaakseen ylikysyntätilanteet Yhtiön
listautumisannissa. Osakelainaussopimuksen mukaisesti Cidron lainasi Golman
Sachsille 3 532 124 olemassa olevaa osaketta. Goldman Sachsilla on velvollisuus
palauttaa lainatut osakkeet 30.5.2016 mennessä, ellei Goldman Sachs kokonaan tai
osittain käytä Cidronin listautumisannin yhteydessä myöntämää lisäosakeoptiota,
jonka käyttäminen kuittaa palautusvelvollisuuden osake osakkeesta -pohjaisesti.
Jos kaikki lainatut osakkeet palautetaan Cidronille, Cidronin suora omistus
Yhtiössä tulee olemaan 28 052 301 osaketta, mikä vastaa 47,65 prosenttia Yhtiön
osakkeista ja äänistä (olettaen, että Yhtiön osakkeiden kokonaislukumäärä on
58 868 752 osaketta).

Finanssivalvonta myönsi 27.4.2016 Cidronille poikkeusluvan, jonka mukaan sille
ei synny arvopaperimarkkinalain 11 luvun mukaista ostotarjousvelvollisuutta, kun
lainaajina toimineet pankit palauttavat lainatut osakkeet, mikäli Cidronin
omistusosuus Yhtiön osakkeista ja äänistä lainattujen osakkeiden palautuksen
seurauksena ylittää ostotarjousvelvollisuuden laukaisevan osuuden (30 prosenttia
ja/tai 50 prosenttia) Yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Cidronin relevantti suora omistus Yhtiössä ennen edellä mainittujen
osakelainaussopimusten solmimista oli 28 052 301 osaketta.

Lisätietoja antaa

Joséphine Mickwitz, sijoittajasuhteet, Puh. 020 728 6535

Tokmanni lyhyesti

Tokmanni on Suomen suurin halpakauppa myymälöiden määrällä ja liikevaihdolla
mitattuna. Vuonna 2015 Tokmannin liikevaihto oli 755 miljoonaa euroa ja sillä
oli keskimäärin noin 3 200 työntekijää. Tokmanni on Suomen ainoa
valtakunnallinen halpakauppa, ja sillä oli eri puolilla Suomea 156 myymälää
31.12.2015. Tokmanni toteutti vuosina 2013-2015 perusteellisen brändin
yhdenmukaistamisen, jossa kaikki Tokmannin myymälät koottiin Tokmanni-brändin
alle. Yhdenmukaistamisohjelma saatiin päätökseen lokakuussa 2015. TNS Gallupin
syksyllä 2015 Tokmannin tilauksesta tekemän kyselytutkimuksen mukaan noin 42
prosenttia suomalaisista aikuisista käy Tokmannin myymälässä vähintään kerran
kuukaudessa.

Tokmannin arvolupaus yhdistää houkuttelevan, laajan ja edullisen tuotevalikoiman
hyvään asiointikokemukseen myymälässä. Tokmanni tarjoaa asiakkailleen laajan
tuotevalikoiman kuudessa tuoteryhmässä: kodin puhdistus ja henkilökohtainen
hygienia; elintarvikkeet; pukeutuminen; työkalut ja sähkötarvikkeet; koti,
sisustus ja puutarha; sekä vapaa-aika ja kodintekniikka. Tokmannin
tuotevalikoima sisältää johtavien valmistajien brändituotteita, Tokmannin omien
merkkien tuotteita, lisensoitujen tuotemerkkien tuotteita ja merkittömiä
tuotteita.

Tokmanni käyttää kustannustehokasta toimintamallia ja keskittyy tehokkuuteen
koko arvoketjussa tehtaasta kuluttajalle saakka. Tokmanni pyrkii säilyttämään
edullisen kustannuspohjansa keskitetyllä hankintatoiminnalla ja tehokkaalla
toimitusketjulla. Tokmanni hallinnoi varastoaan keskitetysti Mäntsälässä
sijaitsevasta jakelukeskuksestaan. Myös Tokmannin pääkonttori sijaitsee
Mäntsälässä.

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot on tarkoitettu ainoastaan taustatiedoiksi,
eikä tietojen ole tarkoitettu olevan tyhjentäviä tai aukottomia. Kenenkään ei
tule luottaa missään tarkoituksessa tässä tiedotteessa esitettyihin tietoihin
tai niiden tarkkuuteen, kohtuullisuuteen tai täydellisyyteen. Tämän tiedotteen
sisältämät tiedot saattavat muuttua.

Tätä tiedotetta tai tässä esitettyjä tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi
tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti,
Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin,
Etelä-Afrikkaan tai Singaporeen tai muuhunkaan maahan, missä näin toimiminen
rikkoisi kyseisen maan lainsäädäntöä.

Tämä tiedote ei ole direktiivin 2003/71/EY (direktiivi muutoksineen mukaan
lukien kaikki kyseiseen direktiiviin soveltuvat asianomaisessa Euroopan
talousalueen jäsenvaltiossa tehdyt implementointitoimenpiteet,
"Esitedirektiivi") mukainen esite. Esitedirektiivin mukaisesti laadittu ja
Finanssivalvonnan hyväksymä esite on julkaistu, ja se on saatavilla Yhtiöltä
sekä muista esitteessä mainituista paikoista. Sijoittajien ei tule merkitä tai
ostaa arvopapereita, joihin tämä tiedote viittaa, elleivät he tee sitä
esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä tiedote ei sisällä eikä ole tarjous arvopapereiden myymiseksi eikä pyyntö
ostotarjouksen tekemiseksi Yhdysvalloissa. Arvopapereita, joihin tässä
tiedotteessa viitataan, ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole
rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti
tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Yhtiö ei aio
rekisteröidä tai tarjota arvopapereita yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote on suunnattu ainoastaan: (A) Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa
oleville henkilöille, jotka ovat "kokeneita sijoittajia" Esitedirektiivin
artiklan 2(1)(e) mukaisesti ("Kokeneet sijoittajat"); (B) Yhdistyneessä
Kuningaskunnassa Kokeneille sijoittajille, jotka ovat (i) henkilöitä, joilla on
ammattimaista kokemusta sijoitustoimintaan liittyvistä asioista ja jotka ovat
vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act
2000) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen) ("Määräys")
artiklan 19(5) "sijoitusalan ammattilaisten" määritelmän mukaisia henkilöitä;
tai (ii) Määräyksen artiklan 49 mukaisia yhtiöitä, joilla on korkea
varallisuusasema (high net worth entities); ja (C) muille henkilöille, joille
asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä
"Asiaankuuluvat tahot").  Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta
on tarkoitettu ainoastaan Asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei
ole Asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa
sen sisältöön.

Järjestäjät tai mikään niiden lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä,
johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista
eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria
takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevien tietojen
totuudenmukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen
siihen, onko mitään tietoja jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa
Yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa,
suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuihin ja miten tahansa
välitettyihin ja saatavilla oleviin tietoihin liittyen tai mihin tahansa tämän
tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä
miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.

Järjestäjät toimivat yksinomaan Yhtiön, eivätkä kenenkään muun tässä
tiedotteessa mainittuun transaktioon yhteydessä olevan tahon puolesta, eivätkä
katso ketään muuta henkilöä (oli tällainen henkilö sitten tämän tiedotteen
vastaanottaja tai ei) asiakkaakseen transaktion yhteydessä eivätkä ne ole
vastuussa asiakkailleen tarjoaman asiakassuojan, järjestämisestä tai neuvojen
antamisesta kenellekään muille henkilöille koskien tämän tiedotteen sisältöä tai
muuta tässä tiedotteessa viitattua transaktiota. Järjestäjät eivät ole
vahvistaneet tämän tiedotteen sisältöä.

Tämä tiedote ei ole Listautumisantia koskeva suositus. Arvopapereiden hinta ja
arvo tai niistä saatavat tulot voivat sekä laskea että nousta. Aiempi
tuloskehitys ei anna viitteitä tulevasta tuloskehityksestä. Tässä tiedotteessa
tai missä tahansa Listautumisantiin liittyvässä asiakirjassa annettuja tietoja
ei tule pitää ohjeena tulevasta kehityksestä. Listautumisen toteutumisesta
Nasdaq Helsingissä ei ole varmuutta ja taloudellista päätöksentekoa ei tulisi
perustaa Yhtiön suunniteltuun listautumiseen tässä vaiheessa. Potentiaalisten
sijoittajien tulisi kääntyä neuvonantajiensa puoleen hankkiakseen tietoja
Listautumisannin sopivuudesta sijoituskohteeksi.

Kukin Järjestäjistä ja mikä tahansa niiden lähipiiritahoista voivat sijoittajina
omaan lukuunsa toimiessaan ostaa osakkeita ja tässä ominaisuudessa pitää
hallussaan, ostaa, myydä, tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan
lukuunsa tällaisilla osakkeilla tai muilla Yhtiön arvopapereilla tai niihin
liittyvillä sijoituksilla Listautumisannin yhteydessä tai muutoin. Tämän
mukaisesti lopulliseen listalleottoesitteeseen, kun se on julkaistu, sisältyvät
viittaukset osakkeisiin, joita tarjotaan, hankitaan, myydään tai joilla muutoin
käydään kauppaa, tulee katsoa sisältävän Järjestäjille tai mille tahansa niiden
lähipiiritahoista tehtävän tarjouksen, myynnin, hankinnan tai kaupankäynnin
niiden toimiessa sijoittajina omaan lukuunsa. Lisäksi tietyt Järjestäjät tai
niiden lähipiiritahot voivat tehdä rahoitusjärjestelyjä ja vaihtosopimuksia
(swap), minkä vuoksi nämä Järjestäjät tai niiden lähipiiritahot voivat aika
ajoin hankkia, omistaa tai luovuttaa osakkeita. Mikään Järjestäjistä ei aio
julkistaa minkään tällaisen sijoituksen tai transaktion laajuutta muutoin kuin
siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet edellyttävät.

Järjestäjät tai kukaan niiden tytäryhtiöistä, lähipiiritahoista, edustajista tai
neuvonantajista tai näiden lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä,
johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä tai muista tahoista eivät suoraan
tai epäsuorasti anna mitään takuita tai vakuutuksia tämän tiedotteen tietojen
tai siihen sisältyvien lausumien oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai
todenperäisyydestä eivätkä hyväksy mitään vastuuta tällaisista tiedoista tai
lausumista. Järjestäjät tai niiden hallituksen jäsenet, johtajat/toimihenkilöt,
työntekijät tai lähipiiritahot tai muut tahot eivät vastaavasti hyväksy mitään
lakiin, sopimukseen tai muuhun perustuvaa vastuuta mistään virheistä,
laiminlyönneistä tai epätäsmällisyyksistä sellaisessa tiedossa tai lausunnoissa
tai mistään tappiosta, kulusta tai vahingosta, joka on kärsitty tai syntynyt
mistä tahansa aiheutuen suoraan tai välillisesti mistä tahansa tämän tiedotteen
tai sen sisällön käytöstä tai muutoin tähän tiedotteeseen liittyen.




[HUG#2008470]