|
|||
2007-02-19 07:26:30 CET 2007-02-19 07:26:30 CET Evox Rifa Group - Julkinen ostotarjousKEMET CORPORATION TEKEE JULKISEN OSTOTARJOUKSEN EVOX RIFA GROUPKemet Corporation ja Evox Rifa Group Oyj ovat tänään solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Kemet Corporation tai sen kokonaan omistama tytäryhtiö tekee julkisen ostotarjouksen kaikista Evox Rifa Group Oyj:n liikkeelle laskemista osakkeista. Kemet Corporation tarjoaa 12 senttiä käteisenä kustakin Evox Rifa Group Oyj:n osakkeesta. Tarjottava vastike on noin 47 % korkeampi kuin yhtiön osakkeen viimeisten kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä ja noin 44 % korkeampi kuin viimeisten kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi. Kemet Corporation tarjoutuu ostamaan myös kaikki Evox Rifa Group Oyj:n liikkeelle laskeman vaihdettavan pääomalainan velkakirjat niiden nimellisarvosta (EUR 100) lisättynä ostotarjouksen toteuttamispäivään asti kertyvällä korolla. Evox Rifa Group Oyj:n osakepääoma on EUR 8.908.400,90 ja liikkeelle laskettujen osakkeiden lukumäärä on 178.156.018. Evox Rifa Group Oyj:n liikkeelle laskeman vaihdettavan pääomalainan pääoma on EUR 5.587.900 ja lainaosuudet ovat vaihdettavissa 41.909.250 uuteen Evox Rifa Group Oyj:n osakkeeseen. Pääomistajien myyntisitoumus Evox Rifa Group Oyj:n osakkeenomistajat Fennogens Investments S.A., Veikko Laine Oy, Wee Cheng Hoon, Henrik Ehrnrooth ja Pertti Laine, joiden yhteenlaskettu omistusosuus Evox Rifa Group Oyj:n kaikista osakkeista on 51,7 %, ovat sitoutuneet peruuttamattomasti ja ehdottomasti hyväksymään ostotarjouksen. Kemet Corporation ei omista tällä hetkellä Evox Rifa Group Oyj:n osakkeita. Kemet Corporationin toimitusjohtaja Per Lööfin lausunto: “Olemme tyytyväisiä mahdollisuudesta saada Evox Rifa osaksi Kemet- konsernia sekä yhdistää Evox Rifan toiminnot osaksi omaa liiketoimintaamme” sanoo Per Lööf, Kemet Corporationin toimitusjohtaja. ”Evox Rifan korkealaatuiset tuotteet täydentävät erinomaisesti Kemetin tuotevalikoimaa ja uskomme, että Evox Rifan edistyksellinen tuotantoteknologia vahvistaa asemaamme passiivikomponenttien teknologiajohtajana.” Evox Rifa Group Oyj:n toimitusjohtaja Tuula Ylhäisen lausunto: ”Olen vakuuttunut siitä, että mahdollisuus yhdistää voimavaramme Kemetin kaltaisen elektroniikan passiivikomponenttien teknologiajohtajan kanssa otetaan myönteisesti vastaan Evox Rifan työntekijöiden keskuudessa” sanoo Evox Rifa Group Oyj:n toimitusjohtaja Tuula Ylhäinen. ”Uskomme, että yhdistämällä tuote- ja tuotantoteknologiamme Kemetin globaalin logistiikkaosaamisen ja asiakaspalvelukyvyn kanssa voimme entistä paremmin palvella asiakkaitamme. Olemme tyytyväisiä mahdollisuudesta saada toimia osana Kemetin organisaatiota.” Evox Rifa Group Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja Jerker Molanderin lausunto: “Evox Rifan hallitus on huolellisesti arvioinut Kemetin tarjouksen ja sen perusteella päättänyt suositella tarjouksen hyväksymistä osakkeenomistajille”, sanoo Evox Rifa Group Oyj:n hallituksen varapuheenjohtaja Jerker Molander. ”Kemet on samalla alalla toimiva teollinen ostaja, jolla on kyky kehittää Evox Rifan toimintaa pitkäjänteisesti.” Hallituksen alustava lausunto ja asiantuntijalausunto (Fairness Opinion): Evox Rifa Group Oyj:llä on vahva asema valituilla kohdemarkkinoilla, merkittävää suunnitteluosaamista vaativissa kondensaattoreissa ja pitkäaikaiset asiakassuhteet. Yhtiö toimii maailmanlaajuisilla ja voimakkaasti kilpailluilla markkinoilla, joilla kysyntä ja tuotanto ovat siirtyneet viime vuosina Aasiaan, erityisesti Kiinaan. Evox Rifa Group Oyj on globaaleja kilpailijoitaan selvästi pienempi ja kysynnän kasvusta huolimatta sen tuotteiden kysynnän suhdannevaihtelut ovat voimakkaita. Kilpailukyvyn säilyttäminen edellyttää tuotannon ja tuotantorakenteen jatkuvaa uudistamista ja merkittäviä panostuksia uusien tuotteiden ja teknologioiden kehittämiseen. Hallituksen käsityksen mukaan Evox Rifa Group Oyj:n liiketoiminnan vahvuuksia voidaan kehittää ja em. liiketoimintaympäristön muutokset voidaan hallita paremmin yhdessä yhteistyökumppanin kanssa ja yhdistyminen Kemet Corporationin kanssa on osakkeenomistajille itsenäisenä yhtiönä jatkamista parempi vaihtoehto. Yhdistymissopimuksen mukaan Kemet Corporation tulee tarjoamaan yhtiön osakkeenomistajille 0,12 euron osakekohtaisen tarjousvastikkeen sekä vaihdettavan pääomalainan haltijoille velkakirjojen lunastamisen niiden 100 euron nimellisarvosta lisättynä velkakirjan kertyneellä korolla. Osakekohtainen tarjousvastike on noin 38 % korkeampi kuin Evox Rifa Group Oyj:n osakkeen yhden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi, noin 44 % korkeampi kuin kolmen ja noin 47 % korkeampi kuin kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi ajanjaksolta ennen ostotarjouksen julkistamista. Tarjouksen osakekohtainen tarjousvastike on alhaisempi kuin vaihdettavan pääomalainan 0.133 euron vaihtosuhde. Hallitus on Kemet Corporationin tarjouksen arvioimisen tueksi pyytänyt lausunnon ostotarjouksen kohtuullisuudesta Advium Corporate Finance, eQ Pankki Oy:ltä (”Advium”). Adviumin lausunnon mukaan, tänä päivämääränä ja perustuen lausunnossa mainittuihin oletuksiin, Kemet Corporationin ostotarjouksen mukainen Evox Rifa Group Oyj:n osakkeenomistajille ja osakkeisiin oikeuttavien arvopaperien haltijoille tuleva vastike on taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Edellä mainitut tiedot huomioiden Kemet Corporationin julkisen ostotarjouksen tarjousvastike on hallituksen näkemyksen mukaan kohtuullinen osakkeenomistajien ja vaihdettavan pääomalainan haltijoiden kannalta, minkä johdosta hallitus suosittaa osakkeenomistajia ja vaihdettavan pääomalainan haltijoita hyväksymään tarjouksen. Hallitus ottaa tässä vaiheessa kantaa tarjousvastikkeen määrään. Tarjousasiakirjan julkistamisen yhteydessä tulee hallitus antamaan arvopaperimarkkinalain edellyttämän lausunnon koskien ostotarjousta kokonaisuutena. Edellä mainittuun myyntisitoumukseen liittyvän mahdollisen eturistiriidan vuoksi Evox Rifa Group Oyj:n hallituksen jäsenet Pertti Laine ja Henrik Ehrnrooth eivät ole osallistuneet eivätkä jatkossa tule osallistumaan hallituksen päätöksentekoon liittyen tähän transaktioon. Tarjouksen ja yhdistymissopimuksen ehdot Tarjousajan odotetaan alkavan 12.3.2007 ja päättyvän 12.4.2007. Kemet Corporation pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa tai keskeyttää tarjousaika tarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraaville seikoille: (a)tarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten osakkeiden ja velkakirjojen osalta, jotka edustavat yli 2/3 Evox Rifa Group Oyj:n liikkeeseen laskemista osakkeista ja äänistä laimennusvaikutus huomioon ottaen (eli ottaen huomioon kaikkien velkakirjojen konvertoimisen vaikutus, mukaan lukien pätevästi tarjotut velkakirjat, ikään kuin ne kaikki olisi konvertoitu Evox Rifa Group Oyj:n osakkeiksi riippumatta siitä, onko konvertointia todellisuudessa tapahtunut); (b)kaikkien tarvittavien viranomais- ja muiden lupien ja hyväksymisten saaminen, mukaan lukien Saksan kilpailuviranomaisten hyväksyntä, ehdoilla, jotka ovat Kemet Corporationin kohtuudella hyväksyttävissä; (c)ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ilmene seikkoja, jotka muodostavat tai joiden voidaan kohtuudella olettaa muodostavan olennaisen haitallisen muutoksen (siten kuin se on määritelty tarjouksen ehdoissa); (d)Kemet Corporation ei ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ole saanut sellaisia tietoja, joita sille ei ennestään ole annettu ja jotka ovat muodostaneet tai joiden voidaan kohtuudella olettaa muodostavan olennaisen haitallisen muutoksen (siten kuin se on määritelty tarjouksen ehdoissa); (e)mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen ei ole antanut määräystä, joka estää, lykkää tai olennaisesti kyseenalaistaa ostotarjouksen loppuun saattamisen; (f)Evox Rifa Group Oyj:n hallitus on julkistanut ostotarjousta koskevan lausunnon (arvopaperimarkkinalain vaatimusten mukaisesti) kahden (2) pankkipäivän kuluessa tarjousajan alkamisesta suosittaen osakkeenomistajille ja velkakirjojen haltijoille ostotarjouksen hyväksymistä, ja kyseinen lausunto on edelleen voimassa eikä sitä ole muutettu; (g)osapuolten välinen yhdistymissopimus on edelleen voimassa eikä sitä ole irtisanottu; ja (h)Fennogens Investment S.A.:n, Veikko Laine Oy:n, Wee Cheng Hoonin, Henrik Ehrnroothin ja Pertti Laineen antamat sitoumukset hyväksyä ostotarjous ovat voimassa niiden tämänhetkisten ehtojen mukaisesti. Kemet Corporation pidättää itsellään oikeuden toteuttaa ostotarjous, vaikka ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut ehdot eivät olisikaan täyttyneet. Kemet Corporation odottaa saavansa edellä mainitun kilpailuviranomaisten hyväksynnän yllä mainitun alustavan tarjousajan kuluessa. Evox Rifa Group Oyj:n hallitus on yhdistymissopimuksessa sitoutunut siihen, ettei se peruuta Kemet Corporationin tarjousta koskevaa suositustaan, ellei hallituksella ole siihen velvollisuutta täyttääkseen lain mukaiset velvollisuutensa. Hallitus on myös sitoutunut siihen, ettei se välittömästi tai välillisesti etsi tai pyydä kilpailevia tarjouksia eikä edistä kilpailevia tarjouksia, ellei sillä ole tähän lain mukaan velvollisuutta. Yhdistymissopimukseen sisältyy myös Evox Rifa Group Oyj:n antamia, tämänkaltaiselle transaktiolle tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan, jonka Kemet Corporation julkistaa ennen tarjousajan alkamista. Tarjoukseen liittyvät asiakirjat tulevat olemaan nähtävänä myös Evox Rifa Group Oyj:n kotisivuilla. Kemet Corporation voi yhdistymissopimuksen mukaisesti päättää siirtää julkisen ostotarjouksen kokonaan omistamalleen (suoraan tai välillisesti omistetulle) tytäryhtiölle, jota käytetään välineenä tarjouksen toteuttamisessa. Kemet Corporationillä on käytettävissään riittävät varat ostotarjouksen toteuttamiseksi eikä tarjous ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle. Kemet Corporationin tarkoituksena on hankkia Evox Rifa Group Oyj:n kaikki osakkeet ja vaihtovelkakirjat sekä päättää Evox Rifa Group Oyj:n osakkeiden noteeraus Helsingin Pörssissä niin pian kuin tämä on soveltuvien lakien ja säännösten mukaan käytännössä mahdollista. Lehdistötilaisuus Kemet Corporation järjestää lehdistötilaisuuden tiedotusvälineiden edustajille ja analyytikoille Helsingissä tänään 19.2.2007 klo 11.00 Suomen aikaa osoitteessa Hotelli Palace, Eteläranta 10, 10. kerros, huone 1. Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy toimii Evox Rifa Group Oyj:n juridisena neuvonantajana. Evox Rifa Group Oyj Hallitus TIETOA EVOX RIFA GROUP OYJ:STÄ Evox Rifa Group Oyj valmistaa elektroniikan passiivikomponentteja ja on erikoistunut muovikalvo-, paperi- ja elektrolyyttikondensaattoreihin. Yrityksen suurimmat asiakasryhmät edustavat teollisuus-, auto- ja kulutuselektroniikkaa sekä valaisinteollisuutta. Evox Rifa Group Oyj:n vahvuus on erityisosaamista vaativien tuotteiden suunnittelu ja valmistus asiakkaiden tarpeisiin. Evox Rifa -konsernin pääkonttori on Suomessa ja sen tuotantolaitokset sijaitsevat Indonesiassa, Iso-Britanniassa, Kiinassa, Ruotsissa ja Suomessa. Evox Rifa Group Oyj:llä on kaksi maailmanlaajuista liiketoiminta-aluetta: elektrolyyttikondensaattorit ja filmi- ja paperikondensaattorit. Lisätietoja saa osoitteesta http://www.evoxrifa.com. TIETOA KEMET CORPORATIONISTA Kemet Corporation tarjoaa toimialan johtavia, korkealaatuisia elektronisten komponenttien ratkaisuja mukaan lukien maailman täydellisimmän kokoelman pintaliitoskondensaattoriteknologioita tantaali-, keraamisista ja kiinteän alumiinin sähköeristysmateriaaleista laadun, toimitusten ja palvelun ollessa huippuluokkaa. Kemet Corporationin osake on julkisen kaupankäynnin kohteena New Yorkin Pörssissä kaupankäyntitunnuksella KEM. Lisätietoja saa osoitteesta http://www.kemet.com. LISÄTIETOJA: Evox Rifa Group Oyj: Jerker Molander, puh. +358 50 380 3845 Kemet Corporation: Kirk Shockley, Vice President, Business Integration, puh. +1 864 901 1471 tai +1 864 228 4291 tai Dean Dimke, Director of Corporate and Marketing Communications, puh. +1 864 228 4448 |
|||
|