Atria Oyj - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Seinäjoki, Suomi, 2013-03-19 13:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Atria Oyj
Pörssitiedote 19.3.2013 klo 14.00 

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Atria Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään perjantaina 26.4.2013 kello 13.00 Finlandia-talossa osoitteessa
Mannerheimintie 13, Helsinki, sisäänkäynti ovista M3 ja K3. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 12.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen
ja hallintoneuvoston lausunnon esittäminen 

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Yhtiön hallituksen voitonjakoehdotus on julkistettu 21.2.2013. Hallitus
ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö jakaa vuodelta 2012 osinkoa 0,22 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun
täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäiväksi ehdotetaan 2.5.2013 ja
maksupäiväksi 10.5.2013. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille sekä
toimitusjohtajalle 

10. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

Vuonna 2012 hallintoneuvoston jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:
kokouskorvaus 250 euroa per kokous, työajanmenetyskorvaus kokous- ja
toimituspäiviltä 250 euroa, hallintoneuvoston puheenjohtajan palkkio 3.000
euroa kuukaudessa ja varapuheenjohtajan palkkio 1.500 euroa kuukaudessa sekä
matkustuskorvaus valtion matkustussäännön mukaan (VR, Ekstra-lk). 

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
hallintoneuvoston jäsenten palkkiot pysyvät ennallaan. 

11. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallintoneuvostoon kuuluu 18-21 jäsentä. Vuonna 2012
jäsenmäärä on ollut 19. 

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 10 % yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä pysyy ennallaan. 

12. Hallintoneuvoston jäsenten valinta erovuoroisten tilalle

Hallintoneuvoston jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Juho
Anttikoski, Mika Asunmaa, Juhani Herrala, Heikki Panula, Juha Partanen ja Ari
Pirkola. Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 39
% yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
hallintoneuvoston erovuoroisista jäsenistä Juho Anttikoski, Mika Asunmaa ja
Heikki Panula valitaan uudelleen seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi, ja
että Juhani Herralan tilalle valitaan Ahti Ritola, Juha Partasen tilalle Jukka
Kaikkonen ja Ari Pirkolan tilalle Hannu Hyry. 

Yhtiön saaman tiedon mukaan osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 39 % yhtiön
osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, ehdottavat yhtiökokoukselle, että
hallintoneuvoston kokoonpanoon tehdään lisäksi seuraavat muutokset kesken
nykyisten toimikausien: Teuvo Mutasen tilalle valittaisiin Pekka Ojala
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
Pekka Parikan tilalle valittaisiin Risto Sairanen toimikaudeksi, joka päättyy
vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, Juho Tervosen tilalle
valittaisiin Pasi Korhonen toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2015
yhtiökokouksen päättyessä, ja Tomi Toivasen tilalle valittaisiin Ari Lajunen
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 

13. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Vuonna 2012 hallituksen jäsenille maksettiin palkkiota seuraavasti:
kokouskorvaus 300 euroa per kokous, työajanmenetyskorvaus kokous- ja
toimituspäiviltä 300 euroa, hallituksen puheenjohtajan palkkio 4.400 euroa
kuukaudessa, varapuheenjohtajan palkkio 2.200 euroa kuukaudessa ja hallituksen
jäsenen palkkio 1.700 euroa kuukaudessa sekä matkustuskorvaus valtion
matkustussäännön mukaan (VR, Ekstra-lk). 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot
pidetään samoina kuin vuonna 2012. 

14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään
seitsemän (7) jäsentä. Vuonna 2012 jäsenmäärä on ollut seitsemän (7). 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan
seitsemän (7) jäsentä. 

15. Hallituksen jäsenten valinta erovuoroisten tilalle

Hallituksen jäsenistä yhtiöjärjestyksen mukaisesti erovuorossa ovat Timo
Komulainen ja Maisa Romanainen. Lisäksi Tuomo Heikkilä on ilmoittanut yhtiölle
eroavansa hallituksen jäsenyydestä. 

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kolme
jäsentä erovuoroisten jäsenten ja eroavan jäsenen tilalle.  Nimitystoimikunta
ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen erovuorossa olevat Timo
Komulainen ja Maisa Romanainen seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi, ja että
uudeksi jäseneksi hallitukseen seuraavaksi kolmen vuoden toimikaudeksi valitaan
Jyrki Rantsi. 

Hallituksen jäseninä jatkavat Seppo Paavola, Esa Kaarto, Harri Sivula sekä
Kjell-Göran Paxal. Vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä
hallituksen jäsenistä erovuorossa on Seppo Paavola, ja vuonna 2015 Esa Kaarto,
Harri Sivula ja Kjell-Göran Paxal. 

16. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä tulee olla vähintään yksi ja enintään neljä
varsinaista Keskuskauppakamarin hyväksymää tilintarkastajaa ja enintään yhtä
monta varatilintarkastajaa. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi varsinainen
tilintarkastaja. 

17. Tilintarkastajien valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi seuraavaksi
toimikaudeksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
Tilintarkastusyhteisö on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana
toimii KHT Juha Wahlroos. 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
2.800.000 yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, ottaen kuitenkin huomioon
osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
enimmäismäärästä. Yhtiön omia A-osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi
vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön
kannustinjärjestelmää, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi sekä muutoin
edelleen luovutettavaksi, yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. 

Osakkeet hankitaan muuten kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä
hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Hallitus
valtuutetaan päättämään omien osakkeiden hankkimisesta kaikilta muilta osin. 

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2012
hallitukselle antaman valtuutuksen päättää omien osakkeiden hankkimisesta, ja
olevan voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka,
kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. 

19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhdessä
tai useammassa erässä enintään 12.800.000 uuden tai yhtiön hallussa
mahdollisesti olevan A-osakkeen annista osakeannilla ja/tai antamalla
optio-oikeuksia tai muita osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja
osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. Valtuutusta esitetään
käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan
kuuluvien järjestelyjen tai investointien rahoittamiseen tai toteuttamiseen,
yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamiseen tai muihin hallituksen päättämiin
tarkoituksiin. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista
osakeannin sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten
oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten oikeuden antaa
osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa
laissa säädetyin ehdoin, oikeuden antaa osakkeita maksua vastaan tai maksutta
sekä oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen ottaen
kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden enimmäismäärästä. 

Valtuutuksen ehdotetaan kumoavan varsinaisen yhtiökokouksen 3.5.2012
hallitukselle antaman antivaltuutuksen ja olevan voimassa seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2014 saakka. 

20. Hallituksen valtuuttaminen päättämään rahalahjoituksen tekemisestä

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen lahjoittamaan
enintään 100.000 euroa yhtiön voitonjakokelpoisista varoista korkeakoulujen,
yliopistojen tai muiden oppilaitosten toimintaan, ja että samalla yhtiön
hallitus valtuutetaan päättämään lahjoitusten maksuaikatauluista sekä muista
lahjoitusten ehdoista. 

21. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Atria Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.atriagroup.com. Atria Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus sekä hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja
tilintarkastuskertomuksesta ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 5.4.2013. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa. Päätösehdotuksista sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
10.5.2013 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen 

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2013 merkittynä Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. Osakeomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän
jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua
yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. 

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 23.4.2013 kello 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.atriagroup.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6874 arkipäivisin klo 9 - 16;
c) telefaksilla numeroon (09) 774 1035; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Atria Oyj, Anne Inberg, Läkkisepäntie 23, 00620
Helsinki. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. 

Osakkeenomistajien Atria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 16.4.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 23.4.2013 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen
yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti
merkittäväksi osakasluetteloon. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajalla voi olla useita asiamiehiä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla. Tällöin
ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat
pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Atria Oyj, Anne Inberg,
Läkkisepäntie 23, 00620 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Atria Oyj:n osakemäärä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19.063.747 A-osaketta,
jotka edustavat yhteensä 19.063.747 ääntä, ja 9.203.981 KII-osaketta, jotka
edustavat yhteensä 92.039.810 ääntä. 

Seinäjoella, 19.3.2013

ATRIA OYJ
Hallitus

JAKELU:
Nasdaq OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.atriagroup.com

Attachments:

Hallituksen ehdotukset yhtiokokoukselle 2013.pdf