Kesko Oyj - Yhtiökokouskutsu

Yhtiökokouskutsu

Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään maanantaina 26. päivänä maaliskuuta
2007 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen kongressisiivessä,
Messuaukio 1 (kongressisiiven sisäänkäynti), Helsinki.

Kokouksessa käsitellään varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat ja
muut alla mainitut asiat:

1. Tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen sekä tilinpäätöksen
vahvistaminen

2. Voiton käyttäminen
Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2006 vahvistetun taseen
perusteella jaetaan osinkona 1,50 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on 29.3.2007 merkittynä Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osingon maksupäivä on 5.4.2007. Lisäksi hallitus
ehdottaa, että yleishyödyllisiin tarkoituksiin lahjoituksina
jaettavaksi varataan 300 000,00 euroa.

3. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle

4. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiot ja kulujen
korvausperusteet
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio
laskun mukaan.

5. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja valinta
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään
viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Varsinaisessa
yhtiökokouksessa 27.3.2006 yhtiön hallituksen jäsenten
lukumääräksi päätettiin seitsemän (7) ja yhtiön hallitukseen
valittiin seitsemän (7) jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaisiksi
toimikausiksi, jotka päättyvät vuonna 2009 pidettävän varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

6. Tilintarkastajien lukumäärä ja valinta
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokuntansa suosituksesta, että
yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Pricewaterhouse
Coopers Oy, joka on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi
tilintarkastajaksi KHT Pekka Nikulan.

7. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi (liite 1)
Hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen muuttamista. Pääosa
muutoksista johtuu uudesta osakeyhtiölaista. Keskeisimmät
muutokset ovat luopuminen vähimmäis- ja enimmäispääomaa koskevista
määräyksistä ja se, että yhtiöllä olisi yksi (1) tilintarkastaja,
jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä
tilintarkastusyhteisö.

8. Osakeantivaltuutus (liite 2)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen
päättämään uusien B-osakkeiden antamisesta. Uudet B-osakkeet
voitaisiin antaa maksua vastaan joko yhtiön osakkeenomistajille
heidän osakeomistuksensa suhteessa riippumatta siitä, omistavatko
he ennestään yhtiön A- vai B-osakkeita, tai osakkeenomistajan
etuoikeudesta poiketen siten, että annettavia osakkeita käytetään
vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön
liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä tai investointien
rahoittamiseksi. Etuoikeudesta poikkeamiseen on oltava yhtiön
kannalta painava taloudellinen syy. Uusia osakkeita voitaisiin
antaa enintään 20 000 000 kappaletta.

Valtuutus sisältäisi myös hallituksen valtuuden päättää osakkeiden
merkintähinnasta, oikeuden antaa osakkeita myös muuta kuin
rahavastiketta vastaan ja oikeuden päättää muista osakeanteihin
liittyvistä seikoista.

Valtuutus olisi voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.

9. Optio-oikeuksien antaminen (liite 3)
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää optio-oikeuksien
antamisesta vastikkeetta Kesko-konsernin johdolle ja muille
avainhenkilöille ja Kesko Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, Sincera Oy:lle. Optio-oikeuksien antamiselle on
yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on
tarkoitettu osaksi Keskon osakepohjaista kannustinjärjestelmää.
Optio-oikeuksilla kannustetaan johtoa ja muita avainhenkilöitä pit
käjänteiseen työhön omistaja-arvon kasvattamiseksi ja sitoutetaan
heitä työnantajaansa. Optio-oikeuksien määrä olisi yhteensä
enintään 3 000 000 kappaletta. Optio-oikeudet oikeuttaisivat
merkitsemään yhteensä enintään 3 000 000 yhtiön uutta B-osaketta.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuisi
Kesko Oyj:n B-osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin
Helsingin Pörssissä huhtikuussa 2007, 2008 ja 2009. Optio-oikeuk
silla merkittävien osakkeiden merkintäaika olisi optio-oikeuksilla
2007A 1.4.201030.4.2012, optio-oikeuksilla 2007B 1.4.201130.4.2013
ja optio-oikeuksilla 2007C 1.4.201230.4.2014.

10. Osakkeenomistajan ehdotus
Osakkeenomistaja FIM Maltti Erikoissijoitusrahasto ehdottaa, että
yhtiöjärjestyksen 4 §:ään lisätään uudet 3-7 momentit (jos
yhtiökokous hyväksyy hallituksen ehdotuksen yhtiöjärjestyksen
muuttamiseksi, yhtiöjärjestyksen 3 §:ään uudet 4-8 momentit)
seuraavasti:

"A-osake on muunnettava B-osakkeeksi osakkeenomistajan tai
hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta arvo-osuusrekisteriin
merkityn hallintarekisteröinnin hoitajan vaatimuksesta, mikäli
muuntaminen voi tapahtua osakelajien tämän yhtiöjärjestyksen
mukaisten enimmäismäärien puitteissa. Päätöksen osakkeiden
muuntamisesta tekee yhtiön hallitus. Hallitukselle esitettävässä
muuntamista koskevassa kirjallisessa vaatimuksessa on ilmoitettava
muunnettavaksi tulevien osakkeiden lukumäärä sekä se arvo-
osuustili, jolle osakkeita vastaavat arvo-osuudet on kirjattu.

Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei
kuitenkaan sen jälkeen kun yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen
yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä
seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan
esitetyksi ja käsitellään yhtiökokouksen sekä, jos sanotussa
yhtiökokouksessa on tehty päätös varojenjaosta, osakeannista tai
muusta osakkeeseen perustuvasta oikeudesta taikka osakkeiden
lunastamisesta, kyseisessä päätöksessä määrätyn täsmäytyspäivän
jälkeen. Muuntamisesta on suoritettava yhtiölle hallituksen
päättämä muuntamismaksu, joka ei kuitenkaan saa ylittää
muuntamisesta yhtiölle aiheutuvia todellisia kustannuksia.

Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen
asti kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty kaupparekisteriin.

Yhtiön on ilmoitettava osakkeiden muuntaminen viivytyksettä
rekisteröitäväksi. Muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on
rekisteröity. Yhtiö ilmoittaa myös muuntamista seuraavat
osakelajien lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin sekä
tekee muut muuntamisen toteuttamiseksi lain mukaan mahdollisesti
tarvittavat ilmoitukset viranomaisille ja muille
rekisterinpitäjille. Muuntovaatimuksen tekijälle ja arvo-
osuusrekisterin pitäjälle ilmoitetaan muuntamisen
rekisteröinnistä.

Hallituksella on oikeus antaa tarkempia ohjeita muuntamisen
toteuttamisesta."

Nähtävilläpito
Tilinpäätösasiakirjat ja ehdotukset ovat osakkeenomistajien
nähtävinä 7.3.2007 alkaen yhtiön Internet-sivuilla
www.kesko.fi/sijoittajat ja yhtiön päätoimitalossa osoitteessa
Satamakatu 3, Helsinki, ja niistä lähetetään jäljennökset osakkeen
omistajalle, joka sitä pyytää. Ne ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa.

Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitä
mään yhtiön osakasluetteloon perjantaina 16.3.2007, ja on
ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina 19.3.2007
kello 16.00 mennessä.

Rekisteröityminen osakasluetteloon
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voidaan merkitä 16.3.2007
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen
osallistumista varten. Pyyntö merkinnän tekemisestä tulee tehdä
hyvissä ajoin hallintarekisteröinnin hoitajalle.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen 19.3.2007
kello 16.00 mennessä joko
- postitse osoitteella Kesko Oyj/Lakiasiat, Satamakatu 3, 00016
Kesko,
- puhelimitse numeroon 01053 23211,
- faksilla numeroon 01053 23421,
- sähköpostitse osoitteeseen taina.hohtari @ kesko.fi, tai
- Internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/sijoittajat
noudattaen siellä annettuja ohjeita.

Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan
päättymistä. Osakkeenomistajaa pyydetään ilmoittamaan nimensä
lisäksi henkilö- tai Y-tunnuksensa.

Valtakirjat
Valtakirja, jonka nojalla valtuutettu osallistuu yhtiökokoukseen,
pyydetään toimittamaan ilmoittautumisajan loppuun mennessä edelli
sessä kohdassa mainittuun postiosoitteeseen. Osakkeenomistaja voi
halutessaan käyttää valtuuttamisessa Internet-sivujen osoitteesta
www.kesko.fi/sijoittajat löytyvää valtakirjalomaketta.

Helsingissä helmikuun 6. päivänä 2007

KESKO OYJ:N HALLITUS

Lisätietoja antaa lakiasiainjohtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh.
01053 22347.

Kesko Oyj


Paavo Moilanen
viestintäjohtaja

JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet


LIITTEET


liite 1

KESKO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI

Kesko Oyj:n hallitus ehdottaa 26.3.2007 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen muuttamista. Hallituksen
keskeisimmiksi arvioimat muutokset ovat luopuminen vähimmäis- ja
enimmäispääomaa koskevista määräyksistä ja se, että yhtiöllä olisi
yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin
hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen tekemään yhtiöjärjestykseen sellaiset mahdolliset
tekniset muutokset, joita yhtiöjärjestyksen rekisteröiminen
kaupparekisterissä voi vaatia.

KESKO OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS (EHDOTUS)

1 §
Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Kesko Oyj, ruotsiksi Kesko Abp, englanniksi
Kesko Corporation ja saksaksi Kesko AG.

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 §
Toimiala

Yhtiö toimii Kesko-konsernin emoyhtiönä ja harjoittaa jäljempänä
mainittua toimintaa sekä itse että tytäryhtiöitä ja
yhteisyrityksiä käyttäen.

Yhtiö harjoittaa tukkukauppaa kulutustavaroilla ja
tuotantohyödykkeillä. Yhtiö valmistuttaa kulutustavaroita ja muita
tuotteita sekä välittää raaka-aineita, koneita ja laitteistoja.
Yhtiö harjoittaa myös jakelua ja huolintaa, tavaratalokauppaa ja
muuta vähittäiskauppaa sekä ravintolatoimintaa.

Yhtiö tuottaa erityisesti yrittäjyyteen perustuvaa
vähittäiskauppaa tukevia palveluja. Yhtiö kehittää vähittäiskaupan
liike- ja yhteistoimintamalleja, teettää, myy ja vuokraa
liiketiloja ja tiedon hallintajärjestelmiä sekä välittää
vähittäiskauppatoiminnassa tarvittavia tuotteita ja palveluja.

Yhtiö harjoittaa kiinteistö- ja arvopaperisijoittamista sekä muuta
sijoitustoimintaa. Yhtiö voi harjoittaa myös muuta tässä pykälässä
mainittuun toimintaan liittyvää toimintaa.

3 §
Osakkeet

Yhtiössä on A-osakkeita ja B-osakkeita. A-osakkeiden lukumäärä on
vähintään yksi (1) ja enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa
(250.000.000) kappaletta sekä B-osakkeiden lukumäärä vähintään
yksi (1) ja enintään kaksisataaviisikymmentä miljoonaa
(250.000.000) kappaletta siten, että osakkeita on yhteensä
vähintään kaksi (2) ja enintään neljäsataa miljoonaa (400.000.000)
kappaletta.

Jokainen A-osake tuottaa kymmenen (10) ääntä ja jokainen B-osake
yhden (1) äänen.

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 §
Hallitus

Yhtiöllä on hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja
toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8)
jäsentä.

Hallituksen jäsenen toimikausi on kolme (3) vuotta siten, että
toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä ja
päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan kutsusta. Hallitus on
päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet (1/2) sen jäsenistä on
saapuvilla. Äänten mennessä tasan päätökseksi tulee se mielipide,
johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.

5 §
Toimitusjohtaja

Yhtiöllä on pääjohtajana toimiva toimitusjohtaja.

6 §
Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla
Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajan toimikausi on yhtiön tilikausi ja
tilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.

7 §
Edustamisoikeus

Hallituksen jäsenillä ja hallituksen siihen oikeuttamilla
henkilöillä on oikeus edustaa yhtiötä aina kaksi (2) yhdessä.

8 §
Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

9 §
Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan osakkeenomistajille
ilmoituksella, joka julkaistaan vähintään kahdessa (2)
valtakunnallisessa sanomalehdessä. Kokouskutsu toimitetaan
aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään yksi (1) viikko
ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2.2 §:ssä tarkoitettua määräpäivää.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen
ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna
päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen
kokousta.

10 §
Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun
mennessä.

Kokouksessa on:

esitettävä

1.       tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja
toimintakertomus;

2.       tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3.       tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4.       taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5.       vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja
toimitusjohtajalle;

6.       hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja
        kulujen  korvausperusteista;

7.       hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava

8.       tarvittaessa hallituksen jäsenet ja

9.       tilintarkastaja.


liite 2

KESKO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSELLE ANNETTAVAKSI
OSAKEANTIVALTUUTUKSEKSI

Kesko Oyj:n hallitus ehdottaa 26.3.2007 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön
uusien B-osakkeiden antamisesta seuraavin ehdoin:

Annettavien osakkeiden enimmäismäärä

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 20
000 000 uuden B-osakkeen antamisesta. Osakkeilla ei ole
nimellisarvoa.

Maksullinen osakeanti

Uudet osakkeet voidaan antaa ainoastaan maksua vastaan
(”Maksullinen osakeanti”).

Merkintäoikeus ja suunnattu anti

Uudet osakkeet voidaan antaa:

·        yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he
  ennestään omistavat yhtiön osakkeita ja riippumatta siitä,
  omistavatko he A- vai B-osakkeita; tai

·        osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnattuna
  antina siten, että annettavia osakkeita käytetään vastikkeena
  mahdollisissa yrityshankinnoissa, muissa yhtiön liiketoimintaan
  kuuluvissa järjestelyissä tai investointien rahoittamiseksi.

Etuoikeudesta poikkeamiseen on oltava yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy.

Merkintähinta ja sen merkitseminen taseeseen

Hallitus päättää annettavien osakkeiden merkintähinnan.

Hallituksella on oikeus antaa osakkeita myös muuta kuin
rahavastiketta vastaan.

Merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Valtuutuksen voimassaolo

Osakeantivaltuutus on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen
päätöksestä lukien.

Muut ehdot

Hallitus päättää kaikista muista osakeanteihin liittyvistä
seikoista.


liite 3

KESKO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE
OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMISEKSI

Kesko Oyj:n hallitus ehdottaa 26.3.2007 pidettävälle varsinaiselle
yhtiökokoukselle, että se päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Kesko Oyj:n ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden
johtoon kuuluville, muille konsernin avainhenkilöille ja Kesko
Oyj:n kokonaan omistamalle Sincera Oy:lle seuraavin ehdoin.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa
hallituksen tekemään optio-oikeuksien ehtoihin sellaiset
mahdolliset tekniset muutokset, joita optio-oikeuksien
rekisteröiminen kaupparekisterissä voi vaatia.

KESKO OYJ OPTIO-OHJELMA 2007 EHDOT (EHDOTUS)

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Kesko Oyj (”Yhtiö”) antaa enintään 3 000 000 kappaletta optio-
oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 3 000
000 Yhtiön uutta B-osaketta.

2. Optio-oikeudet

1. Optio-oikeuksista 1 000 000 kappaletta merkitään tunnuksella
2007A, 1 000 000 kappaletta tunnuksella 2007B ja 1 000 000
kappaletta tunnuksella 2007C.

2. Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä.

3. Optio-oikeuksien antaminen

1. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta hallituksen päättämällä
tavalla Yhtiön ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden
("Kesko") johtoon kuuluville ja muille Keskon avainhenkilöille
(”Optio-oikeuden saajat”).

2. Yhtiön kokonaan omistamalle Sincera Oy:lle (”Sincera”) annetaan
ne optio-oikeudet, joita ei hallituksen päätöksellä ole annettu
Optio-oikeuden saajille. Yhtiön hallitus päättää Sinceralle
annettavien tai sille myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien
antamisesta Keskon palveluksessa oleville tai palvelukseen
otettaville Optio-oikeuden saajille.

3. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2007B ja 2007C
sekä ne optio-oikeudet 2007A, joita ei anneta Optio-oikeuden
saajille, annetaan Sinceralle.

4. Yhtiö lähettää Optio-oikeuksien saajille kirjallisen
ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet
annetaan heti sen jälkeen, kun Optio-oikeuksien saaja on
hyväksynyt Yhtiön tekemän tarjouksen.

5. Koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Keskon
osakepohjaista kannustinjärjestelmää, optio-oikeuksien antamiselle
on laissa tarkoitettu Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

4. Optio-oikeuksien edelleen luovuttaminen ja
tarjoamisvelvollisuus

1. Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdan II.2 mukainen
osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle
tai pantata. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä sen
jälkeen, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Optio-
oikeuden saaja on velvollinen ilmoittamaan kirjallisesti
viipymättä Yhtiölle, jos hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Hallitus
voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-
oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin.

2. Jos Optio-oikeuden saajan työ- tai toimisuhde Keskoon päättyy
mistä tahansa muusta syystä kuin kuoleman johdosta, hänen on
tarjottava viipymättä Yhtiölle tai sen määräämälle vastikkeetta
sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2 mukainen
osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä
ollut alkanut. Yhtiön hallitus voi kuitenkin yksittäistapauksessa
päättää, että Optio-oikeuden saaja pitää tarjoamisvelvollisuuden
kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

3. Yhtiö voi, riippumatta siitä, onko Optio-oikeuden saaja
tarjonnut optio-oikeuksia Yhtiölle tai sen määräämälle tai ei,
ilmoittaa Optio-oikeuden saajalle kirjallisesti, että Optio-
oikeuden saaja on menettänyt optio-oikeutensa. Yhtiöllä on oikeus
riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu Yhtiölle tai sen
määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki
tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet Optio-
oikeuden saajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman Optio-oikeuden saajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi
oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut
vastaavat rajoitukset Optio-oikeuden saajan arvo-osuustilille
ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään

1. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön
uuden B-osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen
seurauksena nousta enintään 3 000 000 uudella B-osakkeella.
Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon.

2. Sincera ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

1. Osakkeiden merkintäaika on

-        optio-oikeudella 2007A 1.4.2010 - 30.4.2012,
-        optio-oikeudella 2007B 1.4.2011 - 30.4.2013, ja
-        optio-oikeudella 2007C 1.4.2012 - 30.4.2014.

2. Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön päätoimipaikassa tai muussa
Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Osakkeet on maksettava
merkittäessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Yhtiön hallitus
päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

1. Osakkeen merkintähinta on

-        optio-oikeudella 2007A Yhtiön B-osakkeen vaihdolla
  painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2007,
-        optio-oikeudella 2007B Yhtiön B-osakkeen vaihdolla
  painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2008, ja
-        optio-oikeudella 2007C Yhtiön B-osakkeen vaihdolla
  painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.4. - 30.4.2009.

2. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
jäljempänä kohdissa II.7.1 - II.7.2 mainituissa erityistapauksissa
kohdissa tarkoitettuina ajankohtina. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

4. Optio-oikeuden ja osakkeiden kirjaus

Osakemerkintään käytetyt optio-oikeudet kirjataan pois merkitsijän
arvo-osuustililtä ja merkityt ja täysin maksetut osakkeet
kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet
alkavat osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

6. Osakeannit sekä optio- ja muut erityiset oikeudet ennen
osakemerkintää

Jos Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien antamisesta, optio-oikeuksien omistajilla on sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus
toteutetaan Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että
kullakin optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden määriä,
osakkeen merkintähintoja tai molempia muutetaan.

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

1. Jos Yhtiö jakaa osinkoa tai varoja vapaan oman pääoman
rahastosta, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa
alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja
ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai jaettavan vapaan
oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon
täsmäytyspäivänä.

2. Jos Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen
merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson
alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan
osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

3. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, optio-
oikeuksien omistajille varataan tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan Yhtiön hallituksen asettamana määräaikana
ennen selvitystilan alkamista. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää
poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden omistajalla on sama tai
yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

4. Jos Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön
tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää
jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä
osakkeet hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Jos optio-oikeuksien
luovuttaminen on edellä kohdan I.4.1 mukaan kielletty, on optio-
oikeuden omistajalla kuitenkin oikeus luovuttaa optio-oikeutensa
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Optio-oikeuksien lunastamiseen sovelletaan
osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n määräyksiä.

5. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-
oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten
oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan
asemaan. Jos Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia
osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous.

6. Jos jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden
merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama
lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen
perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % Yhtiön
osakkeista ja äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle
tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Yhtiön hallituksen
asettamana määräaikana. Optio-oikeuden omistajalla on myös oikeus
myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.4.1 olevasta
luovutusrajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus
yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli
90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet ja
osakkeenomistajan käyttäessä tätä oikeuttaan optio-oikeuden
omistajalla velvollisuus myydä ne osakkeenomistajalle käypään
hintaan.

7. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää päättää yhdistää osakesarjansa,
optio-oikeuden omistajalla on yhdenvertainen asema Yhtiön B-
osakkeen omistajan kanssa.

III MUUT EHDOT

1. Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia
koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä
Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

2. Yhtiön hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista ja se voi antaa Optio-oikeuden saajia sitovia
määräyksiä.

3. Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta
olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet
vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, jos optio-oikeuden
omistaja toimii näiden ehtojen, Yhtiön hallituksen näiden ehtojen
perusteella tekemien päätösten tai antamien muiden määräysten
taikka soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

4. Nämä ehdot on laadittu suomen-, ruotsin- ja englanninkielellä.
Jos suomen-, ruotsin- ja englanninkielisten ehtojen välillä on
ristiriitaa, suomenkieliset ehdot ovat määräävät.

5. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön
päätoimipaikassa Helsingissä.