Salcomp Oyj - Pörssitiedote

HALLITUKSEN LAUSUNTO SALCOMP OYJ:N KAIKKIA OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA KOSKEVASTA NORDSTJERNAN AB:N PAKOLLISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA

Salcomp Oyj	Pörssitiedote 24.9.2007 klo 17.45                                 


HALLITUKSEN LAUSUNTO SALCOMP OYJ:N KAIKKIA OSAKKEITA JA OPTIO-OIKEUKSIA         
KOSKEVASTA NORDSTJERNAN AB:N PAKOLLISESTA JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA           

Salcomp Oyj:n hallitus on antanut arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukaisen 
lausuntonsa Nordstjernan AB:n tekemästä pakollisesta julkisesta ostotarjouksesta
seuraavasti:                                                                    

Nordstjernan AB (”Nordstjernan”) on 25.6.2007 tehdyn sopimuksen ja siihen       
liittyvän osto-option perusteella hankkinut Salcomp Oyj:n (”Salcomp” tai        
”Yhtiö”) osakkeita määrän, joka vastaa 52,3 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja 
äänimäärästä (”Kauppa”). Nordstjernanin omistusosuus Yhtiössä kasvoi yli puoleen
12.9.2007, minkä seurauksena Nordstjernanille syntyi velvollisuus tehdä         
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukainen julkinen ostotarjous kaikista    
muista Yhtiön osakkeista ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. Yhtiö ei  
ole ollut osallisena eikä myötävaikuttanut Kauppaan.                            

Nordstjernan on 12.9.2007 tehnyt pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista    
Salcompin osakkeista ja optio-oikeuksista, jotka eivät ole Salcompin tai sen    
tytäryhtiöiden omistuksessa (”Ostotarjous”). Nordstjernan tarjoaa 4,01 euroa    
käteisenä jokaisesta osakkeesta ja 0,98 euroa käteisenä jokaisesta              
optio-oikeudesta. Osakkeista tarjottava vastike on korkein hinta, jonka         
Nordstjernan on maksanut Yhtiön osakkeista viimeisen kuuden kuukauden aikana    
ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä. Osakkeista tarjottava vastike 4,01 euroa
osakkeelta on 3,6 prosenttia alhaisempi kuin Salcompin osakkeen päätöskurssi    
Helsingin Pörssissä viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen tarjousvelvollisuuden  
syntymistä (4,16 euroa), 10,3 prosenttia alhaisempi kuin Salcompin osakkeen     
kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä viimeisten      
kolmen kuukauden aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä (Kauppa pois     
lukien) ja 19,3 prosenttia korkeampi kuin keskikurssi viimeisten 12 kuukauden   
aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä (Kauppa pois lukien).             
Optio-oikeuksista tarjottava vastike 0,98 euroa jokaisesta optio-oikeudesta on  
optio-oikeuksien matemaattinen arvo eli osakkeista tarjottava vastike 4,01 euroa
vähennettynä optio-oikeuden mukaisella osakkeen merkintähinnalla 3,03 euroa.    
Ostotarjouksen tarjousaika on alkanut 14.9.2007 ja päättyy 5.10.2007, ellei     
tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.                         

Yhtiön hallitus on pyytänyt HSH Corporate Finance Oy:ltä lausuntoa              
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen kohtuullisuudesta (”Lausunto”). HSH        
Corporate Finance Oy on 24.9.2007 antamassaan Lausunnossa lausunut              
mielipiteenään, että se ei voi todeta, että Ostotarjouksessa tarjottava vastike 
olisi taloudellisesta näkökulmasta tarkastellen kohtuullinen Salcompin          
osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille.                            

Salcompin hallitus on arvioinut Ostotarjousta ja sen ehtoja Nordstjernanin      
12.9.2007 päivätyn tarjousasiakirjan perusteella ja antaa arvopaperimarkkinalain
6 luvun 6 §:n mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta. Hallituksen käsitys tämän  
lausunnon päivämääränä on, että Ostotarjouksessa tarjottava vastike on liian    
alhainen ottaen huomioon Yhtiön osakekurssi, julkistetut tulevaisuudennäkymät ja
HSH Corporate Finance Oy:n yllä mainittu Lausunto eikä tarjottava vastike tämän 
johdosta ole kohtuullinen Yhtiön osakkeenomistajien ja optio-oikeuden           
haltijoiden kannalta. Yhtiön hallitus ei siten voi suositella Ostotarjouksen    
hyväksymistä.                                                                   

Arvopaperimarkkinalain mukaan Salcompin hallituksen tulee antaa perusteltu arvio
tarjouksentekijän esittämistä strategisista suunnitelmista ja niiden            
todennäköisestä vaikutuksesta Yhtiön toimintaan ja työllisyyteen Yhtiössä.      
Nordstjernan on tarjousasiakirjassaan todennut, että Ostotarjouksen             
toteuttamisella ei ole välittömiä vaikutuksia Salcompin liiketoimintaan tai     
omaisuuteen eikä Yhtiön työntekijöiden tämänhetkisiin työehtoihin. Lisäksi      
tarjouksentekijä on todennut strategisina suunnitelminaan, että sen             
tarkoituksena on jatkaa Yhtiön toimintaa ilman välittömiä merkittäviä muutoksia 
ja että Ostotarjouksen ei odoteta johtavan muutoksiin Salcompin nykyisissä      
työehdoissa tai henkilöstön vähennyksiin taikka muutoksiin Yhtiön nykyisten     
toimipaikkojen sijainnissa. Salcompin hallitus toteaa, ettei sillä ole          
mahdollisuutta verifioida Nordstjernanin yllämainittuja ilmoituksia, mutta ei   
toisaalta myöskään mitään syytä epäillä niitä. Salcompin hallitus toteaa, ettei 
sen tiedossa ole seikkoja, joiden perusteella olisi syytä odottaa Ostotarjouksen
toteuttamisen aiheuttavan välittömiä muutoksia Salcompin toimintaan ja          
työllisyyteen.                                                                  

Hallitus kehottaa Yhtiön osakkeenomistajia ja optio-oikeuden haltijoita         
huomioimaan, että osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden tulee        
itsenäisesti päättää, hyväksyvätkö he Nordstjernanin tekemän Ostotarjouksen     
omistamiensa osakkeiden tai optio-oikeuksien osalta. Päätöstä tehtäessä tulee   
ottaa huomioon kaikki tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot ja tämä hallituksen   
lausunto kokonaisuudessaan sekä muut olosuhteet, mukaan lukien Yhtiön osakkeen  
pörssikurssi, sillä hetkellä kun osakkeenomistaja tai optio-oikeuden haltija    
tekee päätöksensä. Osakkeenomistajien ja optio-oikeuden haltijoiden tulee myös  
huomioida, että Nordstjernanilla ei ole Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen    
enää tulevaisuudessa velvollisuutta tehdä uutta ostotarjousta Yhtiön osakkeista 
ja optio-oikeuksista.  Hallitus ei voi myöskään taata, että Yhtiön              
osakkeenomistajat ja optio-oikeuden haltijat saisivat tulevaisuudessa           
arvopapereistaan Ostotarjouksessa tarjottavaa vastiketta paremman hinnan.       

Salcompin hallitus on käsitellyt Ostotarjousta ja antaa tämän lausuntonsa       
kokoonpanossa, johon kuuluvat hallituksen riippumattomat jäsenet Andreas        
Tallberg, Jorma Terentjeff ja Kari Vuorialho. Hallituksen näkemys siitä, ettei  
Ostotarjouksessa tarjottava vastike ole kohtuullinen Yhtiön osakkeenomistajien  
ja optio-oikeuden haltijoiden kannalta, on yksimielinen. Hallituksen jäsenet    
Mats Heiman ja Peter Hofvenstam eivät ole osallistuneet asian käsittelyyn.      
Heiman on Nordstjernanin Senior Investment Manager ja Hofvenstam on             
Nordstjernanin Senior Vice President. Hallituksen taloudellisena neuvonantajana 
Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen kohtuullisuuden arvioimisessa on toiminut  
HSH Corporate Finance Oy. Hallituksen oikeudellisena neuvonantajana on toiminut 
Roschier Asianajotoimisto Oy.                                                   

Salcomp Oyj                                                                     

Hallitus                                                                        

Lisätietoja:                                                                    
talousjohtaja Antti Salminen, p. 040 535 1216                                   

Jakelu:                                                                         
Pohjoismainen Pörssi, Helsinki                                                  
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.salcomp.com