Fortum - Kallelse till årsstämma

Kallelse till Fortums ordinarie bolagsstämma och styrelsens förslag

Fortum Abp	    BÖRSMEDDELANDE     27.2.2007               			 


Kallelse till Fortums ordinarie bolagsstämma och styrelsens förslag             

- Fortums ordinarie bolagsstämma hållas den 28 mars 2007                        
- Styrelsen föreslår att en dividendutdelning på 1,26 euro per aktie betalas    
- Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras                                 
- Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av egna    
aktier                                                                          

KALLELSE TILL ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA                                            

Aktieägarna i Fortum Abp kallas till ordinarie bolagsstämma onsdagen den 28 mars
2007 kl. 15.00 i Sjökabelhallen, Kabelfabriken, Märaholmskajen, ingång J, 00180 
Helsingfors. Registering av anmälda deltagare inleds klockan 14.00.             
Bolagsstämman hålls på finska och simultantolkas till svenska och engelska.     

På bolagsstämman behandlas ärenden som enligt 18 § i bolagsordningen och 5      
kapitel, 3 § i aktiebolagslagen ankommer på ordinarie bolagsstämma samt följande
övriga ärenden:                                                                 

1. Fastställande av bokslutet samt koncernbokslutet                             

2. Vinstutdelning                                                               

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att en dividendutdelning på 1,26 euro per  
aktie betalas för det räkenskapsår som utgick den 31 december 2006 på basis av  
den fastställda balansräkningen. Av den totala utdelningen 0,73 euro per aktie  
är i enlighet med koncernens utdelningspolicy och 0,53 euro per aktie är        
tilläggsdividend, som föreslås för att styra företagets kapitalstruktur mot den 
överenskomna målsättningen. Utdelningen betalas till aktieägare som på          
avstämningsdagen för utdelningen, den 2 april 2007, är registrerad i bolagets   
aktieägarförteckning som upprätthålls av Finlands Värdepapperscentral Ab.       
Utdelningen utbetalas den 11 april 2007.                                        

3. Ansvarsfrihet för förvaltningsrådet, styrelsen och verkställande direktören  

4. Arvoden för medlemmarna i förvaltningsrådet och styrelsen samt revisorns     
arvode                                                                          

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att styrelsen       
erhåller arvoden enligt följande: ordförande 55 000 euro per år, vice ordförande
42 000 euro per år och ledamöter 30 000 euro per år. Dessutom föreslår kommittén
ett sammanträdesarvode om 500 euro per sammanträde i styrelsen eller i något av 
dess kommittéer. Sammanträdesarvodet betalas dubbelt till de styrelsemedlemmar  
som bor utanför Finland i Europa.                                               

5. Fastställande av antal ledamöter samt val av ordförande, vice ordförande och 
ledamöter i förvaltningsrådet                                                   

6. Fastställande av antal ledamöter samt val av ordförande, vice ordförande och 
ledamöter i styrelsen                                                           

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att                 
styrelseordförande Peter Fagernäs, vice ordförande Birgitta Kantola samt        
styrelsemedlemmarna Esko Aho, Birgitta Johansson-Hedberg, Matti Lehti, Marianne 
Lie och Christian Ramm-Schmidt omväljs till sina uppgifter.                     

7. Val av revisor                                                               

På rekommendation av revisionskommittén föreslår styrelsen att bolagsstämman    
väljer CGR-samfundet Deloitte & Touche Ab till revisor.                         

8. Styrelsen föreslår att paragraferna 3, 4, 9, 11, 18 och 19-32 i Fortums      
bolagsordning ändras eller stryks                                               

Styrelsen föreslår för ordinarie bolagsstämman att den gällande bolagsordningen 
ändras enligt följande för att motsvara bestämmelserna i den nya                
aktiebolagslagen som trädde i kraft den 1 september 2006:                       

3 § 1 mom. rörande minimi- och maximikapital stryks.                            

4 § i bolagsordningen ändras så att den föreskriver att bolagets aktier hör till
det värdeandelssystem som avses i lagen om värdeandelssystemet och de övriga    
punkterna i paragrafen stryks.                                                  

9 § och 11 § i bolagsordningen ändras så att den nya aktiebolagslagens begrepp  
”rätt att företräda bolaget” används.                                           

18 § 1 mom. i bolagsordningen ändras så att punkt 1 anger att bokslutet, som    
omfattar koncernbokslutet, och verksamhetsberättelsen framläggs vid ordinarie   
bolagsstämma. Punkterna 4 och 5 i samma paragrafs 1 moment ändras så att        
bolagsstämman beslutar om fastställande av bokslutet och koncernbokslutet samt  
användningen av den vinst som balansräkningen utvisar.                          

19-32 §, som gäller inlösningsskyldighet av aktier, stryks.                     

9. Styrelsens förslag om bemyndigande av styrelsen att förvärva egna aktier     

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av egna      
aktier med bolagets fria egna kapital. Bemyndigandet föreslås vara i kraft till 
och med följande ordinarie bolagsstämma.                                        

Aktierna förvärvas för att styra företagets kapitalstruktur mot den överenskomna
målsättningen.                                                                  

Maximiantalet aktier som kan förvärvas är 20 miljoner aktier. Därtill kan       
vederlaget som används för förvärvet vara högst 300 miljoner euro.              

De egna aktierna förvärvas i annat förhållande än i aktieägarnas aktieinnehav   
genom offentlig handel på Helsingfors Börs. Anskaffningspriset för aktierna     
skall basera sig på Fortum-aktiens pris vid offentlig handel.                   

Aktierna som förvärvats till bolaget ogiltigförklaras genom ett separat beslut  
av styrelsen.                                                                   

10. Förslag av finska staten att tillsätta en nomineringskommitté               

Handels- och industriministeriet, som representerar finska staten som           
aktieägare, föreslår att bolagsstämman beslutar om att tillsätta en             
nomineringskommitté som skall förbereda förslag på styrelsemedlemmar och deras  
arvoden inför nästa ordinarie bolagsstämma. Nomineringskommittén föreslås bestå 
av representanter för de tre största aktieägarna med styrelsens ordförande som  
expertmedlem. Rätt att utse de som ska representera aktieägarna i               
nomineringskommittén har de tre aktieägare vars andel av det totala antalet     
röstberättigade aktier i bolaget är störst den 1 november före ordinarie        
bolagsstämma. Om en aktieägare avstår från sin rätt att utse representanter till
nomineringskommittén, övergår rätten till den därefter största aktieägaren. För 
att fastställa vilka som är bolagets största aktieägare används de uppgifter om 
ägare som registrerats i värdeandelssystemet, dock med beaktande att sådan ägare
som enligt värdepappersmarknadslagen är skyldig att underrätta bolaget om       
förändringar i sin ägarandel (flaggningsskyldig) och där ägandet är utspritt,   
t.ex. i form av olika fonder, kan få rätt att räkna samman sitt ägande om denne 
senast den 31 oktober 2007 skriftligen begär detta av bolagets styrelse.        

Aktieägarnas nomineringskommitté sammankallas av styrelsens ordförande och      
kommittén väljer ordförande inom sig.                                           

Nomineringskommittén lämnar sitt förslag till styrelsen senast den 1 februari   
före ordinarie bolagsstämma.                                                    

11. Aktieägare George Jauhiainens förslag att avskaffa förvaltningsrådet        

Handlingar till påseende                                                        

Bolagets årsberättelse, inklusive bokslut, och förslagen presenterade i         
punkterna 8 och 9 ovan finns tillgängliga för aktieägarna på Fortums            
internetsida (www.fortum.fi/bolagsstamma) från och med den 13 mars 2007 och     
skickas på begäran till aktieägare (beställning per e-post                      
keilaniemi.postitus@fortum.com eller telefon +358 (0) 10 452 9151 vardagar kl.  
10.00-14.00). Handlingarna finns också till påseende på bolagsstämman.          

Rätt att delta                                                                  

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som den 16 mars 2007 är           
registrerad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som upprätthålls av  
Finlands Värdepapperscentral Ab.                                                

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier kan tillfälligt registreras
i bolagets aktieägarförteckning den 16 mars 2007 för att kunna delta i          
bolagsstämman.                                                                  

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall anmäla därom till bolaget     
senast onsdagen den 21 mars 2007 kl. 16.00 (finsk tid). Anmälningar tas emot    
från och med den 1 mars 2007 på något av följande sätt:                         

- via Fortums internetsida (www.fortum.fi/bolagsstamma),                        
- per telefon på numret 010 452 9460 (inom Finland) eller +358 (0) 10 452 9460  
(från utlandet),                                                                
- per fax till numret 010 262 2727 (inom Finland) eller +358 (0) 10 262 2727    
(från utlandet),                                                                
- per brev till Fortum Abp, Juridiska ärenden/ Bolagsstämman, PB 1, FI-00048    
FORTUM                                                                          

Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast kl. 16.00 (finsk tid) den 21 mars   
2007.                                                                           

Fullmakt                                                                        

Aktieägarna ombeds tillställa eventuella fullmakter i samband med anmälan om    
deltagande så att de är bolaget tillhanda senast kl. 16.00 (finsk tid) den 21   
mars 2007.                                                                      

Instruktioner och tilläggsuppgifter till mötesdeltagarna                        

Kabelfabriken nås med metro (Gräsvikens station), spårvagnslinje 8 samt med     
flera bussturer som går via Gräsviken mellan Esbo och Helsingfors. Aktieägare   
som kommer med egen bil ombeds parkera i EuroPark-parkeringshallen i Gräsvikens 
köpcentrum som ligger nära intill. Närmare instruktioner finns i                
parkeringshallen och kuponger för betalning av mötesparkeringen fås av Fortums  
guider.                                                                         

Från köpcentrumet ordnas busstransport till Kabelfabriken från och med kl.      
13.45.                                                                          

Ingen separat inbjudan skickas till aktieägarna.                                

Esbo den 27 februari 2007                                                       

FORTUM ABP                                                                      
Styrelsen                                                                       


BILAGA 1:                                                                       

STYRELSEN FÖRESLÅR FÖR BOLAGSSTÄMMAN ÄNDRINGAR I FORTUMS BOLAGSORDNING          

Fortum Abp:s styrelse föreslår för ordinarie bolagsstämman den 28 mars 2007 att 
den gällande bolagsordningen ändras enligt följande:                            

1. Bolagsordningens 3 § 1 mom. rörande minimi- och maximikapital tas bort.      

2. Bolagsordningens 4 § ändras så att den föreskriver att bolagets aktier hör   
till det värdeandelssystem som avses i lagen om värdeandelssystemet. Övriga     
punkter i paragrafen tas bort.                                                  

3. Bolagsordningens 9 § och 11 § ändras så att den nya aktiebolagslagens begrepp
"rätt att företräda bolaget" används i stället för rätt att teckna firman.      

4. Bolagsordningens 18 § 1 mom. ändras så att punkt 1 anger att bokslut         
inklusive koncernbokslut och verksamhetsberättelse ska framläggas på ordinarie  
bolagsstämma; och så att punkterna 4 och 5 anger att bolagsstämman beslutar om  
fastställande av bokslutet och koncernbokslutet samt användningen av den vinst  
som balansräkningen utvisar.                                                    

5. Bolagsordningens paragrafer 19-32 om inlösningsskyldighet tas bort eftersom  
värdepappersmarknadslagen innehåller en motsvarande tvingande bestämmelse.      

BILAGA 2:                                                                       

FÖRSLAG TILL BEMYNDIGANDE AV STYRELSEN ATT FÖRVÄRVA EGNA AKTIER                 


Styrelsen för Fortum Abp föreslår för den ordinarie bolagsstämman som hålls den 
28 mars 2007 att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av egna aktier med 
bolagets fria egna kapital. Bemyndigandet föreslås vara i kraft till och med    
följande ordinarie bolagsstämma.                                                

Aktierna förvärvas för att styra företagets kapitalstruktur mot den överenskomna
målsättningen.                                                                  

Maximiantalet aktier som kan förvärvas är 20 miljoner aktier. Därtill kan       
vederlaget som används för förvärvet vara högst 300 miljoner euro.              

De egna aktierna förvärvas i annat förhållande än i aktieägarnas aktieinnehav   
genom offentlig handel på Helsingfors Börs. Anskaffningspriset för aktierna     
skall basera sig på Fortum-aktiens pris vid offentlig handel. Aktierna förvärvas
och betalas i enlighet med gällande regler för Helsingfors Börs samt andra      
tillämpliga regler.                                                             

Aktierna som förvärvats till bolaget ogiltigförklaras genom ett separat beslut  
av styrelsen.                                                                   

Förvärvet av aktier har inte betydande inverkan på fördelningen av aktierna och 
rösträtten.                                                                     

Helsingfors den 27 februari 2007                                                

Fortum Abp                                                                      
Styrelsen                                                                       

Distribution:                                                                   
Helsingfors Börs                                                                
Centrala nyhetsmedia