Outokumpu Oyj - Yhtiökokouskutsu

Outokumpu – Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

Outokumpu Oyj
Pörssitiedote
2.2.2017 klo 13.30


Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 21.3.2017 klo 14.00 Clarion Hotel Helsingissä osoitteessa
Tyynenmerenkatu 2, 00220 Helsinki. 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 13.00. 

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen

  1. Kokouksen järjestäytyminen

  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

  1. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
     tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen

  1. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta
vahvistetun taseen perusteella maksetaan osinkoa 0,10 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 23.3.2017
ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 30.3.2017. 

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

    10. Hallituksen puheenjohtajan katsaus yhtiön palkitsemispolitiikkaan

    11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallituksen vuosipalkkiot säilyvät edellisen toimikauden tasolla: puheenjohtaja
140 000 euroa, varapuheenjohtaja 80 000 euroa ja muut hallituksen jäsenet 60
000 euroa. 

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat
kokouspalkkiot pysyvät myös ennallaan ja ovat  600 euroa kultakin hallituksen
ja sen valiokuntien kokoukselta. Ulkomailla asuville hallituksen jäsenille
maksettava kokouspalkkio on 1 200 euroa. 

Nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkio maksetaan samoin kuin edellisellä
kaudella sillä edellytyksellä, että hallituksen jäsenet käyttävät 40 %
vuosipalkkiostaan Outokummun osakkeiden ostoon markkinoilta julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet tulee ostaa kahden viikon
kuluessa siitä, kun yhtiön osavuositulos ajalta 1.1.–31.3.2017 on julkistettu.
Jos osakkeita ei sisäpiirisääntelyn johdosta voida ostaa edellä mainittuna
aikana, ne hankitaan ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvien
sisäpiirisääntöjen mukaisesti on mahdollista. 

Nimitystoimikunta katsoo hallituksen jäsenten kasvavan ja pitkäjänteisen
osakeomistuksen palvelevan osakkeenomistajien etua. 

Nimitystoimikunnassa ovat toimineet Solidium Oy:n toimitusjohtaja Kari
Järvinen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman talousjohtaja Pekka Pajamo,
Kansaneläkelaitoksen sijoitusjohtaja Tuula Korhonen ja Keskinäinen
Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen toimitusjohtaja Timo Ritakallio sekä
asiantuntijajäsenenä yhtiön hallituksen puheenjohtaja Jorma Ollila. 

    12. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten
valitseminen 

Nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen jäsenmääräksi yhteensä kahdeksan (8), ja
että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä, hallituksen jäseniksi valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä
Markus Akermann, Roberto Gualdoni, Kati ter Horst, Heikki Malinen, Saila
Miettinen-Lähde, Jorma Ollila ja Olli Vaartimo sekä uutena jäsenenä Eeva
Sipilä. Ehdotuksen mukaan Jorma Ollila valittaisiin uudelleen puheenjohtajaksi
ja Olli Vaartimo varapuheenjohtajaksi. 

Elisabeth Nilsson ja Stig Gustavson ovat ilmoittaneet nimitystoimikunnalle,
että he eivät ole enää käytettävissä Outokummun hallituksen jäseneksi
seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa päättyvän kauden jälkeen. 

Tiedot hallituksen nykyisistä jäsenistä sekä uudeksi hallituksen jäseneksi
ehdotetun henkilön kokemuksesta ja luottamustehtävistä ovat saatavilla
Outokummun internetsivuilla osoitteessa www.outokumpu.com/agm. 

Kaikki valittaviksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

   13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun
mukaan. 

   14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy
toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen vastuuvapauden
myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen
voitonjakoehdotuksesta. 

   15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa yhtiöjärjestyksen kotipaikkaa
koskevan 1 §:n kohdan siten, että yhtiön kotipaikaksi muutetaan Espoon sijasta
Helsinki. Muutettu 1 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti: 

”1 § TOIMINIMI JA KOTIPAIKKA

Yhtiön toiminimi on Outokumpu Oyj.

Yhtiön kotipaikka on Helsinki.”

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa yhtiöjärjestyksen tilintarkastajan
pätevyysvaatimuksia koskevan 10 §:n kohdan siten, että viittaus
Keskuskauppakamarin hyväksymiin tilintarkastajiin korvataan viittauksella
KHT-tilintarkastajiin. Muutettu 10 § kuuluisi kokonaisuudessaan seuraavasti: 

”10 § TILINTARKASTAJAT

Yhtiössä on vähintään yksi ja enintään kaksi tilintarkastajaa.
Tilintarkastajien on oltava KHT-tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä,
joiden nimeämien päävastuullisten tilintarkastajien on oltava
KHT-tilintarkastajia. 

Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä.” 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous muuttaa yhtiöjärjestyksen yhtiökokouksen
vaihtoehtoisia pitopaikkoja koskevan 12 §:n siten, että yhtiökokous voidaan
kotipaikan muutoksesta huolimatta pitää myös Espoossa. Muutettu 12 § kuuluisi
kokonaisuudessaan seuraavasti: 

”12 § KOKOUKSEN AIKA, ENNAKKOILMOITTAUTUMINEN JA KOKOUSPAIKKA

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain viimeistään toukokuun 31 päivänä.

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava
yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää
ennen kokousta. 

Yhtiökokous voidaan pitää myös Espoossa tai Vantaalla.”

    16. Yhteistilillä olevien osakkeiden menettäminen

Outokummun osakkeenomistajan tuli esittää osakekirjansa ja pyytää osakkeiden
kirjaamista arvo-osuustililleen Outokummun arvo-osuusjärjestelmään liittämistä
koskevassa päätöksessä määritellyn kirjaamisajan puitteissa eli 11.2.1994
mennessä (ilmoittautumispäivä). Silloisen osakeyhtiölain (29.9.1978/734) 3 a
luvun 3 §:n mukaisesti yhtiön nimissä avattiin yhteinen arvo-osuustili niille
osakkeenomistajille, jotka eivät esittäneet osakekirjaansa ja pyytäneet
osakkeidensa kirjaamista edellä mainittuun ilmoittautumispäivään mennessä.
Osakkeiden kirjaamista on voinut pyytää myös ilmoittautumispäivän jälkeen. 

Yhtiökokous voi osakeyhtiölain (21.7.2006/624) 4 luvun 10 §:n 2 momentin
mukaisesti päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osakkeeseen
ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty, jollei edellä mainittua kirjaamista
ole vaadittu kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymispäivästä.
Tällaisen päätöksen jälkeen menetettyyn osakkeeseen sovelletaan yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita koskevia säännöksiä. Osakeyhtiölain voimaanpanosta
annetun lain (21.7.2006/625) 8 §:n 2 momentin mukaan säännöstä voidaan
kuitenkin soveltaa aikaisintaan kymmenen vuoden kuluttua osakeyhtiölain
voimaantulosta eli aikaisintaan 1.9.2016. Myös vanha osakeyhtiölaki sisälsi
säännökset yhteistilillä olevien osakkeiden myymisestä ja menettämisestä. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää, että sellaiset
osakkeet ja niihin perustuvat oikeudet, joiden kirjaamista
arvo-osuusjärjestelmään ei ole vaadittu, on menetetty osakeyhtiölain 4 luvun 10
§:n 2 momentin mukaisesti. Tällaisia osakkeita on 30 kappaletta. 

   17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 40 000 000
oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä
rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Omia osakkeita voidaan
valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista
maksettava hinta määräytyy yhtiön osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä
hankintapäivänä maksetun hinnan mukaisesti tai muuten markkinoilla muodostuvaan
hintaan. 

Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia myös julkisen kaupankäynnin
ulkopuolella. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä
pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia
soveltuvan lain ja määräysten puitteissa. Outokummulla ja sen tytäryhteisöillä
hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei voi kuitenkaan
ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2018 asti.
Tällä hetkellä Outokumpu omistaa 2 513 848 omaa osaketta. 

   18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhteensä enintään 
80 000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla
ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia, pois lukien Outokummun johdon ja henkilöstön
kannustamiseen tarkoitetut optio-oikeudet. 

Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä enintään 40 000 000 uutta
osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 40 000 000 yhtiön hallussa olevaa omaa
osaketta. 40 000 000 osaketta vastaa noin 9,6 % Outokummun nykyisestä
rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Hallitus päättää kaikista muista
osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen
ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien
antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti).
Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen,
kuitenkin enintään 31.5.2018 asti. 

    19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu on saatavilla osoitteessa www.outokumpu.com/agm. Outokumpu
Oyj:n tilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä
edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset siltä osin,
kuin ne eivät kokonaisuudessaan käy ilmi tästä kutsusta ovat saatavilla
mainituilla internetsivuilla viimeistään 28.2.2017 alkaen. Edellä mainitut
asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä
kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä Outokummun internetsivuilla viimeistään
4.4.2017 alkaen. 

C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
9.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Outokummun
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
Outokummun osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 13.3.2017 klo
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Varsinaiseen
yhtiökokoukseen voi ilmoittautua torstaista 2.2.2017 alkaen: 

a.    osoitteessa www.outokumpu.com/agm,
b.    sähköpostitse: agm.outokumpu@innovatics.fi,
c.    kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 245, 00181
Helsinki, 
d.    telefaksilla numeroon: (09) 421 2428, tai
e.    puhelimitse numeroon: 050 532 5582, arkisin klo 12.00–16.00.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outokummulle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 

   2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 9.3.2017. 

Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
viimeistään 16.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Outokummun
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon
merkittäväksi viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

   3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiö-kokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet,
joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset
valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri,
PL 245, 00181 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

    4. Muut ohjeet/tiedot

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
osakeyhtiölain 5:25:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä 2.2.2017 yhteensä 416 374 448 osaketta,
jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Helsingissä 2.2.2017

OUTOKUMPU OYJ

Hallitus



Lisätietoja:

Sijoittajat: Tommi Järvenpää, puh. (09) 421 3466, matkapuh. 040 576 0288

Media: Saara Tahvanainen, puh. 040 589 0223

Outokumpu Oyj



Outokumpu on ruostumattoman teräksen markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme
edistyksellisiä materiaaleja, jotka ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä
ja auttavat siten rakentamaan maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta
sitten keksitty ruostumaton teräs on ihanteellinen materiaali kestäviin
ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa aina ruokailu- ja sairaalavälineistä
siltoihin ja energialaitoksiin: se on 100-prosenttisen kierrätettävä,
korroosionkestävä, hygieeninen ja kestävä materiaali, jota ei tarvitse huoltaa.
Outokummun palveluksessa on noin 10 000 ammattilaista yli 30 maassa. Konsernin
pääkonttori sijaitsee Helsingissä ja sen osake on listattu Nasdaq Helsingissä. 
www.outokumpu.fioutokumpu.com/stainless-newschoosestainless.outokumpu.com

Attachments:

Yhtiokokouskutsu 02022017.pdf