Nokia - Pörssitiedote

Nokia ilmoittaa 7 mrd eur pääomarakenteen optimointiohjelmasta, nopeuttaa 900 meur synergiatavoitteiden aikataulua ennen suunnitellun Alcatel-Lucentia koskevan julkisen osakevaihtotarjouksen avaamista

Nokia Oyj
Pörssitiedote
29.10.2015 08:01 (CET+1)

Nokia ilmoittaa 7 mrd eur pääomarakenteen optimointiohjelmasta, nopeuttaa 900
meur synergiatavoitteiden aikataulua ennen suunnitellun Alcatel-Lucentia
koskevan julkisen osakevaihtotarjouksen avaamista

Nokia julkisti tänään suunnitelmansa 7 miljardin euron pääomarakenteen
optimointiohjelmasta ja pääoman palautuksista osakkeenomistajille. Ohjelma
koostuisi noin 4 miljardin euron pääoman palautuksista osakkeenomistajille sekä
velkojen ja muiden velkatyyppisten erien vähentämisestä noin 3 miljardilla
eurolla. Lisäksi Nokia ilmoitti tänään nopeuttavansa Alcatel-Lucent
-transaktioon liittyvien vuotuisiin operatiivisiin kuluihin liittyvien
synergiatavoitteidensa toteuttamisaikataulua. Nokia tavoittelee nyt noin 900
miljoonan euron synergiaetujen saavuttamista operatiivisissa kuluissa
vuositasolla vuoden 2018 aikana, kun tavoitteena aiemmin olivat noin 900
miljoonan euron synergiaedut operatiivisissa kuluissa vuositasolla vuoden 2019
aikana."Nokia avaa julkisen osakevaihtotarjouksen Alcatel-Lucentin arvopapereista
erinomaisista asemista," sanoi Nokian toimitusjohtaja Rajeev Suri. "Ilmoitimme
tänään vahvasta kolmannen neljänneksen tuloksesta ja nostimme arviotamme Nokia
Networksin koko vuoden tulosnäkymistä. Uskon että tuloksemme yhdessä
ilmoittamamme uuden pääomarakenteen optimointiohjelman ja päivitetyn
synergiatavoitteen kanssa antaa Alcatel-Lucentin osakkeenomistajille varmuutta
vaihtaa arvopaperinsa Nokian osakkeisiin."

Yhdistymällä Alcatel-Lucentin kanssa Nokia arvioi luovansa uuden sukupolven
teknologioiden ja palveluiden innovaatiojohtajan IP-yhteyksiä hyödyntävään
maailmaan. Osakevaihtotarjouksen päättymisen jälkeen Nokian verkkoliiketoiminta
käsittäisi neljä liiketoimintaryhmää, joilla olisi laaja tuotteiden,
ohjelmistojen ja palveluiden portfolio: Mobile Networks, Fixed Networks,
Applications & Analytics ja IP/Optical Networks. Lisäksi Nokia Technologies
jatkaisi toimintaansa erillisenä liiketoimintana selkeänä painopistealueenaan
lisensointi ja uusien teknologioiden hautomotoiminta. Kaikilla
liiketoimintaryhmillä ja Nokia Technologies -liiketoiminnalla olisi selvä
johtava asema omalla markkinallaan, ja ne pystyisivät poikkeuksellisine
resursseineen ja ylivoimaisine kykyineen edistämään teollisuudenalan
innovaatioita ja tuottamaan pitkän aikavälin arvoa osakkeenomistajille.

Suunniteltu 7 miljardin euron pääomarakenteen optimointiohjelma
Nokia arvioi suunnitellun transaktion toteuduttua taseensa olevan vahva ja
taloudellisten resurssiensa mahdollistavan pitkän aikavälin investoinnit
seuraavan sukupolven ratkaisuihin ja palveluihin.

Nokian hallitus on tehnyt perusteellisen analyysin Nokian mahdollisista pitkän
aikavälin pääomarakennevaatimuksista ja julkisti tänään suunnitelmansa
kaksivuotiseksi 7 miljardin euron pääomarakenteen tehokkuuden
optimointiohjelmaksi. Ohjelman ehtona on Alcatel-Lucent- ja HERE-transaktioiden
toteutuminen sekä kaikkien Nokian ja Alcatel-Lucentin vaihtovelkakirjalainojen
vaihtaminen osakkeiksi. Tämä laaja ohjelma keskittyisi pääoman palautuksiin
osakkeenomistajille ja velkojen ja muiden velkatyyppisten erien vähentämiseen
samalla kun Nokian rahoitusasema säilyisi vahvana.

Ohjelma koostuisi seuraavista toimista:
  * Noin 4 miljardin euron pääoman palautus osakkeenomistajille. Palautuksen
    arvo on laskettu olettaen, että Nokia tulee omistamaan kaikki Alcatel-
    Lucentin osakkeet ja että kaikki Nokian ja Alcatel-Lucentin
    vaihtovelkakirjalainat tullaan vaihtamaan osakkeiksi:

      * Suunnitellut osinkojen maksut seuraavasti:

          * Suunniteltu osinko vuodelta 2015 arvoltaan vähintään 0,15 euroa
            osakkeelta edellyttäen, että osakkeenomistajat hyväksyvät sen vuonna
            2016 sekä
          * Suunniteltu osinko vuodelta 2016 arvoltaan vähintään 0,15 euroa
            osakkeelta edellyttäen, että osakkeenomistajat hyväksyvät sen vuonna
            2017
      * Suunniteltu ylimääräinen osinko arvoltaan 0,10 euroa osakkeelta
        edellyttäen, että osakkeenomistajat hyväksyvät sen vuonna 2016 sekä
      * Suunniteltu kaksivuotinen Nokian omien osakkeiden takaisinosto-ohjelma
        arvoltaan 1,5 miljardia euroa edellyttäen, että osakkeenomistajat
        hyväksyvät sen vuonna 2016.

  * Velkojen ja muiden velkatyyppisten erien vähentäminen noin 3 miljardilla
    eurolla:

      * Suunniteltu yhdistetyn yhtiön korollisten velkojen vähentäminen noin 2
        miljardilla eurolla sekä
      * Suunniteltu yhdistetyn yhtiön muiden velkatyyppisten erien vähentäminen
        noin
        1 miljardilla eurolla vuonna 2016."Olemme sitoutuneet pääoman tehokkaaseen hyödyntämiseen voidaksemme tuottaa
jatkuvasti arvoa osakkeenomistajillemme," sanoi Timo Ihamuotila, Nokia Oyj:n
talous- ja rahoitusjohtaja. "Uskomme suunnittelemamme 7 miljardin euron
pääomarakenteen optimointiohjelman mahdollistavan yhdistyneen yhtiön ripeän ja
suunnitelmallisen etenemisen kohti tehokkaampaa pääomarakennetta, joka on
linjassa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajien pitkän ajan tavoitteiden kanssa.
Pidemmällä aikavälillä tavoittelemme yhä Investment Grade -tason
luottoluokitusta, joka edelleen vahvistaisi Nokian kilpailukykyä."

900 miljoonan euron synergiatavoitteiden aikaistaminen vuoteen 2018
Samalla kun Nokia ilmoitti 15.4.2015 Alcatel-Lucent -transaktiosta, se ilmoitti
yhdistyneen yhtiön tavoitteena olevan noin 900 miljoonan euron synergiaetujen
saavuttaminen operatiivisissa kuluissa vuositasolla vuoden 2019 aikana
edellyttäen, että transaktio toteutuu vuoden 2016 ensimmäisen puoliskon aikana.

Tänään Nokia julkisti nopeutetun aikataulun, jonka mukaan se tavoittelee noin
900 miljoonan euron synergiaetujen saavuttamista operatiivisissa kuluissa
vuositasolla vuoden 2018 aikana verrattuna Nokian ja Alcatel-Lucentin koko
vuoden 2015 ei-IFRS-tuloksiin edellyttäen, että transaktio toteutuu vuoden 2016
ensimmäisen neljänneksen aikana. Uudelleenjärjestelykustannusten arvioidaan
olevan hieman yli 900 miljoonaa euroa ja niihin liittyvien ulosmenevien
kassavirtojen noin 900 miljoonaa euroa.

Synergiaedut operatiivisissa kuluissa saataisiin useista toimintakuluihin sekä
hankinnan ja valmistuksen kuluihin kohdistuvista toimenpiteistä, mukaan lukien:
  * Päällekkäisten tuotteiden ja palveluiden karsiminen erityisesti
    suunnitellussa Mobile Networks -liiketoimintaryhmässä
  * Alueellisten ja myyntiorganisaatioiden rationalisoiminen
  * Yleiskustannusten vähentäminen erityisesti tuotantoon, toimitusketjuun,
    kiinteistöihin ja  tietotekniikkaan liittyvien kustannusten osalta
  * Yleisten hallintokustannusten ja päällekkäisten pörssiyhtiökulujen
    karsiminen sekä
  * Hankintakustannusten vähentäminen yhdistyneen yhtiön paremman ostovoiman
    ansiosta.

Arvioimme operatiivisten kulujen synergiaetujen luovan rakenteellista
kustannusetua ja edistävän tehokkaalle toimintamallillemme rakentuvaa
yrityskulttuuria. Tämä loisi vahvan pohjan niille pitkän aikavälin
investoinneille, jotka ovat välttämättömiä yhdistetyn yhtiön strategisten
tavoitteiden saavuttamiselle, asiakkaiden muuttuvien tarpeiden palvelemiselle
sekä teollisuudenalan seuraavan teknologisen muutosaallon johtamiselle.

Nokia
Nokia keskittyy teknologian inhimillisiin mahdollisuuksiin ja auttaa menestymään
maailmassa, jossa ihmisten lisäksi esineet ja laitteet ovat yhteydessä toisiinsa
verkon välityksellä. Kolme liiketoimintaamme ovat kaikki omien alojensa johtavia
toimijoita: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoja ja palveluita tarjoava Nokia
Networks, kartta- ja sijaintipalveluihin keskittyvä HERE sekä
teknologiakehitykseen ja lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies.
www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:
Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat Nokian
ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden
tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista
tai ilmaisuista "olettaa", "tulisi", "todennäköisesti", "ennakoida", "uskoa","arvioida", "olettaa", "odottaa", "aikoa", "jatkaa", "voisi", "saattaa","suunnittelee", "ennustaa", "näkee", "tulee tekemään" ja muista vastaavista
ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa transaktion
loppuunsaattamista koskevat ehdot, odotettu julkisen osakevaihtotarjouksen
selvityspäivä, yhdistyneen yhtiön ominaisuudet, rakenne ja organisaatio,
mahdolliset synergiat, pääomarakenteen optimointiohjelma, pääoman palautukset
osakkeenomistajille, suunniteltu velkojen ja muiden velkatyyppisten erien
vähentäminen, mahdollinen arvonluonti, suunnitellut pääomarakenteen
vahvistamiset ja suunnitelmat saavuttaa Investment Grade -tason luottoluokitus.
Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy useita riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella
ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti
tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat
perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta kehityksestä
meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Nämä tulevaisuutta koskevat
lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme ja
näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä, ja niihin sisältyy
riskejä ja epävarmuustekijöitä, joita on vaikea ennustaa, koska ne liittyvät
tulevaisuuden tapahtumiin ja olosuhteisiin ja ovat riippuvaisia niistä.
Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi osapuolten kyky saada
tarvittavat luvat pörssilistaukselle aloittaakseen julkiset
osakevaihtotarjoukset, tarjottujen osakkeiden vähimmäismäärää koskevan
toteuttamisehdon täyttyminen ja osakkeenomistajien hyväksyntä ehdotetun
transaktion toteuttamiselle ja loppuunsaattamiselle sekä kyky toteuttaa
pääomarakenteen optimointiohjelma.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Risk Factors -riskitekijät
Rekisteröintiasiakirjassa (määritelty myöhemmin), Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa
asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat rekisteröineet Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and Exchange Commission,"SEC"). Nämä varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä
tiedotteessa esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta
siitä, että odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että
vaikka ne toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai
vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA
Tämä tiedote liittyy Nokian ehdotettuun julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa
kaikki Alcatel-Lucentin osakkeet, American Depositary Shares
-osaketalletustodistukset ("ADS") ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin
oikeuttavat arvopaperit vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi ja ADS:ksi.
Tämä tiedote on vain informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous
ostaa tai vaihtaa tai pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin
osakkeita; ADS:ia ja sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia
arvopapereita. Tämä tiedote ei myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa
yhdysvaltalaisessa Schedule TO -asiakirjassa tai 14.8.2015 (22.10.2015 tehtyine
muutoksineen) SEC:lle jätettyä alustavaa luonnosta Form F-4
-Rekisteröintiasiakirjassa ("Rekisteröintiasiakirja") sisältyvää Alustavaa
Esitettä / Vaihtotarjousta, Kehotusta / Suosituslausuntoa, jonka Alcatel-Lucent
tulee jättämään SEC:lle (Schedule 14D-9), Finanssivalvonnalle jätettyä ja sen
23.10.2015 hyväksymää Nokian listalleottoesitettä, tai tarjousasiakirjaa (note
d'information), jonka Nokia tulee jättämään ranskan markkinaviranomaiselle
(Autorité des marchés financiers, "AMF"), ja mikä tulee olemaan AMF.n
kommentoitavana, tai vastausasiakirjaa (note en réponse) jonka Alcatel-Lucent
tulee jättämään AMF:lle, jotka sisältävät letter of transmittal -asiakirjan ja
siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä on muutettu tai täydennetty
aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien tarjoamista ei tehdä
Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää Yhdysvaltain vuoden 1933
arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933) kohdan 10. vaatimukset.
Ehdotettu osakevaihtotarjous tullaan ainoastaan tekemään Tarjousasiakirjojen
kautta.

Ehdotetun julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat
Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolella tai jotka ovat Ranskan tai Yhdysvaltain
ulkopuolisia kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-
osuuksien tai omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan
tehdä ainoastaan näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden
Poissuljettujen osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa
vaadittavia lakeja heihin sovellettavien lakien alueella suhteessa ehdotettuun
osakevaihtotarjoukseen. Tarjousasiakirjoja ei ole jätetty yhdellekään
asiaankuuluvalle viranomaiselle, mukaan lukien SEC:lle. Osakevaihtotarjous
tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TAI TULEVAT
SISÄLTÄMÄÄN TÄRKEÄÄ TIETOA, JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN
TULEE HARKITA ENNEN MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN EHDOTETTUA
OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä tiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko suoraan
tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä valtiossa tai
alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi henkilöiden
kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan tai
levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja ja
asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta, mukaan
lukien alustava Rekisteröintiasiakirja ovat tai tulevat olemaan saatavilla
maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Kun Nokia on jättänyt julkisen osakevaihtotarjouksen ja AMF on sen hyväksynyt,
Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatel-Lucentin
vastausasiakirja (note en réponse), jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa
Ranskan julkisesta osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-
france.org), Nokian (www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (www.alcatel-lucent.com)
verkkosivuilla.


[HUG#1962238]