Uponor - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj      Pörssitiedote                    23.2.2012 9.00


Kutsu Uponor Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Uponor Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina maaliskuun 15. päivänä 2012 alkaen klo 17.00 Helsingin
Messukeskuksessa osoitteessa Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen alkaa klo 16.00.
Kahvitarjoilu on kokouksen jälkeen. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Toimitusjohtajan katsaus vuoden 2011 toimintaan

7. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen ja toimintakertomuksen
esittäminen 

8. Vuoden 2011 tilintarkastuskertomuksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

9. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudesta 2011 jaetaan osinkoa 0,35 euroa
osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täsmäytyspäivänä 20.3.2012 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 27.3.2012. 


11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

12. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita
siten, että hallituksen puheenjohtaja saa 71 000 euron, varapuheenjohtaja 49
000 euron ja jäsenet 44 000 euron vuosipalkkion. Nimitystoimikunta ehdottaa,
että palkkioista noin 40 prosenttia maksetaan markkinoilta hankittavina Uponor
Oyj:n osakkeina ja loput rahana. Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen
kokouksiin liittyvistä matkoista aiheutuneet kulut korvataan yhtiön
nou­dattaman matkustuskäytännön mukaisesti. 

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan
kultakin hallituksen sekä valiokunnan varsinaiselta kokoukselta (poislukien
päätökset ilman kokousta) palkkiona 600 euroa jäsenen kotimaassa pidetyltä
kokoukselta, 1 200 euroa muualla Euroopassa pidetyltä kokoukselta ja 2 400
euroa Euroopan ulkopuolella pidetyltä kokoukselta. Puhelinkokousten osalta
maksetaan kokouspalkkio jäsenen kotimaassa pidetyn kokouksen palkkion
mukaisesti. 

Osakkeenomistajien ryhmittymä, joka edustaa noin 34,6 prosenttia osake- ja
äänimääristä, on ilmoittanut kannattavansa ehdotusta. 


13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi.


14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Jorma
Eloranta, Eva Nygren, Jari Paasikivi, Anne-Christine Silfverstolpe Nordin ja
Rainer S. Simon sekä uudeksi jäseneksi Jari Rosendal. 

Osakkeenomistajien ryhmittymä, joka edustaa noin 34,6 prosenttia osake- ja
äänimääristä, on ilmoittanut kannattavansa ehdotusta. 


15. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio
yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 


16. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajana jatkaa KHT-yhteisö Deloitte &
Touche Oy. Hallitus myös ehdottaa, että yhtiökokous pyytää tilintarkastajaa
tilintarkastuskertomuksessa lausumaan tilinpäätöksen vahvistamisesta,
vastuuvapauden myöntämisestä sekä hallituksen voitonjakoehdotuksesta. 


17. Nimitystoimikunnan perustamisesta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää perustaa osakkeenomistajista tai
osakkeenomistajien edustajista koostuvan nimitystoimikunnan valmistelemaan
vuosittain hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista
koskevia ehdotuksia. Nimitystoimikunnan tehtävänä on 

a) yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen valmistelu;
b) yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäsenten palkitsemisasioita koskevan
ehdotuksen valmistelu; 
c) hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaiden etsiminen; sekä
d) yhtiökokoukselle tehtävän hallituksen jäseniä ja jäsenten palkitsemisasioita
koskevien ehdotusten esittely. 

Nimitystoimikuntaan valitaan kolme suurinta osakkeenomistajaa tai tällaisen
osakkeenomistajan edustajaa. Toimikuntaan kuuluu lisäksi asiantuntijajäsenenä
hallituksen puheenjohtaja. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus
on kolmella suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity varsinaista
yhtiökokousta edeltävän kalenterivuoden elokuun 31. päivänä Euroclear Finland
Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja joiden osuus on laskettu
osakasluettelon kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Mikäli
osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus
ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), esittää
varsinaista yhtiökokousta edeltävänä kalenterivuonna viimeistään elokuun 30.
päivänä yhtiön hallitukselle asiaa koskevan kirjallisen vaatimuksen, lasketaan
tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt
omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua
käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyy osakasluettelon mukaan
seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Nimitystoimikunta on päätösvaltainen kun enemmistö jäsenistä on paikalla. 

Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. 

Nimitystoimikunnan tulee pääsääntöisesti antaa ehdotuksensa yhtiön
hallitukselle tammikuun loppuun mennessä, kuitenkin aina viimeistään neljä
viikkoa ennen yhtiökokousta sinä vuonna, jolloin varsinainen yhtiökokous
pidetään. 

Uponor Oyj:n hallituksen näkemyksen mukaan on yhtiön ja sen osakkeenomistajien
edun mukaista, että yhtiön suurimmat osakkeenomistajat osallistuvat hallituksen
jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioiden valmisteluun. 


18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään, yhden tai useamman
kerran, yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta vapaaseen omaan pääomaan
kuuluvilla varoilla seuraavasti: 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 3 500 000 oman
osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 4,8 prosenttia yhtiön kaikista
osakkeista. 

Hallitus päättää miten omia osakkeita hankitaan. Osakkeet voidaan hankkia
muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osuuksien suhteessa (suunnattu
hankkiminen). 

Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan siten kuin osakkeiden hankkimisesta julkisella
kaupankäynnillä on säädetty. 

Valtuutus kumoaa yhtiökokouksen 15.3.2011 antaman valtuutuksen päättää omien
osakkeiden hankkimisesta. 

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti,
kuitenkin enintään 18 kuukautta yhtiökokouspäivästä lukien. 


19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään,
yhden tai useamman kerran, uusien osakkeiden antamisesta tai omien osakkeiden
luovuttamisesta seuraavin ehdoin: 

Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 7 200 000 uuden
osakkeen antamisesta tai omien osakkeiden luovuttamisesta, mikä määrä vastaa
noin 9,8 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus on oikeutettu
päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Osakkeita voidaan antaa
osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutus sisältää
mahdollisuuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. 

Valtuutus on voimassa kolme vuotta yhtiökokouspäivästä lukien.


20. Kokouksen pöytäkirjan nähtäväksi asettaminen

21. Kokouksen päättäminen




B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Uponor Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.uponor.fi > Sijoittajat. Uponor Oyj:n tilinpäätöstä koskevat asiakirjat
ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 23.2.2012 alkaen.
Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. Jäljennökset asiakirjoista lähetetään osakkeenomistajalle
pyydettäessä. 

Erillistä kutsua yhtiökokoukseen ei lähetetä.



C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 5.3.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, jonka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 12.3.2012 klo
10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

  -- Uponor Oyj:n kotisivuilla www.uponor.fi > Sijoittajat tai
  -- telefaksilla numeroon 020 129 2851 tai
  -- puhelimitse numeroon 020 129 2837/Carita Etelämäki arkipäivinä klo
     9.00-15.00 tai
  -- kirjeitse osoitteella Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Uponor Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 


2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
5.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 12.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi yhtiön tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 


3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä yhtiölle
osoitteeseen Uponor Oyj, Lakiasiat, PL 37, 01511 Vantaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä. 


4. Muut ohjeet/ tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Uponor Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 73 206 944 osaketta, jotka
edustavat 73 206 944 ääntä. 

Äänilippu osakkeenomistajalle tai valtuutetulle annetaan yhtiökokoukseen
saavuttaessa ilmoittautumisen yhteydessä. 




Vantaalla 10. helmikuuta 2012

Uponor Oyj
Hallitus



Uponor Oyj



Tarmo Anttila
viestintäjohtaja
Puh. 020 129 2852



JAKELU:
NASDAQ OMX - Helsinki
Tiedotusvälineet
www.uponor.fi



Uponor on yksi johtavista asuin- ja liikerakennusten sisäilmasto- ja
putkijärjestelmien toimittajista Euroopassa ja Pohjois-Amerikassa.
Pohjoismaissa Uponor on myös merkittävä ympäristö- ja yhdyskuntatekniikan
järjestelmien toimittaja. Uponor tarjoaa asiakkailleen edistyksellisiä
ratkaisuja, jotka ovat ekologisesti kestäviä, turvallisia ja luotettavia.
Uponorissa työskentelee yhteensä noin 3200 henkilöä 30 maassa. Konsernin
liikevaihto vuonna 2011 oli noin 800 miljoonaa euroa. Uponorin osake
noteerataan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. http://www.uponor.fi.