Orava Asuinkiinteistörahasto Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU ORAVA ASUINKIINTEISTÖRAHASTO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Orava Asuinkiinteistörahasto Oyj

Yhtiökokouskutsu 26.2.2015 kello 17.45



KUTSU ORAVA ASUINKIINTEISTÖRAHASTO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN



Orava Asuinkiinteistörahasto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään TORSTAINA 19. maaliskuuta 2015 kello 13.00
alkaen Pörssitalon Pörssisalissa osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 12.30. Kokouksen
jälkeen on kahvitarjoilu. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2014 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään vuoden 2014
voitonjaosta 31.12.2015 mennessä seuraavasti. Osinkona jaetaan enintään 1,20
euroa per osake niille osakkeille (ISIN-koodi FI4000068614), jotka eivät ole
yhtiön hallussa ja jotka on laskettu liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä
viimeistään 19.3.2015 seuraavan taulukon mukaisesti. 

ISIN-koodi    Osinko-oikeus  Osakkeita kpl    Osinko €/v    Yhteensä €/v

FI4000068614     100 %           5 984 262  enintään 1,20   7 181 114,40

Lisäksi yhtiökokouksen 19.3.2015 tämän kutsun kohdan 15 mukaisesti
mahdollisesti antamaan valtuutuksen nojalla yhtiö voi laskea liikkeeseen
suunnatuilla osakeanneilla myös osakkeita, jotka oikeuttavat osinkoon 1.4.2015
alkaen enintään seuraavasti. 

ISIN-koodi    Osinko-oikeus       Osakkeita kpl    Osinko €/v    Yhteensä €/v

FI4000068614  100 % 1.4.2015 alkaen   1 500 000  enintään 0,90   1 350 000,00

Osinkoa voidaan jakaa yhteensä enintään 8 531 114,40 euroa. Osinko maksetaan
neljässä erässä ja kussakin erässä enintään 0,30 euroa/osake. Osingon
maksupäivät ovat 31.3.2015, 30.6.2015, 30.9.2015 ja 30.12.2015. Hallitus
valtuutetaan päättämään osingon määrästä ja maksusta vuosineljänneksittäin
edellä mainittujen rajoitusten puitteissa. 

Hallitus on velvoitettu osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla valvomaan yhtiön
maksukykyä ennen kunkin osinkoerän maksua ja tarvittaessa pienentämään
vuosineljänneksittäin maksettavaa osinkoa, mikäli yhtiön maksukykyisyys
osingonjaon seurauksena vaarantuisi. Hallitus valtuutetaan päättämään
osingonmaksun täsmäytyspäivät, jotka ovat kaksi pankkipäivää hallituksen
päätöksestä ja vähintään viisi pankkipäivää ennen kutakin osingonmaksupäivää. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot olisivat
seuraavat: puheenjohtaja 2 000 euroa ja jäsenet 1 200 euroa kuukaudessa sekä
kokouskohtainen palkkio puheenjohtajalle 600 euroa ja jäsenelle 300 euroa
hallituksen kokouksista. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan 6 jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus ehdottaa, että hallitukseen valitaan uudelleen Mikko Larvala, Tapani
Rautiainen, Veli Matti Salmenkylä, Jouni Torasvirta ja Timo Valjakka sekä
uutena jäsenenä Patrik Hertsberg. 

Hallituksen nykyisistä jäsenistä Peter Ahlström on ilmoittanut, ettei hän ole
käytettävissä uudelleenvalintaa varten. 

Ehdotetun uuden hallituksen jäsenen Patrik Hertsbergin ansioluettelo on
saatavilla Orava Asuinkiinteistörahasto Oyj:n internetsivuilla osoitteessa
www.oravaasuntorahasto.fi. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkiot maksetaan laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö
PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Eero
Suomela. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen päättämään
osakeanneista ja optio- ja osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta siten, että valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää antaa
enintään 6 000 000 yhtiön hallussa olevaa tai uutta osaketta (joista enintään 1
500 000 osaketta tuottavat oikeuden osinkoon 1.4.2015 alkaen ja 4 500 000
osaketta eivät tuota lainkaan oikeutta osinkoon vuoden 2015 aikana). Hallitus
voi valtuutuksen perusteella antaa osakkeita suunnatusti. Osakkeet voidaan
luovuttaa osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla,
jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten yhtiön
pääomarakenteen kehittäminen tai asunto-osakkeiden kaupan rahoittaminen tai
toteuttaminen. Osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa rahassa tai rahan
sijasta kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella. 

Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen asti. Valtuutus kumoaa edellisen 18.3.2014 annetun
valtuutuksen. 



16. Sijoitustoiminnan sääntöjen muuttaminen

Orava Asuinkiinteistörahasto Oyj:n sijoitustoiminnan sääntöjen 14 § mukaisesti
yhtiökokous päättää sijoitustoiminnan sääntöjen muuttamisesta hallituksen sille
tekemän ehdotuksen perusteella. 

Hallitus ehdottaa, että sijoitustoiminnan sääntöjen hallinnointipalvelua ja
siitä maksettavia palkkioita koskevan 11 §:n kolmanteen kappaleeseen tehdään
tulossidonnaisen hallinnointipalkkion määräytymistä koskeva täsmennys siten,
että hallinnointipalkkion laskennassa käytetään osakkeen pörssikurssia, jos se
on alhaisempi kuin osakekohtainen nettovarallisuus. Muutettu 11 §:n kolmas
kappale kuuluu seuraavasti  (muutos lihavoitu). 

Tulossidonnaisena hallinnointipalkkiona Rahasto maksaa Orava Rahastot Oyj:lle
kaksikymmentä prosenttia (20%) Rahaston vuotuisesta kuuden prosentin (6%)
aitakoron ylittävästä tuotosta. Tulossidonnainen hallinnointipalkkio lasketaan
tilikauden osakekohtaisen tuoton ja tilikauden päättävän osakkeiden lukumäärän
perusteella. Tilikauden osakekohtainen tuotto lasketaan ennen listautumista
tilikauden päättävän ja avaavan osakekohtaisen nettovarallisuuden ja tilikauden
aikana osakkeelle maksettujen osinkojen perusteella. Listautumisen jälkeen
osakekohtaisen nettovarallisuuden sijaan laskennassa käytetään osakkeen
pörssikurssia, jos osakkeen pörssikurssi on alhaisempi kuin osakekohtainen
nettovarallisuus. Tulossidonnainen hallinnointipalkkio maksetaan vain, jos
tilikauden päättävä pörssikurssi on korkeampi kuin aiempien tilikausien korkein
päättävä pörssikurssi osinko, osakeanti- ja splittikorjattuna. 

17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää yhtiöjärjestyksen 1 §:n
muuttamisesta kuulumaan seuraavasti: 

1 § Yhtiön toiminimi

Yhtiön toiminimi on suomeksi Orava Asuntorahasto Oyj, ruotsiksi Orava
Bostadsfond Abp ja englanniksi Orava Residential REIT plc. 

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Orava Asuinkiinteistörahasto Oyj:n internetsivuilla
osoitteessa ww.oravaasuntorahasto.fi. Orava Asuinkiinteistörahasto Oyj:n
tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla
mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.2.2015. Päätösehdotukset ja muut
edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä
sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
internetsivuilla 2.4.2015 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2015 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty
hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity
yhtiön osakasluetteloon. 

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 16.3.2015 klo 17.00,
mihin mennessä ilmoittautumisten tulee olla perillä. Ilmoittautuminen voi
tapahtua: 

a) sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous@oravarahastot.fi

b) kirjeitse osoitteeseen Orava Asuinkiinteistörahasto Oyj, Yhtiökokous,
Kanavaranta 7 C, 00160 HELSINKI. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan,
valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Orava Asuinkiinteistörahasto Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 9.3.2015. Osallistuminen edellyttää lisäksi,
että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty
Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 16.3.2015 klo
10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä
katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Orava
Asuinkiinteistörahasto Oyj, Osakerekisteri, Kanavaranta 7 C, 00160 HELSINKI
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet / tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Orava Asuinkiinteistörahasto Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.2.2015 yhteensä
6 510 045 osaketta, jotka edustavat 6 510 045 ääntä. 

Helsingissä 26.2.2015



Orava Asuinkiinteistörahasto Oyj

Hallitus



Lisätietoja

Toimitusjohtaja Pekka Peiponen, puh. 010 420 3104

Talous- ja hallintojohtaja Veli Matti Salmenkylä, puh. 010 420 3102