Kesko Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KESKO OYJ PÖRSSITIEDOTE 20.02.2017 KLO 9.00 (1/4)



KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN



Kesko Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pide­tään maanantaina 3.4.2017 klo 13.00 alkaen Helsingin Messukeskuksen
Kokoustamossa, Messuaukio 1, Helsinki (Kokoustamon sisäänkäynti). Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen alkavat klo 12.00.

 A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

 1. Kokouksen avaaminen

 2. Kokouksen järjestäytyminen

 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo

 6. Pääjohtajan katsaus

 7. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
    esittäminen

 8. Tilinpäätöksen vahvistaminen

 9. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen



Hallitus ehdottaa, että vuodelta 2016 vahvistetun taseen perusteella jaetaan
2,00 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun
täs­mäytyspäivänä 5.4.2017 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakas­luetteloon. Osingonmaksun täsmäytyspäivänä yhtiön hallussa oleville
omille osakkeille ei makseta osinkoa. Hallitus ehdottaa osingon maksupäiväksi
12.4.2017.



 10. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

 11. Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen



Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot ja kulujen
korvausperusteet pää­tettäisiin pitää ennallaan. Palkkiot ja kulujen
korvausperusteet ovat seuraavat:



Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkiona 80 000 euroa, hallituksen
varapu­heenjohtajalle 50 000 euroa ja hallituksen jäsenille 37 000 euroa.
Kokouspalkkiona halli­tuksen ja sen valiokunnan kokouksesta maksetaan 500 euroa
kokoukselta, kuitenkin si­ten, että valiokunnan puheenjohtajalle, joka ei ole
hallituksen puheenjohtaja tai varapu­heenjohtaja, maksetaan valiokunnan
kokouspalkkiona 1 000 euroa kokoukselta. Hallituk­sen jäsenten päiväraha
maksetaan ja matkakustannukset korvataan Keskon matkustus­säännön mukaisesti.



 12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen



Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 10 % Kesko Oyj:n osakkeiden
tuotta­masta äänimäärästä, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan
varsinaisessa yh­tiökokouksessa, että hallituksen jäsenmääräksi päätettäisiin
nykyinen seitsemän (7).



 13. Hallituksen jäsenten valitseminen



Yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan hallituksen jäsenten toimikausi kestää kolme (3)
vuotta siten, että toimikausi alkaa vaalin suorittaneen yhtiökokouksen päätyttyä
ja päättyy kolmanneksi (3.) seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.



Varsinaisissa yhtiökokouksissa 13.4.2015 ja 4.4.2016 päätettiin hallituksen
jäsenmääräksi seit­semän (7). Varsinaisessa yhtiökokouksessa 13.4.2015 valittiin
hallitukseen seitsemän (7) jäsentä yhtiöjärjestyksen mukaisiksi toimikausiksi,
jotka päättyvät vuonna 2018 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päät­tyessä.
Tuolloin valitut hallituksen jäsenet ovat kauppias Esa Kiiskinen,
kauppatieteiden maisteri Tomi Korpisaari, kauppias Toni Pokela, eMBA Mikael Aro,
kauppatieteiden maisteri Matti Kyytsönen, kauppatieteiden maisteri Anu Nissinen
ja oikeustieteen kandidaatti, LL.M. Kaarina Ståhlberg.



Korpisaari ja Ståhlberg erosivat yhtiön hallituksen jäsenyydestä 1.3.2016
alkaen. Yhtiökokous 4.4.2016 valitsi Korpisaaren ja Ståhlbergin tilalle vuonna
2018 pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka diplomikauppias,
kauppateknikko Matti Naumasen ja KTM, toimitusjohtaja Jannica Fagerholmin.



 14. Tilintarkastajan palkkiosta ja kulujen korvausperusteista päättäminen



Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle makse­taan palkkio ja kulujen korvaus yhtiön hyväksymän
laskun mukaan.



 15. Tilintarkastajan valitseminen



Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Jos
yhtiö valitaan Keskon tilintarkastajaksi, PricewaterhouseCoopers Oy on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Mikko
Nieminen.



 16. Lahjoitukset yleishyödyllisiin tarkoituksiin



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
vuonna 2018 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhteensä enintään
300 000 eu­ron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin
rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään
lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista ja muista lahjoitusten ehdoista.

 17.  Kokouksen päättäminen


B.  Yhtiökokousasiakirjat



Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Kesko Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
www.kesko.fi/yhtiokokous. Kesko Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskerto­mus ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla
10.3.2017. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
osakkeenomistajien nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään
17.4.2017 alkaen.



 C. Ohjeita kokoukseen osallistujille


 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.3.2017
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osak­keet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.



Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokouk­seen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 29.3.2017 klo 16,
mihin mennessä ilmoittautu­misen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua



 a. internet-sivujen kautta osoitteessa www.kesko.fi/yhtiokokous noudattaen
    siellä annettuja oh­jeita
 b. sähköpostitse osoitteeseen keskoyhtiokokous@kesko.fi
 c. puhelimitse numeroon 01053 23211 (maanantaista perjantaihin klo 9-16)
 d. faksilla numeroon 01053 23421, tai
 e. kirjeitse osoitteella Kesko Oyj/Konsernin lakiasiat, PL 1, 00016 Kesko.



Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus/Y-tun­nus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen
ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.



 2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osak­keiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 22.3.2017.
Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomis­taja on näiden osakkeiden
nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osa­kasluetteloon
viimeistään 29.3.2017 klo 10 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen
osakkei­den osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuuden­hoitajaltaan osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan
antamista ja yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallin­tarekisteröidyn osakkeen omistaja,
joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti
yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.



 3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat



Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomista­jaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yh­teydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomista­jaa.



Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.





 4. Muut tiedot



Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.



Kesko Oyj:llä on kokouskutsun julkistuspäivänä yhteensä 31 737 007 A-osaketta ja
68 282 745 B-osaketta eli yhteensä 100 019 752 osaketta. A-osakkeilla on
yhteensä 317 370 070 ääntä ja B-osakkeilla yhteensä 68 282 745 ääntä eli
osakkeilla yhteensä 385 652 815 ääntä.



Helsingissä 1.2.2017



KESKO OYJ

HALLITUS





Lisätietoja antaa johtaja Anne Leppälä-Nilsson, puh. 010 53 22347.



Kesko Oyj





JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.kesko.fi




[]