Purmo Group Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Purmo Group”) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka järjestetään keskiviikkona 12.4.2023 kello 13.00 alkaen Sanomatalon Studio Elielissä osoitteessa Töölönlahdenkatu 2, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 12.30.

Osakkeenomistajat voivat käyttää äänioikeuttaan myös äänestämällä ennakkoon. Ohjeet ennakkoäänestykseen ja siihen liittyvät huomiot on esitetty tämän yhtiökokouskutsun osassa C.

Yhtiön osakkeenomistajat voivat seurata varsinaista yhtiökokousta verkkolähetyksen välityksellä. Ohjeet verkkolähetyksen seuraamiseen ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/ ja tämän yhtiökokouskutsun osassa C. Verkkolähetystä seuraavat osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä tai kommentteja kirjallisesti kokouksen aikana. Pelkkään verkkolähetykseen ilmoittautuminen ja sen seuraaminen tai kirjallisten kysymysten tai kommenttien esittäminen verkkolähetyksessä ei tarkoita osakkeenomistajan virallista osallistumista yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan kysely- ja puheoikeuden käyttämistä kokouksessa. Kysymykset, joita esitetään kirjallisesti, eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti esitettyjä kysymyksiä.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen. Tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat viimeistään 22.3.2023 alkaen saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja varojenjako sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta

Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat olivat 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta noin 407,0 miljoonaa euroa, josta tilikauden tuloksen osuus oli noin 13,1 miljoonaa euroa. Yhtiön taloudellisessa tilanteessa ei ole tilikauden päättymisen jälkeen tapahtunut olennaisia muutoksia.

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2022 maksetaan pääomanpalautusta 0,36 euroa C-sarjan osakkeelta neljässä erässä ja että F-sarjan osakkeille maksetaan pääomanpalautusta neljässä erässä Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Pääomanpalautus maksetaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti ja sen seurauksena, että ensimmäinen osakkeen hintaraja F-sarjan osakkeiden muuntamiseksi C-sarjan osakkeiksi ylittyi syyskuussa 2021 ja ottaen huomioon F-sarjan osakkeiden lukumäärän laimentumisen uusien C-sarjan osakkeiden rekisteröintien jälkeen 1.3.2022 ja 25.10.2022, F-sarjan osakkeilla on tällä hetkellä oikeus 0,69 prosenttia vastaavaan varojenjakoon C-sarjan osakkeille ehdotetusta pääomanpalautuksesta, mikä vastaa 0,07 euron pääomanpalautusta F-sarjan osakkeelta. Ehdotettu pääomanpalautus vastaa yhteensä noin 14 910 142 euroa perustuen varojenjakoon oikeutettujen osakkeiden nykyiseen lukumäärään.

Pääomanpalautus maksettaisiin neljässä erässä seuraavalla tavalla:

Pääomanpalautuksen ensimmäinen erä olisi 0,09 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,02 euroa F-sarjan osakkeelta perustuen F-sarjan osakkeiden yhtiöjärjestyksen mukaiseen oikeuteen varojenjakoon tällä hetkellä. Pääomanpalautuksen ensimmäinen erä maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 14.4.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ja ensimmäisen erän irtoamispäivä on 13.4.2023. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että ensimmäinen erä maksettaisiin 21.4.2023.

Pääomanpalautuksen toinen erä olisi 0,09 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,02 euroa F-sarjan osakkeelta perustuen F-sarjan osakkeiden yhtiöjärjestyksen mukaiseen oikeuteen varojenjakoon tällä hetkellä. Toinen erä maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 15.9.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ja toisen erän irtoamispäivä on 14.9.2023. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toinen erä maksettaisiin 22.9.2023.

Pääomanpalautuksen kolmas erä olisi 0,09 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,02 euroa F-sarjan osakkeelta perustuen F-sarjan osakkeiden yhtiöjärjestyksen mukaiseen oikeuteen varojenjakoon tällä hetkellä. Kolmas erä maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 12.12.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ja kolmannen erän irtoamispäivä on 11.12.2023. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että kolmas erä maksettaisiin 19.12.2023.

Pääomanpalautuksen neljäs erä olisi 0,09 euroa C-sarjan osakkeelta ja 0,01 euroa F-sarjan osakkeelta perustuen F-sarjan osakkeiden yhtiöjärjestyksen mukaiseen oikeuteen varojenjakoon tällä hetkellä. Neljäs erä maksettaisiin osakkeenomistajalle, joka on pääomanpalautuksen täsmäytyspäivänä 15.3.2024 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ja neljännen erän irtoamispäivä on 14.3.2024. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että neljäs erä maksettaisiin 22.3.2024.

Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen tarvittaessa päättämään uusista täsmäytys- ja maksupäivistä toiselle, kolmannelle ja neljälle erälle, mikäli esim. Euroclear Finland Oy:n säännöt tai Suomen arvo-osuusjärjestelmää koskevat säädökset muuttuvat tai muutoin sitä edellyttävät.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Neuvoa-antava päätös toimielinten palkitsemisraportin hyväksymisestä

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisvaliokunnan suosituksesta, että varsinainen yhtiökokous hyväksyy toimielinten palkitsemisraportin. Päätös on osakeyhtiölain mukaan neuvoa-antava.

Palkitsemisraportti on nähtävillä Yhtiön internetsivuilla https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/ viimeistään 22.3.2023 alkaen.

11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että palkkiot pidetään ennallaan ja hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkioita seuraavasti:

• 92 000 euroa hallituksen puheenjohtajalle;
• 53 000 euroa hallituksen varapuheenjohtajalle;
• 53 000 euroa kullekin hallituksen valiokunnan puheenjohtajalle; ja
• 48 000 euroa kullekin hallituksen varsinaiselle jäsenelle.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että vuosipalkkioista noin 40 prosenttia maksettaisiin Purmo Groupin C-sarjan osakkeina. Hallituksen jäseniä suositellaan pitämään osakkeet koko hallituksen jäsenyytensä ajan.

Vuosipalkkio maksetaan hallituksen jäsenille kahden viikon kuluessa ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkistamisen jälkeen tai niin pian kuin laillisesti mahdollista sen jälkeen. Yhtiö maksaa osakkeiden hankintaan liittyvät kustannukset ja varainsiirtoveron. Jos palkkion osaa ei voida maksaa osakkeina lain vaatimusten tai muiden säännösten johdosta tai hallituksen jäseneen liittyvistä syistä, voidaan palkkio maksaa kokonaisuudessaan rahana. Jos hallituksen jäsenen toimikausi jäisi lyhyemmäksi, maksetaan palkkio toimikauden pituuden mukaisessa suhteessa.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkion lisäksi kokouspalkkio kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta seuraavasti:

• 800 euroa kultakin hallituksen jäsenen asuinmaassa pidettävältä kokoukselta;
• 1 400 euroa kultakin hallituksen jäsenen asuinmaan ulkopuolella, mutta asuinmaan kanssa samalla mantereella pidettävältä kokoukselta;
• 2 600 euroa kultakin muulla mantereella kuin hallituksen jäsenen asuinmaan mantereella pidettävältä kokoukselta; tai
• 800 euroa kultakin puhelimitse tai virtuaalisten viestintäkanavien välityksellä pidettävältä kokoukselta.

Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen puheenjohtajalle ja hallituksen valiokuntien puheenjohtajille maksetaan lisäkokouspalkkiona 800 euroa kultakin hallituksen ja sen valiokuntien kokoukselta.

Lisäksi korvaus kohtuullisista matka-, majoitus- sekä muista hallitus- ja valiokuntatyöhön liittyvistä kustannuksista maksetaan Yhtiön soveltuvien ohjeiden mukaisesti.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa lisäksi, että kukin hallituksen jäsen on oikeutettu pidättäytymään palkkiosta.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumäärä olisi seitsemän (7).

13. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta lisäksi ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen nykyiset jäsenet Tomas von Rettig, Matts Rosenberg, Alexander Ehrnrooth, Carina Edblad, Carlo Grossi, Jyri Luomakoski ja Catharina Stackelberg-Hammarén valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että Tomas von Rettig valitaan hallituksen puheenjohtajaksi ja että Matts Rosenberg valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi.

Kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Yhtiöstä. Carina Edblad, Carlo Grossi, Jyri Luomakoski ja Catharina Stackelberg ovat riippumattomia myös Yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Alexander Ehrnrooth ei ole riippumaton Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Virala Oy Ab:sta ja Tomas von Rettig sekä Matts Rosenberg eivät ole riippumattomia Yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Rettig Group Oy Ab:sta.

Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilöiden CV:t ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/hallitus/.

Hallituksen jäsenten valintamenettelyn osalta osakkeenomistajien nimitystoimikunta suosittaa, että osakkeenomistajat ottavat varsinaisessa yhtiökokouksessa kantaa ehdotukseen yhtenä kokonaisuutena. Osakkeenomistajien nimitystoimikunta on arvioinut, että hallituksen yksittäisten jäsenehdokkaiden pätevyyden lisäksi myös ehdotettavalla hallituksella kokonaisuutena on Yhtiön kannalta erinomainen osaaminen ja kokemus ja että hallituksen kokoonpano täyttää myös muut hallinnointikoodin pörssiyhtiölle asettamat vaatimukset.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin Yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KPMG Oy Ab toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. KPMG Oy Ab on ilmoittanut Yhtiölle, että päävastuullisena tilintarkastajana jatkaisi KHT Kim Järvi.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään C-sarjan osakkeiden antamisesta ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien C-sarjan osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useamassa erässä.

Tämän valtuutuksen nojalla annettavien C-sarjan osakkeiden määrä ei saa ylittää 8 000 000 osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet), mikä vastaa noin 19,46 prosenttia kaikista Purmo Groupin C-sarjan osakkeista. Valtuutusta voitaisiin käyttää Purmo Groupin pääomarakenteen parantamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin voidaan käyttää kuitenkin enintään 25 prosenttia valtuutuksesta, eli enintään 2 000 000 C-sarjan osaketta (mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet).

Hallitus on oikeutettu päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voidaan toteuttaa poikkeamalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti).

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 25.4.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään Yhtiön omien C-sarjan osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta.

Tämän valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 4 000 000 Yhtiön omaa C-sarjan osaketta, mikä vastaa noin 9,73 prosenttia kaikista Purmo Groupin C-sarjan osakkeista, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset Yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Osakkeet voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhdessä tai useammassa erässä ja joko kaikille osakkeenomistajille samoin ehdoin suunnatun tarjouksen kautta tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu hankinta) julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla.

Osakkeet hankitaan käytettäväksi Purmo Groupin pääomarakenteen parantamiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiin tai Yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettavaksi, mitätöitäväksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista Yhtiön omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista.

Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2024 asti. Valtuutus kumoaa aiemman varsinaisen yhtiökokouksen 25.4.2022 hallitukselle antaman valtuutuksen päättää Yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta sekä niiden pantiksi ottamisesta.

18. Yhtiöjärjestyksen 10 §:n muuttaminen

Yhtiön hallitus on 22.7.2022 päättänyt ja tiedottanut uudesta Yhtiön avainhenkilöiden osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä. Tämän seurauksena, ja Yhtiön 30.11.2021 päivätyn sulautumis- ja listautumisesitteen ja 22.7.2022 päivätyn tiedotteen mukaisesti, hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 §:n alakohtaa 5. muutetaan siten, että Yhtiön F-sarjan osakkeisiin liittyvä muunto-oikeus C-sarjan osakkeiksi tietyissä yhtiötapahtumissa on linjassa uuden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän kanssa.

Ehdotetut muutokset rajaisivat F-sarjan osakkeiden omistajien oikeuksia saada omistamiaan F-sarjan osakkeita muunnetuksi suhteessa nykyisen yhtiöjärjestyksen määräykseen tilanteissa, joissa julkistetaan Yhtiön osakkeita koskeva julkinen ostotarjous tai yhtiöjärjestyksessä määritelty ”Laimennustapahtuma” eli jos Yhtiö päättää laskea liikkeeseen C-sarjan osakkeita tai mitä tahansa muita C-sarjan osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia suunnatulla annilla, jossa F-sarjan osakkeiden omistajille ei anneta etuoikeutta. Ehdotettu muutos ei muuta tai vähennä C-sarjan osakkeisiin liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia.

Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”10 § F-sarjan osakkeiden muuntaminen

5. Edellä olevassa 3-kohdassa määritetystä Osakkeen Hintarajaan perustuvasta muunto-oikeudesta poiketen kaikkia F-sarjan osakkeita koskeva muunto-oikeus tulee voimaan, mikäli osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 18 lukuun perustuva oikeus ja velvollisuus lunastaa osakkeet yhtiön muilta osakkeenomistajilta (lukuun ottamatta jos tällainen oikeus ja velvollisuus syntyy taholle, joka on julkistanut yhtiön osakkeita koskevan julkisen ostotarjouksen), tai jos tapahtuu mikä tahansa osakeyhtiölain mukainen sulautuminen tai jakautuminen, jossa yhtiö on osallisena.

Mikäli julkistetaan yhtiön osakkeita koskeva julkinen ostotarjous, F-sarjan osakkeita koskeva muunto-oikeus tulee voimaan seuraavasti:

1. jos edellä kohdan 3 alakohdan (i) mukainen Osakkeen Hintaraja (huomioiden mahdolliset siihen liittyvät oikaisut) on täyttynyt tai täyttyy ennen julkisen ostotarjouksen täytäntöönpanoa tai ostotarjouksen osakekohtainen tarjoushinta yhtiön C-osakkeista on yhtä suuri tai suurempi kuin tämä Osakkeen Hintaraja, 1,5/8,0 (eli 18,75 prosenttia) F-sarjan osakkeista voidaan muuntaa C-sarjan osakkeiksi;
2. jos edellä kohdan 3 alakohdan (ii) mukainen Osakkeen Hintaraja (huomioiden mahdolliset siihen liittyvät oikaisut) on täyttynyt tai täyttyy ennen julkisen ostotarjouksen täytäntöönpanoa tai ostotarjouksen osakekohtainen tarjoushinta yhtiön C-osakkeista on yhtä suuri tai suurempi kuin tämä Osakkeen Hintaraja, 2,0/6,5 (eli noin 30,77 prosenttia) edellä olevan (i)-alakohdan mukaisen muuntamisen lisäksi jäljellä olevista F-sarjan osakkeista voidaan muuntaa C-sarjan osakkeiksi;
3. jos edellä kohdan 3 alakohdan (iii) mukainen Osakkeen Hintaraja (huomioiden mahdolliset siihen liittyvät oikaisut) on täyttynyt tai täyttyy ennen julkisen ostotarjouksen täytäntöönpanoa tai ostotarjouksen osakekohtainen tarjoushinta yhtiön C-osakkeista on yhtä suuri tai suurempi kuin tämä Osakkeen Hintaraja, 2,0/4,5 (eli noin 44,44 prosenttia) edellä olevien (i)- ja (ii) -alakohtien mukaisen muuntamisen lisäksi jäljellä olevista F-sarjan osakkeista voidaan muuntaa C-sarjan osakkeiksi;
4. jos edellä kohdan 3 alakohdan (iv) mukainen Osakkeen Hintaraja (huomioiden mahdolliset siihen liittyvät oikaisut) on täyttynyt tai täyttyy ennen julkisen ostotarjouksen täytäntöönpanoa tai ostotarjouksen osakekohtainen tarjoushinta yhtiön C-osakkeista on yhtä suuri tai suurempi kuin tämä Osakkeen Hintaraja, kaikki edellä olevien (i)-, (ii)- ja (iii) -alakohtien mukaisen muuntamisen lisäksi jäljellä olevat F-sarjan osakkeet voidaan muuntaa C-sarjan osakkeiksi;

(kukin tapahtuma edellä tässä kohdassa 5 ”Muuntotapahtuma”). F-sarjan osakkeita voidaan muuntaa C-sarjan osakkeiksi edellä olevan mukaisesti yhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana ennen Muuntotapahtuman täytäntöönpanoa.

Virala Oy Ab F-sarjan osakkeiden ainoana omistajana on etukäteen ilmoittanut hyväksyvänsä ehdotetun yhtiöjärjestyksen 10 §:n muutoksen ja äänestävänsä sen puolesta.

19. Yhtiöjärjestyksen 8 §:n muuttaminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lisäksi, että Yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 §:ä muutetaan siten, että siinä mahdollistetaan yhtiökokouksen järjestäminen Yhtiön kotipaikan lisäksi kokonaan ilman fyysistä kokouspaikkaa niin sanottuna etäkokouksena. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys kuuluu muutettuna seuraavasti:

”8 § Yhtiökokouskutsu ja yhtiökokous ilman kokouspaikkaa

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, julkaisemalla kutsu yhtiön verkkosivuilla.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajien on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

Hallitus voi päättää, että yhtiökokous järjestetään ilman kokouspaikkaa siten, että osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa kokouksen aikana täysimääräisesti ja ajantasaisesti tietoliikenneyhteyden ja teknisen apuvälineen avulla (etäkokous).”

Ehdotus Yhtiön yhtiöjärjestyksen 8 §:n muuttamisesta perustuu osakeyhtiölain 5 luvun muutoksiin, jotka sisältävät mahdollisuuden järjestää etäyhtiökokouksia. Lakimuutosten lähtökohtana on, että osakkeenomistajien oikeudet eivät vaarannu, ja että kaikki kokoukseen osallistuvat osakkeenomistajat voivat valitusta yhtiökokousmuodosta riippumatta ajantasaisesti käyttää täysiä osakkeenomistajan oikeuksiaan, mukaan lukien oikeutta esittää kysymyksiä ja äänestää. Mahdollisuus järjestää etäyhtiökokouksia mahdollistaa Yhtiölle varautumisen nopeasti muuttuviin olosuhteisiin Yhtiön toimintaympäristössä ja yleisesti yhteiskunnassa esimerkiksi pandemioista johtuen. Yhtiölle on tärkeää, että sillä on käytössään keinoja tarjota osakkeenomistajilleen mahdollisuus käyttää osakkeenomistajien oikeuksiaan ja päättää yhtiökokoukselle esitetyistä asioista kaikissa olosuhteissa.

20. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Purmo Group Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/. Purmo Group Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään 22.03.2023 alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös nähtävillä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 26.4.2023 alkaen.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.3.2023 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon. Asiamiehen käyttämisestä on mainittu jäljempänä.

Ilmoittautuminen varsinaiseen yhtiökokoukseen ja ennakkoäänestys alkavat 22.3.2023. Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 3.4.2023 kello 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Varsinaiseen yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/-yhtiokokoukset/

Sähköisessä ilmoittautumisessa vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

Yhteisöomistajien osalta sähköinen ilmoittautuminen ei edellytä vahvaa sähköistä tunnistautumista. Yhteisöomistajan on kuitenkin ilmoitettava suomalaisen arvo-osuustilinsä numero sekä muut vaaditut tiedot. Mikäli yhteisöomistaja käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutta, ilmoittautuminen edellyttää valtuutetulta vahvaa sähköistä tunnistamista, joka toimii suomalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella.

b) postitse tai sähköpostin kautta

Postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Varsinainen yhtiökokous/Purmo Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Lisätietoja siitä, miten Purmo Group Oyj käsittelee henkilötietoja, on Purmo Group Oyj:n varsinaista yhtiökokousta koskevassa tietosuojaselosteessa, joka on saatavilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/-fi/hallinnointi/-yhtiokokoukset/.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 29.3.2023. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 5.4.2023 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen ja äänestysohjeiden antamista ja ilmoittautumista varsinaiseen yhtiökokoukseen sekä ennakkoon äänestämistä. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä sekä huolehtia tarvittaessa ennakkoäänestämisestä hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan puolesta ennen hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia koskevan ilmoittautumisajan päättymistä.

Lisätietoa asiasta on saatavilla myös Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamies voi myös halutessaan äänestää ennakkoon tässä kutsussa kuvatulla tavalla. Asiamiehen on tunnistauduttava sähköiseen ilmoittautumispalveluun ja ennakkoäänestykseen henkilökohtaisesti vahvalla tunnistautumisella, jonka jälkeen hän pääsee tekemään ilmoittautumisen ja äänestämään ennakkoon edustamansa osakkeenomistajan puolesta. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Malli valtakirjaksi ja äänestysohjeiksi on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/ viimeistään 22.3.2023. Valtakirjat pyydetään toimittamaan ensisijaisesti liitteenä sähköisen ilmoittautumisen yhteydessä tai vaihtoehtoisesti sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi tai postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Varsinaisen yhtiökokous/Purmo Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä, mihin mennessä valtakirjojen on oltava perillä. Purmo Group Oyj voi halutessaan vaatia alkuperäisiä valtakirjoja, mikäli Yhtiö katsoo sen tarpeelliseksi. Valtakirjojen toimittamisen lisäksi osakkeenomistajan tai tämän asiamiehen tulee huolehtia ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen edellä tässä kutsussa kuvatulla tavalla.

Yhteisöomistajat voivat perinteisen valtakirjan sijasta käyttää sähköistä Suomi.fi-valtuutusta asiamiehen valtuuttamista varten. Asiamies nimetään Suomi.fi-palvelussa osoitteessa www.suomi.fi/valtuudet https://www.suomi.fi/valtuudet (valtuutusasia ”Yhtiökokouksessa edustaminen”). Tämän jälkeen valtuutetun asiamiehen tulee ilmoittautua yhtiökokoukseen yhtiökokouspalvelussa osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/-yhtiokokoukset/ ja tunnistautua vahvalla sähköisellä tunnistautumisella eli pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Tunnistautumisen jälkeen asiamies voi tehdä ilmoittautumisen yhtiökokouspalvelussa edustamansa osakkeenomistajan puolesta aiemmin saamansa Suomi.fi-valtuutuksen perusteella. Lisätietoja sähköisestä valtuuttamisesta on saatavilla osoitteessa https://www.suomi.fi/valtuudet.

4. Äänestäminen ennakkoon
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet ovat merkittyinä hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, voi myös äänestää ennakkoon tiettyjen varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta 22.3.2023 – 3.4.2023 (klo 16.00 asti) välisenä aikana.

Ennakkoäänestäminen tapahtuu seuraavilla tavoilla:

a) Yhtiön internetsivujen kautta https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/-yhtiokokoukset/.

Sähköisessä ennakkoäänestämisessä vaaditaan osakkeenomistajan tai hänen lakimääräisen edustajansa tai asiamiehensä vahva tunnistautuminen suomalaisilla tai ruotsalaisilla pankkitunnuksilla tai mobiilivarmenteella. Sähköistä äänestystä koskevat ehdot ja muut ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla.

b) Postitse tai sähköpostin kautta toimittamalla Yhtiön internetsivuilla https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/yhtiokokoukset/ saatavilla olevan ennakkoäänestyslomakkeen tai vastaavat tiedot Innovatics Oy:lle postitse osoitteeseen Innovatics Oy, Varsinaisen yhtiökokous/Purmo Group Oyj, Ratamestarinkatu 13 A, 00520 Helsinki tai sähköpostitse osoitteeseen agm@innovatics.fi.

Ennakkoäänten on oltava perillä ennakkoäänestyksen päättymisajankohtaan mennessä. Mikäli osakkeenomistaja aikoo osallistua yhtiökokoukseen kokouspaikalla, ennakkoäänestämisen lisäksi osakkeenomistajan on huolehdittava ilmoittautumisesta yhtiökokoukseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta, oikeutta vaatia äänestystä tai äänestää mahdollisesta vastaehdotuksesta, ellei hän itse tai asiamiehen välityksellä osallistu varsinaiseen yhtiökokoukseen kokouspaikalla.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osalta ennakkoäänestys tapahtuu tilinhoitajan välityksellä. Tilinhoitaja voi äänestää ennakkoon edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien puolesta näiden antamien äänestysohjeiden mukaisesti hallintarekisteröidyille osakkeille asetettuna ilmoittautumisaikana.

Ennakkoäänestyksen kohteena oleva päätösehdotus katsotaan esitetyksi muuttumattomana varsinaisessa yhtiökokouksessa. Sähköisen ennakkoäänestyksen ehdot ja muut sitä koskevat ohjeet ovat saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/-yhtiokokoukset/.

5. Muut ohjeet ja tiedot
Yhtiö järjestää osakkeenomistajille mahdollisuuden seurata varsinaista yhtiökokousta verkkolähetyksen kautta. Kaikille ilmoittautuneille osakkeenomistajille lähetetään linkki lähetyksen seuraamista varten. Lisätietoja on saatavilla Yhtiön internetsivuilla https://investors.purmogroup.com/fi/hallinnointi/-yhtiokokoukset. Verkkolähetystä seuraavat osakkeenomistajat voivat esittää kysymyksiä tai kommentteja kirjallisesti kokouksen aikana. Pelkkään verkkolähetykseen ilmoittautuminen ja sen seuraaminen tai kirjallisten kysymysten tai kommenttien esittäminen verkkolähetyksessä ei tarkoita osakkeenomistajan virallista osallistumista yhtiökokoukseen tai osakkeenomistajan kysely- ja puheoikeuden käyttämistä kokouksessa. Kysymykset, joita esitetään kirjallisesti, eivät ole osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukaisesti esitettyjä kysymyksiä.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on varsinaisessa yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Osakkeenomistuksessa varsinaisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Purmo Group Oyj Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 20.3.2023 yhteensä 41 112 713 C-sarjan osaketta ja ääntä sekä 1 565 217 F-sarjan osaketta ja ääntä.

Helsingissä 20.3.2023

PURMO GROUP OYJ

Hallitus

Lisätietoja: 
Katariina Kataja, sijoittajasuhdejohtaja, Purmo Group Oyj
Puh. +358 40 527 1427
 
Jakelu: 
Nasdaq Helsinki Oy 
Keskeiset tiedotusvälineet 
investors.purmogroup.com/fi
 
Purmo Group lyhyesti: 
Purmo Group on yksi johtavista kestävien sisäilmaratkaisujen toimittajista Euroopassa. Toimitamme asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin kokonaisvaltaisia lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät radiaattorit, lattialämmitys, ilmalämpöpumput, pyyhekuivaimet, venttiilit ja säätimet. Missionamme on olla johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja maailmanlaajuisesti. Yhtiön 3 400 ammattilaista toimivat 24 maassa ja valmistavat sekä jakelevat laatutuotteita ja -ratkaisuja asiakkaillemme yli 100 eri maahan ympäri maailmaa. Purmo Groupin osakkeet ovat listattuna Helsingin Pörssiin kaupankäyntitunnuksella PURMO. Lisätietoja: www.purmogroup.com/fi-fi.