SSH Communications Security - Pörssitiedote

SSH Communications Security Oyj:n osakepohjainen toimitusjohtajan sitouttamis- ja kannustejärjestelmä

SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ   PÖRSSITIEDOTE 17.12.2008 KLO 9.00             

SSH Communications Security Oyj:n osakepohjainen toimitusjohtajan sitouttamis-  
ja kannustejärjestelmä                                                          

SSH:n hallitus on päättänyt toimitusjohtajalle suunnatusta maksullisesta        
osakeannista ja optio-oikeuksien antamisesta 27.3.2008 yhtiökokoukselta saamansa
valtuutuksen nojalla.                                                           

Osakeannissa tarjottiin osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen yhtiön        
toimitusjohtajalle Jari Mieloselle merkittäväksi yhteensä 68.493 kappaletta     
uusia osakkeita. Merkintähinta on yhteensä 50.000 euroa eli noin 73 senttiä     
(0,73000 euroa) osakkeelta. Merkintä on maksettava 31.1.2009 mennessä.          

Osakeannin perusteella yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee nykyisestä 28.550.275 
kappaleesta enintään 28.618.768 kappaleeseen. Yhtiön osakepääoma nousee annin   
johdosta nykyisestä 856.508,25 eurosta enintään 858.563,04 euroon. Osakeannissa 
merkittävät osakkeet edustavat noin 0,24 % osakeannin jälkeisestä osake- ja     
äänimäärästä.                                                                   

Uudet osakkeet tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi arviolta helmikuussa    
2009.                                                                           

SSH:n hallitus on päättänyt antaa toimitusjohtaja Jari Mieloselle 500.000       
optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 500.000 SSH:n  
uutta osaketta. Optioehdoista tarkemmin ilmenevällä tavalla optio-oikeudella    
merkittävissä olevan osakkeen merkintähinta nousee optio-oikeuksista riippuen   
porrastetusti 1,35 eurosta 1,56 euroon. Vastaavasti optio-oikeuksien nojalla    
merkittävissä olevien osakkeiden merkintäaika alkaa porrastetusti 16.12.2009,   
16.12.2010, 16.9.2011 ja 16.12.2012 sekä päättyy kaikkien optio-oikeuksien      
osalta 16.12.2013. Osakkeet on maksettava merkittäessä. Yhtiön osakepääoma voi  
optio-oikeuksiin perustuvien osakkeiden merkintöjen seurauksena nousta yhteensä 
enintään 15.000 eurolla.                                                        


SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ                                                 

HALLITUS                                                                        

Lisätietoja:                                                                    
Pekka Rauhala, lakiasiainjohtaja, puh. 020 500 7522 
Jakelu:                                                                         
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.ssh.com                                                                     

LIITE                                                                           


OPTIO-OIKEUSEHDOT 1/2008                                                        

SSH Communications Security Oyj:n hallitus on 16.12.2008 päättänyt varsinaisen  
yhtiökokouksen sille 27.3.2008 antaman valtuutuksen perusteella antaa           
optio-oikeuksia SSH Communications Security Oyj:n (jäljempänä myös ”Yhtiö”)     
toimitusjohtaja Jari Mieloselle seuraavin ehdoin:                               



I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT                                                        

1. Optio-oikeuksien määrä                                                       

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä 500.000 kpl, ja ne oikeuttavat merkitsemään   
yhteensä enintään 500.000 Yhtiön uutta osaketta.                                


2. Optio-oikeuksien suuntaaminen                                                

Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen       
vastikkeetta Yhtiön toimitusjohtajalle. Tarjottavat optio-oikeudet tulee merkitä
31.12.2008 mennessä annettavien ohjeiden mukaisesti. Merkintäpaikka on Yhtiön   
pääkonttori tai muu hallituksen määräämä paikka. Optio-oikeuksien merkinnän     
hyväksyminen tapahtuu Yhtiön hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla     
tavalla.                                                                        

Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on     
tarkoitettu osaksi Yhtiön toimitusjohtajalle tarkoitettua palkitsemis- ja       
kannustinjärjestelmää lisäämään hänen sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan, ja   
siihen on näin ollen katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen    
syy.                                                                            


3. Optio-oikeudet                                                               

Yhtiö antaa optio-oikeuksia yhteensä 500.000 kappaletta.                        

Optio-oikeuksista 125.000 merkitään tunnuksella "1/2008A", 125.000 merkitään    
tunnuksella "1/2008B", 125.000 merkitään tunnuksella "1/2008C" sekä 125.000     
merkitään tunnuksella ”1/2008D”.                                                

Optio-oikeuden omistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden  
merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety      
arvo-osuusjärjestelmään.                                                        

Optio-oikeuksiin kohdistuu näiden ehtojen kohdan I.4. mukaiset rajoitukset.     


4. Luovutus- ja panttauskielto sekä palautusvelvollisuus                        

Optio-oikeuksia ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön lupaa.    
Luvan antamisesta päättää hallitus. Optio-oikeudet ovat kuitenkin vapaasti      
luovutettavissa, kun osakemerkinnän aika asianomaisella kirjaintunnuksella      
merkityn optio-oikeuden osalta on alkanut.                                      

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet ja mahdollisesti annetut optiotodistukset        
optio-oikeuksien omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka,    
jonka jälkeen hänellä on oikeus saada haltuunsa mahdollisesti annetut           
optiotodistukset. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä
Yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.                 

Mikäli toimitusjohtajan toimisuhde päättyy ennen kuin merkintäaika on osan tai  
kaikkien optio-oikeuksien osalta alkanut, on optio-oikeuksien merkitsijän tai   
hänen oikeudenomistajansa viipymättä tarjottava Yhtiölle tai Yhtiön määräämälle 
vastikkeetta kaikki sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2.        
mukainen osakemerkinnän aika ei toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut.    
Hallitus voi kuitenkin erityisistä syistä johtuen näissä tapauksissa päättää,   
että optio-oikeuden omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat  
optio-oikeutensa tai osan niistä.                                               

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuksien merkitsijä tai hänen         
oikeudenomistajansa tarjonnut optio-oikeuksia Yhtiölle tai ei, yksipuolisesti   
ilmoittaa kirjallisesti, että toimisuhteen päättymisen johdosta optio-oikeus on 
menetetty. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on       
Yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu sille tai ei,  
hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat      
optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä sen osoittamalle      
arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on       
lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut
vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän    
suostumusta.                                                                    

Yhtiön hallituksella on oikeus päättää, antaako se Yhtiölle palautuneet         
optio-oikeudet edelleen kolmansille vai päättääkö se mitätöidä palautuneet      
optio-oikeudet.                                                                 


5. Optio-oikeudet ja arvo-osuusjärjestelmä                                      

Optio-oikeudet voidaan laskea liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus    
päättää mahdollisesta arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä menettelystä ja
aikataulusta tähän liittyen. Mikäli optio-oikeudet liitetään                    
arvo-osuusjärjestelmään, merkitsijän tulee viipymättä sitä ennen avata          
tarvittava arvo-osuustili ja siihen liittyvä pankkitili.                        

Optio-oikeuksiin kohdistuu näiden ehtojen kohdan I.4. mukaiset rajoitukset. Jos 
optiot liitetään arvo-osuusjärjestelmään, kirjataan nämä rajoitukset kaikkia    
optio-oikeuksia koskevina rajoituksina myös arvo-osuusjärjestelmässä.           



II OSAKEMERKINNÄN EHDOT                                                         


1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään                                          

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden kolmen sentin  
(0,03 euroa) nimellisarvoisen osakkeen. Yhtiön osakepääoma voi osakemerkintöjen 
seurauksena nousta yhteensä enintään 15.000,00 eurolla ja osakkeiden lukumäärä  
yhteensä enintään 500.000 uudella osakkeella.                                   


2. Osakkeiden merkintä ja maksu                    

Osakkeiden merkintäaika eri kirjaintunnuksilla merkityillä optio-oikeuksilla on 
seuraava:                                                                       

Optio-oikeudella 1/2008A on 16.12.2009 - 16.12.2013                             
Optio-oikeudella 1/2008B on 16.12.2010 - 16.12.2013                             
Optio-oikeudella 1/2008C on 16.12.2011 - 16.12.2013                             
Optio-oikeudella 1/2008D on 16.10.2012 - 16.12.2013.                            

Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa     
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava Yhtiölle        
mahdollisesti laadittu optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu  
tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään 
käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä.                 

Osakkeet on maksettava merkittäessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille.          
Merkintähinnasta osakkeen nimellisarvoa vastaava osuus 0,03 euroa kirjataan     
osakepääomaan ja muu osuus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.            

Yhtiön hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.    


3. Osakkeiden merkintähinta                                                     

Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 1/2008A on 1,35 euroa osakkeelta.       
Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 1/2008B on 1,42 euroa osakkeelta.       
Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 1/2008C on 1,49 euroa osakkeelta.       
Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella 1/2008D on 1,56 euroa osakkeelta.       

Merkintähinta ylittää osakkeen markkinahinnan optio-oikeuksien antamista        
koskevalla päätöksentekohetkellä. Hinnan määrittämisen perusteena ovat          
hallituksen toimitusjohtajalle asettamat tavoitteet.                            

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan jäljempänä      
kohdassa II.7 erikseen mainituissa erityistapauksissa ja ajankohtina. Osakkeen  
merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen nimellisarvo.                


4. Osakkeiden kirjaus                                                           

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.   


5. Osakeoikeudet                                                                

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat uusien    
osakkeiden ja siihen liittyvän osakepääoman korotuksen tultua merkityksi        
kaupparekisteriin.                                                              


6. Osakeannit sekä optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin ennen          
osakemerkintää                                                                  

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista taikka uusien            
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien      
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus       
osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä   
tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.                                                             


7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa                                          

Mikäli Yhtiö ennen merkintäajan päättymistä päättää jakaa varoja osinkona,      
vapaan pääoman rahastosta taikka osakepääomaa alentamalla, optio-oikeudella     
merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen ja jaettavan pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon
täsmäytyspäivänä.                                                               

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa       
alennetaan ennen osakemerkintää jaettavan osakepääoman osakekohtaisella määrällä
osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.                                      

Mikäli Yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia  
osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien    
omistajalle tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden 
hankkiminen tai lunastaminen taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin     
oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien      
omistajan asemaan.                                                              

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan            
optio-oikeuksien omistajalle tilaisuus käyttää osakkeen merkintäoikeutta        
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista kaikkien niiden
optio-oikeuksien nojalla, joiden tarkoittama osakkeen merkintäaika ei ole vielä 
umpeutunut. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä,             
optio-oikeuden omistajalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan  
kanssa.                                                                         

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai           
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan        
optio-oikeuksien omistajalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana     
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista kaikkien niiden optio-oikeuksien
nojalla, joiden tarkoittama osakkeen merkintäaika ei ole vielä umpeutunut. Tämän
jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Optio-oikeuksien lunastamiseen       
sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n määräyksiä.                          

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä Yhtiön osakkeista tehdään      
arvopaperimarkkinalaissa tarkoitettu julkinen ostotarjous ja mikäli Yhtiön      
hallitus suosittelee ostotarjouksen hyväksymistä, tulee optio-oikeuden          
omistajalle varata tilaisuus käyttää osakkeen merkintäoikeutta hallituksen      
asettamana määräaikana kaikkien niiden optio-oikeuksien nojalla, joiden         
tarkoittama osakkeen merkintäaika ei ole vielä umpeutunut.                      

Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 18 luvun 
1 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa    
(9/10) Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä sekä siten lunastusoikeus ja       
-velvollisuus vähemmistöosakkeenomistajia kohtaan, varataan optio-oikeuden      
omistajalle tilaisuus käyttää osakkeen merkintäoikeutta hallituksen asettamana  
määräaikana kaikkien niiden optio-oikeuksien nojalla, joiden tarkoittama        
osakkeen merkintäaika ei ole vielä umpeutunut. Osakkeenomistajalla, jonka osuus 
Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli yhdeksän     
kymmenesosan (9/10), on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet ja 
osakkeenomistajan käyttäessä tätä oikeuttaan optio-oikeuden omistajalla         
velvollisuus myydä ne osakkeenomistajalle käypään hintaan.                      


III MUUT SEIKAT                                                                 

Näihin optio-oikeusehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat  
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin               
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.               

Yhtiön hallitus voi päättää tehdä ehtoihin sellaisia teknisiä muutoksia ja      
täsmennyksiä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista       
optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja se voi antaa optio-oikeuksien         
omistajaa sitovia määräyksiä sekä muuttaa muita kuin olennaisia näissä          
optio-oikeusehdoissa mainittuja ehtoja. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat
nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa.       

Optio-oikeuksien saajalla ei ole Yhtiöön olevan toimisuhteen aikana tai sen     
päättymisen jälkeen oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella
korvausta Yhtiöltä.                                                             

Yhtiö voi optio-oikeuksien saajaa kuulematta ryhtyä tarpeelliseksi katsomiinsa  
toimenpiteisiin täyttääkseen optio-oikeuksiin liittyvät lakisääteiset maksu- tai
muut velvoitteensa sekä edistääkseen optio-ohjelman hallinnointia. Yhtiöllä on  
oikeus muun muassa pidätysvelvollisuutensa toteuttamiseksi pidättää tarvittava  
osuus optio-oikeuksien luovutuksesta tai niiden nojalla merkittyjen osakkeiden  
myynnistä optio-oikeuksien saajalle syntyneestä tulosta.                        

Mikäli optio-oikeuden omistaja toimii Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien
päätösten, määräysten, ohjeiden, soveltuvien lakien tai viranomaismääräysten    
vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus ottaa itselleen tai määräämälleen optio-oikeuden
omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet
vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta.                                   

Kaikki näihin optio-oikeusehtoihin liittyvät tiedonannot Yhtiöltä               
optio-oikeuksien omistajille voidaan toimittaa joko postitse tai Yhtiölle       
ilmoitettuun sähköpostiosoitteeseen.