Aktia Oyj - Yhtiökokouskutsu

Aktia Oyj: YHTIÖKOKOUSKUTSU

Aktia Oyj
Pörssitiedote
14.3.2012 klo 14.00



Aktia Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 16. huhtikuuta 2012 kello 15.00 Scandic Marina Congress
Centerissä, Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kello 14.00. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat



Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:



  1. Kokouksen avaaminen
  2. Kokouksen järjestäytyminen
  3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
  4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
  5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
  6. Tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen,
     tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston vuoden 2011 lausunnon
     esittäminen

Toimitusjohtajan katsaus

  1. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
  2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilikaudelta 2011 maksetaan osinkoa 0,30 euroa
osakkeelta. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka on osingon
täsmäytyspäivänä 19.4.2012 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan arvopaperikeskus
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti 26.4.2012. 

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenille,
     toimitusjohtajalle ja hänen varamiehelleen
  2. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa hallintoneuvoston jäsenten palkkioiksi seuraavaa:

- vuosipalkkio, puheenjohtaja: 21 500 (2011: 21 500) euroa
- vuosipalkkio, varapuheenjohtaja: 9 500 (9 500) euroa
- vuosipalkkio, jäsen: 4 200 (4 200) euroa
- kokouspalkkio: 500 (450) euroa

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenet velvoitetaan
käyttämään 20 prosenttia vuosipalkkiosta (brutto) Aktia Oyj:n A-osakkeiden
ostamiseen suoraan pörssistä markkinahintaan kahden viikon sisällä
hallitusneuvoston järjestäytymiskokouksesta 2012. 

Lisäksi ehdotetaan, että matka- ja majoittumiskorvauksista maksetaan korvaus ja
päiväraha valtion matkustussäännön mukaisesti. 

  1. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun
perusteella. 

  1. Hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenten lukumääräksi
vahvistetaan kolmekymmentäkolme (33). 

  1. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajien lukumääräksi vahvistetaan
yksi (1). 

  1. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallintoneuvoston jäseniksi valitaan uudelleen
Harriet Ahlnäs, Anna Bertills, Roger Broo, Gun Kapténs, Bo Linde, Per Lindgård,
Kristina Lyytikäinen, Henrik Rehnberg, Henrik Sundbäck ja Sture Söderholm,
jotka kaikki ovat erovuorossa vuoden 2012 varsinaisessa yhtiökokouksessa. 

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että uudeksi jäseneksi valitaan kansliapäällikkö
Johan Aura. 

Yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaan kaikki ehdokkaat ehdotetaan valittavaksi vuoden
2012 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä alkavaksi ja vuoden 2015 varsinaisen
yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi. 

  1. Tilintarkastajan valitseminen 

Nimitysvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG
Oy Ab vastaavana tilintarkastajana kauppatieteiden maisteri, KHT Jari Härmälä. 

  1. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 6 §:n muuttamista siten,
että yhtiökokouskutsu tulee julkaista yhtiön Internet-sivuilla ja että ilmoitus
yhtiökokouksesta lisäksi tulee julkaista yhdessä tai useammassa hallituksen
valitsemassa laajalevikkisessä suomalaisessa päivälehdessä. 

- Tämänhetkinen sanamuoto: "Yhtiökokouskutsu annetaan tiedoksi
osakkeenomistajille julkaisemalla sitä koskeva ilmoitus yhdessä tai useammassa
hallituksen valitsemassa laajalevikkisessä suomalaisessa päivälehdessä.
Kutsussa on ilmoitettava kokouksessa käsiteltävät asiat."

- Ehdotettu sanamuoto: "Yhtiökokouskutsu annetaan tiedoksi osakkeenomistajille
yhtiön verkkosivuilla. Kutsussa on ilmoitettava kokouksessa käsiteltävät asiat.
Ilmoitus yhtiökokouksesta on lisäksi julkaistava yhdessä tai useammassa
hallituksen valitsemassa laajalevikkisessä suomalaisessa päivälehdessä.” 

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakeyhtiölain 10
     luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien rahoitusvälineiden annista
     yhden tai useamman kerran

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää antaa hallitukselle valtuutuksen
laskea liikkeeseen osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia osakkeisiin
oikeuttavia rahoitusvälineitä seuraavin ehdoin: 

 - Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen korkeintaan 6 700 000 uutta
osaketta, mikä vastaa 10 %:a yhtiön kaikista tämänhetkisistä osakkeista. 

- Enintään kolmasosa valtuutuksen nojalla liikkeeseen laskettujen osakkeiden
kokonaismäärästä saa olla R-sarjan osakkeita. 

- Hallituksella on oikeus käyttää valtuutusta yhtiön omien varojen
vahvistamiseksi. 

- Osakeantivaltuutus ei sulje pois hallituksen oikeutta päättää osakeannista
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu osakeanti). 

- Vastike voidaan hallituksen päätöksellä maksaa myös kuittaamalla tai
apporttiomaisuudella. 

- Hallituksella on oikeus päättää muista valtuutuksen käsittämien osakkeiden
antia koskevista ehdoista ja olosuhteista. 

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja se voidaan
yhtiökokouksen päätöksellä peruuttaa myös sitä ennen. Valtuutuksen nojalla
liikkeeseen laskettujen osakkeiden merkintäaika voi olla pidempi kuin
valtuutuksen voimassaoloaika. 

Valtuutus vastaa vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen antamaa
osakeantivaltuutusta, jota ei ole käytetty ja jonka voimassaoloaika päättyy
vuoden 2012 varsinaiseen yhtiökokoukseen. 



  1. Hallituksen valtuuttaminen myymään yhtiön omia osakkeita

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiön
hallinnassa olevien 288 674 A-sarjan osakkeen ja 178 762 R-sarjan osakkeen
myymisestä seuraavin ehdoin: 

- Osakkeiden luovutushinnan tulee olla vähintään hinta, joka kustakin
osakkeesta luovutushetkellä maksetaan julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq OMX
Helsingin pörssissä. 

- Hallituksella on rajoittamaton oikeus päättää, kenelle osakkeet myydään, ja
se voi näin ollen päättää myynnistä poiketen osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta, esimerkiksi yhtiön kannusteohjelman ja palkitsemisen
toteuttamiseksi. 

Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja se voidaan
yhtiökokouksen päätöksellä peruuttaa myös sitä ennen. 

Valtuutus vastaa vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen antamaa osakkeiden
myyntivaltuutusta, jonka voimassaoloaika päättyy vuoden 2012 varsinaiseen
yhtiökokoukseen. 



  1. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Aktia Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa
www.aktia.fi. Aktia Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon
tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta, on saatavilla mainituilla
Internet-sivuilla viimeistään 26.3.2012. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa. Jäljennökset
mainituista asiakirjoista sekä tästä yhtiökokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä osakkeenomistajille. 



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille



1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 2.4.2012
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka on merkitty yhtiön osakkeenomistajaluetteloon ja joka
haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 11.4.2012
kello 16.00, jona ajankohtana ilmoituksen tulee olla yhtiön saatavilla.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) yhtiön Internet-sivuilla www.aktia.fi;

b) puhelimitse numeroon 0800 0 2474 (arkisin klo 8-20);

c) faksilla numeroon 010 247 6568; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Aktia Oyj / Konsernin lakiasiat, PL 207, 00101
Helsinki. 



Ilmoittautumisen yhteydessä osakkeenomistajia pyydetään ilmoittamaan nimi ja
henkilötunnus tai Y-tunnus sekä mahdollisen asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Aktia Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 



2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat tulee ennen
ilmoittautumisajan päättymistä lähettää osoitteella Aktia Oyj / Konsernin
lakiasiat, PL 207, 00101 Helsinki, sähköpostilla osoitteeseen
konserninlakiasiat@aktia.fi tai faksilla edellä mainittuun numeroon. 



3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 2.4.2012 olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon,
osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti vaatia, että
hänet merkitään yhtiökokoukseen osallistumista varten yhtiön tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään 11.4.2012 kello 10.00. Hallintarekisteröityjen
osakkeiden omistajaa pidetään ilmoittautuneena yhtiökokoukseen, jos hänet on
edellä mainitun mukaisesti merkitty yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakkeenomistajan
merkitsemistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
yhtiökokoukseen. 



4. Äänestäminen ennakkoon

Osakkeenomistajat, joilla on suomalainen arvo-osuustili, voivat äänestää
ennakkoon tiettyjen yhtiökokouksen asialistalla olevien asiakohtien osalta
Aktian Internet-sivujen www.aktia.fi välityksellä. Osakkeenomistajat voivat
äänestää ennakkoon 14.3. ja 11.4.2012 klo 16.00 välisenä aikana. Ennakkoon
äänestämiseen tarvitaan osakkeenomistajan arvo-osuustilin numero. 

Ennakkoon äänestäneen osakkeenomistajan ei ole mahdollista käyttää
osakeyhtiölain mukaista kyselyoikeutta tai oikeutta vaatia äänestystä, ja hänen
mahdollisuuttaan äänestää ennakkoon äänestämisen alkamisen jälkeen
mahdollisesti muuttuneen asiakohdan osalta saatetaan rajoittaa, ellei hän saavu
itse tai asiamiehen välityksellä paikalle yhtiökokoukseen. Sähköisen
ennakkoäänestyksen ehdot ja muut ohjeet ovat saatavilla Aktian
Internet-sivuilla osoitteessa www.aktia.fi. 



5. Lisätietoja

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Aktia Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 14.3.2012 yhteensä 46 936 908 A-sarjan
osaketta ja 20 050 850 R-sarjan osaketta. Äänten yhteenlaskettu määrä on 447
953 908. Mahdollisen äänestyksen yhteydessä huomioon ei oteta yhtiön omassa
hallinnassa olevia 288 674:ää A-sarjan osaketta ja 178 762:ta R-sarjan
osaketta, jotka yhteensä oikeuttavat 3 863 832 ääneen. Lisäksi 803 134:ää
A-sarjan osaketta, jotka edustavat 803 134:ää ääntä, ei ole voitu kirjata
millekään arvo-osuustilille Veritas keskinäisen vahinkovakuutusyhtiön
omistajille maksetun sulautumisvastikkeen maksamisen yhteydessä, eivätkä ne
näin ollen voi osallistua mahdolliseen äänestykseen. 



                                    AKTIA OYJ
                                    HALLITUS



AKTIA OYJ


Lisätietoja:
Mia Bengts, konsernijuristi, puh. 010 247 6348


Lähettäjä:
Göran Stenberg, viestintäpäällikkö, puh. 010 247 6590



Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.aktia.fi