Tulikivi Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Tulikivi Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 2017

TULIKIVI OYJ                  PÖRSSITIEDOTE 16.3.2017 KLO 13.00



KUTSU TULIKIVI OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN 2017

Tulikivi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään 20.4.2017 klo 12.00 alkaen Ekberg Extrassa, Bulevardi 9 A, II krs.,
Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan kello 11.30. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

– Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely

– Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

– Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenen vuosipalkkio on 19.000 euroa. Vuosipalkkiosta 60 % suoritetaan rahana
ja 40 % Tulikivi Oyj:n A-osakkeina siten, että osakkeet hankitaan hallituksen
jäsenille pörssistä 31.12.2017 mennessä 7.600 eurolla. Hankinta tapahtuu
yhtiökokouksen päätöksellä ja toimeksiannosta. Mikäli osakkeiden hankintaa ei
saada toteutettua määräaikaan mennessä, maksetaan palkkio rahana. Hallituksen
jäsen ei saa luovuttaa näin saamiaan osakkeita ennen kuin hallituksen jäsenyys
on päättynyt, ellei hallitus myönnä tapauskohtaisesti luovuttamiseen lupaa
etukäteen. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan tästä toimesta edellä
mainitun palkkion lisäksi korvausta 4.500 euroa kuukaudessa. Sihteerinä
toimivalle hallituksen jäsenelle maksetaan tästä toimesta edellä mainitun
palkkion lisäksi korvausta 1.400 euroa kuukaudessa. Niille hallituksen
jäsenille, jotka tekevät muuhun kuin hallitustehtävään liittyviä toimeksiantoja
yhtiölle, maksetaan aikaveloitukseen perustuva palkkio hallituksen hyväksymän
laskun mukaan. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustusohjesäännön
mukaisesti. 

Hallituksen tarkastusvaliokunnan ja hallituksen nimitysvaliokunnan jäsenille
maksetaan kokouspalkkiota 330 euroa kokousta kohden. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

– Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan kuusi jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

– Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että hallitukseen
valitaan seuraavat henkilöt: Jaakko Aspara, Markku Rönkkö, Paula Salastie,
Reijo Svanborg, Jyrki Tähtinen ja Heikki Vauhkonen. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

– Hallitus esittää yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

– Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajana Kirsi Jantunen, KHT. 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

– Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen
päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien
osakkeiden luovuttamisesta. Uudet osakkeet voitaisiin antaa ja yhtiön omat
osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille
heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen
suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen
syy. Suunnattu osakeanti voisi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön
kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen
painava taloudellinen syy. 

Lisäksi esitetään, että valtuutus sisältäisi oikeuden päättää maksuttomasta
osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden
lukumäärä olisi enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista.
Tähän määrään laskettaisiin yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat
omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla
tavalla. 

Valtuutus sisältäisi myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten,
että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä
olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. 

Hallitus voi valtuutuksen nojalla myös suorittaa yhtiön osakepalkkioita.

Hallituksella on oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakkeiden
luovuttamiseen liittyvistä seikoista. 

Tämän valtuutuksen nojalla (mukaan lukien erityisten oikeuksien nojalla
annettavat osakkeet) A-sarjan osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 20 %
kokouskutsupäivän lukumäärästä eli 10.437.748 kappaletta ja K-sarjan osakkeita
voidaan antaa yhteensä enintään 20 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli
1.536.500 kappaletta, ovat ne sitten uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita, eli yhteensä enintään 20 % kokouskutsupäivän lukumäärästä eli
11.974.248 osaketta. 

Valtuutus osakeanteihin ja omien osakkeiden luovuttamiseen on voimassa vuoden
2018 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka. 

16. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla Tulikivi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa
http://www.tulikivi.fi/konserni/Yhtiokokoukset. Tulikivi Oyj:n vuosikertomus,
joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinnointi- ja
ohjausjärjestelmästä on saatavilla mainituilla internet-sivuilla 24.3.2017
alkaen. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 4.5.2017 alkaen. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.4.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 10.4.2017, mihin mennessä
ilmoittautumisen on oltava perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) sähköpostin kautta: kaija.jaatinen@tulikivi.fi;

b) puhelimitse numeroon 0207 636 322 (ma-pe klo 8-16);

c) telefaksilla numeroon 020 605 0701;

d) kirjeitse osoitteeseen Tulikivi Oyj / yhtiökokous, Kuhnustantie 65, 83900
Juuka; tai 

e) yhtiön toimipisteessä osoitteessa Joensuuntie 1226 B, 83900 Juuka (ma-pe klo
8-16). 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. 

Osakkeenomistajien Tulikivi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
6.4.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 13.4.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Tulikivi Oyj / yhtiökokous, Tulikivi Oyj / yhtiökokous, Kuhnustantie 65, 83900
Juuka ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Tulikivi Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 52.188.743 A-osaketta ja
7.682.500 K-osaketta eli yhteensä 59.871.243 osaketta. Näistä on yhtiön
hallussa 124.200 A-osaketta. A-osakkeilla on yhteensä 52.188.743 ääntä ja
K-osakkeilla yhteensä 76.825.000 ääntä. Tämän mukaan yhtiökokouksessa voidaan
äänestää 128.889.543 äänellä. 



Juuka, 15.3.2017



TULIKIVI OYJ

HALLITUS