Elisa - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Elisan varsinaiseen yhtiökokoukseen

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 27.1.2017 KLO 9.00

Elisa Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 6.4.2017 kello 14.00 Helsingin Messukeskuksen
Kongressisiivessä, Messuaukio 1, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen ilmoittautuneille alkaa kello 12.00.
Myös kahvitarjoilu on ennen kokousta klo 12.00–14.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikauden 2016 voitto lisätään
kertyneisiin voittovaroihin ja että yhtiökokouksen vahvistaman taseen
31.12.2016 perusteella jaetaan osinkoa 1,50 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon täsmäytyspäivänä 10.4.2017 merkitty
osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan 19.4.2017. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista ja matkakulujen korvausperusteista
päättäminen 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa hallituksen palkkioiden pitämistä
ennallaan. Ehdotukseen ei sisälly osakkeiden määräaikaista luovutusrajoitusta,
mutta toimikunta edellyttää, että hallituksen jäsenellä on omistusta yhtiössä.
Nimitystoimikunnan ehdotus yhtiökokoukselle on seuraava: 

Puheenjohtajalle maksetaan 9.000 euroa kuukaudessa, varapuheenjohtajalle ja
tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 6.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen
jäsenille 5.000 euroa kuukaudessa, minkä lisäksi kokouspalkkiona 500 euroa
hallituksen ja sen valiokuntien kokouksilta.  Ehdotuksen mukaan kuukausipalkkio
maksetaan yhtiön osakkeina ja rahana siten, että 40 %:lla palkkion määrästä
hankitaan hallituksen jäsenten nimiin ja lukuun yhtiön osakkeita ja loput
maksetaan rahana. Osakkeet hankitaan hallituksen jäsenille pörssistä
ensimmäistä ja kolmatta vuosineljännestä koskevan osavuosikatsauksen
julkistamisen jälkeisenä kolmantena kaupankäyntipäivänä siten, että ensimmäinen
tämän ehdotuksen mukainen osakkeiden hankinta hallituksen jäsenten nimiin ja
lukuun tapahtuu ajanjaksoa 1.7.–30.9.2017 koskevan osavuosikatsauksen
julkistamisen jälkeisenä kolmantena kaupankäyntipäivänä. 

Yhtiö vastaa osakkeiden hankinnasta aiheutuvista kuluista.

Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei toteuteta yhtiöön tai
hallituksen jäseneen liittyvän syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä. 

Matkakulut korvataan todellisten kustannusten mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön
hallituksen jäsenten lukumääräksi seitsemän (7). 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että
hallitukseen valitaan uudelleen Raimo Lind, Clarisse Berggårdh, Petteri
Koponen, Leena Niemistö, Seija Turunen ja Mika Vehviläinen. Toimikunta ehdottaa
edelleen, että hallitukseen valitaan uutena jäsenenä Antti Vasara. 

Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vuoden 2018 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. Kaikkien hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat
nähtävissä yhtiön internetsivuilla www.elisa.fi/yhtiokokous. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta ja matkakulujen korvausperusteista päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio ja
korvataan matkakulut yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien lukumääräksi päätetään yksi (1). 

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta
yhtiökokoukselle, että tilikaudelle 2017 yhtiökokous valitsee uudelleen yhtiön
tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n. KPMG Oy Ab on
ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Toni Aaltonen. 

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suositus perustuu yhtiön tilintarkastuksen
kilpailuttamiseen. Kilpailutuksen johdosta yhtiö sai tarjoukset kolmelta
tilintarkastusyhteisöltä, joista kahta parhaaksi arvioitua tarkastusvaliokunta
haastatteli. Tarkastusvaliokunnan arvion mukaan tarjoajista KPMG Oy Ab täyttää
parhaiten tarjouspyynnössä etukäteen määritellyt valintakriteerit. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
5.000.000 oman osakkeen hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla
omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä.
Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta säännellyllä
markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien
osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten
puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten
kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). 

Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. 

Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan
voimassa 30.6.2018 saakka. Valtuutuksen voimaantulon ehdotetaan päättävän
31.3.2016 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen omien
osakkeiden hankkimiseen. 

17. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 6 §:n ja 12 §:n muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiöjärjestyksen 6 §:n ”Hallitus”
muuttamista siten, että yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja
varapuheenjohtajan. Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiöjärjestyksen 12 §:n
"Varsinainen yhtiökokous" muuttamista vastaamaan 6 §:n uutta sanamuotoa. 

Ehdotuksen mukaan yhtiöjärjestyksen 6 § Hallitus kuuluu kokonaisuudessaan
seuraavasti: 

”Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän
(9) jäsentä. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta
järjestämisestä lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Yhtiökokous valitsee
hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitus nimittää yhtiön
toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen. Hallitus voi keskuudestaan
perustaa valiokuntia työnsä tueksi. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy
valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus kokoontuu
puheenjohtajan kutsusta niin usein kuin asiat sitä vaativat tai milloin
toimitusjohtaja sitä esittää. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin
puolet jäsenistä on läsnä. Äänten mennessä tasan tulee hallituksen päätökseksi
se mielipide, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.” 

18. Hallituksen ehdotus koskien Yomi Oyj:n osakkeenomistajille
sulautumisvastikkeena annettuja Elisa Oyj:n osakkeita 

Yomi Oyj (entinen Keski-Suomen Puhelin) sulautui Elisa Oyj:hin 31.12.2004.
Sulautumisvastikkeena Yomi Oyj:n osakkeenomistajille annettiin Elisa Oyj:n
uusia osakkeita. Osa näistä osakkeista (268.729 osaketta 23.1.2017) on edelleen
kirjattuina yhteiselle arvo-osuustilille sen johdosta, että osakkeiden
omistajat eivät olleet kirjautuneet arvo-osuusjärjestelmään ja edelleen sen
johdosta, että sulautumisvastikkeena annettujen osakkeiden osalta ei ole
myöskään sulautumisen jälkeen esitetty osakekirjojen luovuttamista vastaan
tapahtuvia kirjaamisvaatimuksia. 

Edellä mainitun johdosta hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi
osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momentin mukaisesti, että sellaisten Yomi Oyj:n
osakkeiden, joiden omistajaa ei ollut kirjattu arvo-osuusjärjestelmään
sulautumisen täytäntöönpanohetkellä 31.12.2004 ja joiden osalta
sulautumisvastiketta ei ole vaadittu ja osakekirjaa (Keski-Suomen Puhelimen
osakekirja) sekä mahdollista omistusoikeuden osoittavaa saantoselvitystä
esitetty viimeistään 6.4.2017, osalta oikeus sulautumisvastikkeena annettuihin
Elisa Oyj:n osakkeisiin ja niihin perustuviin oikeuksiin on menetetty. Mikäli
osakekirja on kadonnut, sulautumisvastiketta on vaadittava viimeistään edellä
mainittuna määräaikana ja osakekirjan kuolettamista koskeva päätös on
esitettävä Elisa Oyj:lle viimeistään 30.11.2017. 

Menetetyn vastikkeen saa sulautumisen vastaanottava yhtiö Elisa Oyj, ja
tällaisiin osakkeisiin sovelletaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita
koskevia säännöksiä. 

Elisan internet-sivuilla www.elisa.fi/ksp on esitetty tarkemmat menettelyohjeet
sellaisille Yomi Oyj:n entisille osakkeenomistajille, jotka eivät ole aiemmin
vaatineet sulautumisen voimaantulon jälkeen sulautumisvastikkeena annettujen
osakkeiden siirtämistä omille arvo-osuustileilleen, ja jotka haluavat esittää
vaatimuksen osakeoikeutensa kirjaamisesta arvo-osuusjärjestelmään ja
osakeomistusta vastaavan osakemäärän siirtämisestä pois yhteistililtä
osakkeenomistajan omalle arvo-osuustilille edellä esitettyjen määräaikojen
puitteissa. 

19. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja
osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous.
Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään torstaina 16.3.2017. Päätösehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä
edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään torstaina 20.4.2017. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on maanantaina
27.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään perjantaina 31.3.2017 kello
18.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a) internetissä osoitteessa www.elisa.fi/yhtiokokous,

b) sähköpostilla elisa.yhtiokokous@yhteyspalvelut.elisa.fi,

c) puhelimitse 0800 0 6242 maanantaista perjantaihin kello 8.00–18.00,

d) telefaksilla 010 262 2727, tai

e) kirjeitse Elisa Oyj, Yhtiökokousilmoittautumiset, PL 138, 33101 Tampere.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai
asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan
henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
27.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 3.4.2017 klo 10.00. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen 

välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja
tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu
edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle yllä mainittuun
ilmoittautumisosoitteeseen sähköpostin liitteenä (esim. pdf), telefaksilla tai
kirjeitse ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Elisa Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 26.1.2017 yhteensä 167.335.073 osaketta
ja ääntä. 

Hallitus



ELISA OYJ

Vesa Sahivirta
IR-johtaja
puh. 010 262 3036

Jakelu:

Nasdaq Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.elisa.fi