Honkarakenne Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

HONKARAKENNE OYJ                   Pörssitiedote 24.3.2023 kello 14:00

KUTSU HONKARAKENNE OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Honkarakenne Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 20.4.2023 klo 14:00 alkaen Honkarakenteen Karstulan tehtaalla osoitteessa Hongantie 41, Karstula. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen kokouspaikalla aloitetaan kello 13:30. Yhtiökokouksessa järjestetään kahvitarjoilu.

YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2022 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
     - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman tuloksen käsittely ja osingonjaosta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2022 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkoa 0,25 euroa osakkeelta. Emoyhtiön hallussa oleville osakkeille ei jaeta osinkoa ja loput voittovarat jätetään omaan pääomaan. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka osingon maksun täsmäytyspäivänä 24.4.2023 on merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon maksupäivä on 2.5.2023.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
10. Toimielinten palkitsemisraportin käsittely
Toimielinten palkitsemisraportti on 24.3.2023 alkaen saatavilla yhtiön internetsivuilla https://sijoittajat.honka.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous2023.
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkioksi päätetään 2.000 euroa kuukaudessa ja hallituksen puheenjohtajalle 3.500 euroa kuukaudessa. Mikäli hallitus perustaa keskuudestaan valiokuntia, ehdotetaan, että em. kuukausikohtaisen palkkion lisäksi valiokunnan jäsenille maksetaan 500 euroa valiokunnan kokoukselta. Lisäksi ehdotetaan, että jäsenten matka- ja majoituskustannukset korvataan laskua vastaan.
12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan viisi jäsentä.
13. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valitaan uudelleen nykyiset hallituksen jäsenet Arto Halonen, Timo Kohtamäki, Maria Ristola ja Kari Saarelainen, ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan Antti Tiitola.
Lisätietoja hallituksen tämänhetkisistä ja jatkokaudelle ehdotetuista jäsenistä sekä uudeksi jäseneksi on saatavilla yhtiön internetsivuilla: https://sijoittajat.honka.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous2023.
14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio kohtuullisen laskun mukaan.
15. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Elina Laitinen.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 400.000 oman B-osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutus käsittää myös osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen ja ohjeiden mukaan tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen kautta. Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinnan tulee perustua osakkeen markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä siten, että hankittavien osakkeiden vähimmäishinta on osakkeen alin julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta ja enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein julkisessa kaupankäynnissä noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia B-osakkeita. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään maksullisesta tai maksuttomasta osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:
- Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa uusia osakkeita ja/tai luovuttaa yhtiön hallussa olevia vanhoja B-osakkeita enintään yhteensä 1.500.000 kappaletta sisältäen myös ne osakkeet, jotka voidaan antaa erityisten oikeuksien nojalla.
- Osakeanti voidaan tehdä myös yhtiölle itselleen lain säätämissä rajoissa.
- Valtuutus oikeuttaa poikkeamaan osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia osakkeita (suunnattu osakeanti) laissa määrätyin edellytyksin.
- Valtuutusta voidaan käyttää yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, investointien
rahoittamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän toteuttamista tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin.
- Valtuutus käsittää oikeuden päättää siitä, miten merkintähinta merkitään yhtiön taseeseen. Merkintähinta voidaan maksaa paitsi rahalla myös kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus) tai käyttämällä merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. Hallituksella on oikeus päättää muista osakeantiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista.
- Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka kuitenkin enintään 30.6.2024 saakka.
18. Kokouksen päättäminen
        
YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Honkarakenne Oyj:n internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.honka.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous2023
. Honkarakenne Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä palkitsemisraportti ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.honka.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous2023. Yhtiökokoukselle tehdyt hallituksen ehdotukset, tilinpäätösasiakirjat ja palkitsemisraportti ovat myös nähtävillä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään 4.5.2023.

OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE:

OSALLISTUMISOIKEUS JA ILMOITTAUTUMINEN

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 6.4.2023 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 14.4.2023 kello 16:00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

• sähköpostitse info@honka.com tai
• kirjeitse osoitteeseen Honkarakenne Oyj, Yhtiökokous, PL 31, 04401 Järvenpää.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja riittävät tunnistetiedot asiamiehen tunnistamiseksi. Osakkeenomistajien Honkarakenne Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Ilmoittautumiskirjeen tai -viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

ASIAMIEHEN KÄYTTÄMINEN JA VALTAKIRJAT

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan myös asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

HALLINTAREKISTERÖIDYN OSAKKEEN OMISTAJA
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.

Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröity osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään 17.4.2023 klo 10:00, edellyttäen, että osakkeenomistajalla oli samojen osakkeiden perusteella oikeus olla merkittynä yhtiön osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 6.4.2023. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa https://sijoittajat.honka.fi/fi/sijoittajat/hallinnointi/yhtiokokous2023.

MUUT TIEDOT

Honkarakenne Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 5.911.323 B-sarjan osaketta, jotka tuottavat 5.911.323 ääntä ja 300.096 A-sarjan osaketta, jotka tuottavat 6.001.920 ääntä, eli yhteensä 6.211.419 osaketta ja 11.913.243 ääntä.

Tuusulassa 24.3.2023

HONKARAKENNE OYJ

Hallitus

LISÄTIETOJA
Toimitusjohtaja Marko Saarelainen, puh. +358 40 542 0254, marko.saarelainen@honka.com tai Talousjohtaja Maarit Jylhä, puh 040 594 4099, maarit.jylha@honka.com

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
Finanssivalvonta
www.honka.fi

Honkarakenne Oyj valmistaa Honka®-tuotemerkillään laadukkaita, terveellisiä ja ekologisia omakotitaloja, vapaa-ajan asuntoja ja julkisia rakennuksia uusiutuvasta, sertifioidusta massiivipuusta. Yhtiö on toimittanut 85 000 rakennusta yli 50 maahan. Talopaketit valmistetaan Suomessa, yhtiön oma tehdas sijaitsee Karstulassa. Vuonna 2022 Honkarakenne-konsernin liikevaihto oli 73,7 miljoonaa euroa, josta viennin osuus oli 26 %. www.honka.fi