Digitalist Group Plc - Muut pörssin sääntöjen nojalla julkistettavat tiedot

Suunnattu osakeanti Tremoko Oy Ab:lle

Digitalist Group Oyj          Pörssitiedote          27.09.2017 klo 09:00


Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan tai Japaniin.

Suunnattu osakeanti Tremoko Oy Ab:lle

Digitalist Group Oyj:n (”Digitalist Group”) hallitus on päättänyt yhtiökokouksen 29.3.2017 hallitukselle myöntämän osakeantivaltuutuksen perusteella suunnatusta osakeannista (”Osakeanti”), jossa lasketaan liikkeeseen Tremoko Oy Ab:n merkittäväksi yhteensä enintään 12.500.000 kappaletta Digitalist Groupin uusia osakkeita (”Osakkeet”).

Merkintähinta Osakeannissa liikkeeseen laskettaville Osakkeille on 0,12 euroa. Merkintähinta on määritelty kaupankäyntimäärillä painotetuksi keskikurssiksi 100 kaupankäyntipäivältä Nasdaq Helsinki Oy:n pörssissä ennen Osakeantia pyöristettynä lähimpään ylempään senttiin.

Osakeannissa annetut Osakkeet annetaan konsernin liiketoiminnan kehittämiseksi ja yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.

Osakeannissa liikkeeseen lasketut Osakkeet vastaavat yhteensä noin 3,06 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia sekä yhteensä noin 2,97 prosenttia kaikista Yhtiön osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti. Osakkeet oikeuttavat Digitalist Groupin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja yhtiön osakasluetteloon.

Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

 

DIGITALIST GROUP OYJ

Hallitus

 

Lisätietoja:

Digitalist Group Oyj

Toimitusjohtaja Sami Paihonen,puh. +358 50 502 1111, sami.paihonen@digitalistgroup.com

 

HUOMAUTUS

Tämän tiedotteen sisältämät tiedot on tarkoitettu ainoastaan taustatiedoiksi, eikä tietojen ole tarkoitettu olevan tyhjentäviä tai aukottomia. Kenenkään ei tule luottaa missään tarkoituksessa tässä tiedotteessa esitettyihin tietoihin tai niiden tarkkuuteen, kohtuullisuuteen tai täydellisyyteen. Tämän tiedotteen sisältämät tiedot saattavat muuttua. Tämä tiedote ei ole direktiivin 2003/71/EY (direktiivi muutoksineen mukaan lukien kaikki kyseiseen direktiiviin soveltuvat asianomaisessa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa tehdyt implementointitoimenpiteet, "Esitedirektiivi") mukainen esite.

Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa. Nämä kirjalliset materiaalit eivät ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Mitään osaa arvopapereita koskevasta annista ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, käyttämiselle ja/tai myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Digitalist Group Oyj (”Yhtiö”) ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan tai levittämään soveltuvaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla ja (iii) Määräyksen 49(2) mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth entities) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on ainoastaan relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen ryhdytään ainoastaan relevanttien henkilöiden kanssa. Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Yhtiö tai mikään sen lähipiiritahoista, hallituksen jäsenistä, johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevien tietojen totuuden-mukaisuuteen, täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään tietoja jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa Yhtiöön, sen tytäryhtiöihin tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai sähköisessä muodossa annettuihin ja miten tahansa välitettyihin ja saatavilla oleviin tietoihin liittyen tai mihin tahansa tämän tiedotteen tai sen tai sen sisällön käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon liittyen.

 

Suunnatun osakeannin 26.9.2017 ehdot

 

1. Uudet osakkeet

Yhtiön hallitus päätti laskea liikkeelle varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2017 antaman valtuutuksen nojalla yhteensä enintään 12.500.000 uutta osaketta osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen suunnatussa osakeannissa jäljempänä esitettyjen ehtojen mukaisesti.

Osakeannissa liikkeeseen laskettavat osakkeet vastaavat noin 3,06 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja äänistä ennen osakeantia ja noin 2,97 osakeannin jälkeen edellyttäen, että osakeanti merkitään täysimääräisesti.

 

2. Merkintäoikeus ja osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeaminen

Kaikki uudet osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Tremoko Oy Ab:n (jota pidetään ns. kokeneena sijoittajana) merkittäväksi.

Osakeannista saatavat varat käytetään konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi, joten osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa yhtiön kannalta osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy.

Näiden ehtojen mukaista osakkeiden merkintäoikeutta ei saa siirtää tai luovuttaa toiselle.

 

3. Osakkeiden merkintä ja merkintäaika

Merkintä tehdään merkintälistaan, jota säilytetään yhtiön pääkonttorissa, Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki.

Osakkeiden merkintä tulee kuitenkin tehdä viimeistään 3.10.2017 mennessä. Hallitus voi pidentää osakkeiden merkintäaikaa.

Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa. 

 

4. Osakkeiden merkintähinta ja merkintähinnan maksu

Osakkeiden merkintähinta osakeannissa on 0,12 euroa osakkeelta. Merkintähinta on määritelty kaupankäyntimäärillä painotetuksi keskikurssiksi 100 kaupankäyntipäivältä Nasdaq Helsinki Oy:n pörssissä ennen osakeantia pyöristettynä lähimpään ylempään senttiin.

Osakeannissa merkittävien osakkeiden merkintähinta on maksettava Yhtiön pankkitilille tai kuitattava saatavaa vastaan ilman aiheetonta viivytystä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti, kuitenkin viimeistään 3.10.2017 mennessä.

Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

 

5. Osinko- ja muut osakasoikeudet

Merkityt osakkeet oikeuttavat yhtiön mahdollisesti jakamaan osinkoon ja tuottavat haltijalleen muut osakkeenomistajan oikeudet siitä hetkestä lähtien, kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja merkitty yhtiön osakasluetteloon.

 

6. Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja osakkeiden ottaminen kaupankäynnin kohteeksi

Osakeannissa merkityt osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille, kun uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

Yhtiö hakee osakkeet kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä viipymättä niiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen.

 

7. Merkintöjen hyväksyminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki merkintäoikeuden perusteella ja näiden osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja säännösten mukaisesti.

 

8. Informaatio

Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintä-ajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Arkadiankatu 2, 00100 Helsinki.

 

9. Huomautus sijoittajalle ja sovellettava laki sekä riitaisuuksien ratkaiseminen

Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa Australiaan, Japaniin, Kanadaan, Hongkongiin, Etelä-Afrikkaan, Yhdysvaltoihin tai muuhun maahan, jossa osakkeiden tarjoaminen olisi lainvastaista. Osakeantiin liittyviä asiakirjoja ei saa toimittaa henkilöille edellä mainittuihin maihin. Osakkeiden tai osakeannin rekisteröimiseksi tai osakkeiden yleiseksi tarjoamiseksi missään muualla kuin Suomessa ei ole ryhdytty minkäänlaisiin toimenpiteisiin.
 

Yhtiön osakkeenomistajan tai muun sijoittajan katsotaan hyväksyneen edellä mainitut rajoitukset osakeantiin ja osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

 

10. Muut seikat

Yhtiön hallitus päättää osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.

Liitteet:

Stockrelease_FI_20170926.pdf