Dovre Group Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Dovre Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Helsinki, 2014-02-28 07:45 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- Dovre Group Oyj             
     Pörssitiedote                 28.2.2014 klo 8.45 



Kutsu Dovre Group Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään torstaina 27.3.2014 klo 14.30 alkaen Suomalaisella Klubilla,
osoitteessa Kansakoulukuja 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.00. 



A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT


Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:


1. Kokouksen avaaminen


2. Kokouksen järjestäytyminen


3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen


4. Kokouksen laillisuuden toteaminen


5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen


6. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen sekä toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 


7. Tilinpäätöksen vahvistaminen


8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen


Emoyhtiön voitonjakokelpoiset varat ovat 15.816.710,91 euroa, josta tilikauden
voitto on 4.947.756,51 euroa. 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle osinkoa maksettavaksi 0,02 euroa ja lisäksi
ylimääräisenä osinkona 0,05 euroa, eli yhteensä 0,07 euroa kullekin yhtiön
62.915.751 osakkeelle. Maksettavien osinkojen yhteismäärä on 4.403.752,55
euroa. Loput varoista jätetään omaan pääomaan. 

Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 8.4.2014 osakkeenomistajalle, joka on
osingonmaksun täsmäytyspäivänä 1.4.2014 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland
Oy:n pitämään osakasluetteloon. 


9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja  toimitusjohtajalle


10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 45 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat
ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen vuosipalkkioita: hallituksen
puheenjohtajan palkkio 35.000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio
25.000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22.000 euroa. 

Lisäksi ehdotetaan, että korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset
matkakustannukset. 

Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40
prosentilla palkkion brutto-osuudesta Dovre Group Oyj:n osakkeita NASDAQ OMX
Helsinki Oyj:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai vaihtoehtoisesti
osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen
jälkeen. Rahana maksettava 60 prosentin osa vuosipalkkioista, joka vastaa
vuosipalkkiosta perittävään ennakonpidätykseen tarvittavaa määrää, maksetaan
viimeistään 30.4.2014. 


11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 45 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat
ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi jäsentä. 


12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 45 prosenttia yhtiön osakkeista, ovat
ehdottaneet, että hallituksen jäseniksi valitaan Rainer Häggblom, Ilari Koskelo
ja Hannu Vaajoensuu sekä uusina jäseninä Arja Koski ja Tero Viherto. 

Uutena jäsenenä ehdolla oleva Arja Koski on työskennellyt Talent Vectia Oy:ssä
liikkeenjohdon konsulttina vuodesta 2012. Hän on aiemmin toiminut Fortum Power
and Heat Oy:ssä vastaten yhtiön tuulivoimaliiketoiminnan käynnistämisestä sekä
johtajana Fortum-konsernin ympäristö-, terveys- ja turvallisuusyksikössä. Arja
Koski (s. 1968) on koulutukseltaan FM pääaineenaan orgaaninen kemia. 

Tero Viherto työskentelee finanssialan yritysjärjestelyihin ja
strategiakonsultointiin erikoistuneessa Schengen Advisors Oy:ssä. Hän on
aiemmin toiminut E. Öhman J:or Capital Oy:n ja E. Öhman J:or Rahastoyhtiö Oy:n
toimitusjohtajana sekä osakkaana ja varainhoitotoiminnan johtajana Evli Pankki
Oy:ssä. Tero Viherto (s. 1960) on koulutukseltaan tuotantotalouden DI. 

Arja Kosken ja Tero Viherton ansioluettelot ovat nähtävissä Dovre Groupin
verkkosivuilla osoitteessa www.dovregroup.com. 


13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun
mukaan. 


14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus esittää, että tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young
Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut että päävastuullisena tilintarkastajana
toimii KHT Mikko Järventausta. 


15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (Hankkimisvaltuutus) seuraavin ehdoin: 

a) Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 6.200.000
yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 9,9 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. 
b) Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien
osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken
markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa
kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja
Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. 
c) Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai
yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 
Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.

Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2015 saakka. Hankkimisvaltuutus kumoaa
aikaisemmin annetun hankkimisvaltuutuksen. 


16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
(i) uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
(ii) yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
(iii) osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien
antamisesta seuraavin ehdoin: 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
-yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita; tai 
-osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen
vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan
kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittaminen tai osakkeiden
käyttäminen osana yhtiön kannustinjärjestelmää. 

Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen.

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan
luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Suunnattu osakeanti voi olla
maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien
etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. 

Uusia osakkeita voidaan antaa yhteensä enintään 12.400.000 kappaletta mikä
vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 6.200.000 kappaletta. Yhtiölle
itselleen annettavien osakkeiden lukumäärä voi yhdessä hankintavaltuutuksen
nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa olla enintään 6.200.000
kappaletta. 

Hallitus voi antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä
oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön
hallussa olevia omia osakkeita. Oikeus voidaan antaa myös yhtiön velkojalle
siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osakkeen
merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirjalaina). Yhtiön antamien
erityisten oikeuksien nojalla merkittävien uusien osakkeiden lukumäärä voi olla
enintään yhteensä 5.000.000 kappaletta, joka määrä sisältyy edellä mainittuun
uusia osakkeita koskevaan enimmäismäärään. 

Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä on
merkittävä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää muista valtuutuksista liittyvistä ehdoista.

Valtuutus on voimassa 30.6.2015 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetun
valtuutuksen. 


17. Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internet-sivuilla osoitteessa
www.dovregroup.fi. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on viimeistään 6.3.2014 alkaen
saatavilla yhtiön internet-sivuilla. Hallituksen ehdotukset ja
tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä
tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. 


C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 17.3.2014
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 24.3.2014 klo 10.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. 

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com
b) sähköpostitse osoitteeseen sanna.timlin@dovregroup.com
c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/ Sanna Timlin, Puh. 020 436 2000
d) kirjeitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/ Sanna Timlin, Unioninkatu 20-22,
00130 Helsinki, Suomi. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 


2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
17.3.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 24.3.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä
mainittuun ajankohtaan mennessä. 


3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat
osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin
asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteeseen Dovre Group Oyj/Sanna Timlin, Unioninkatu 20-22, 00130 Helsinki
ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 


4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat osakkeenomistajien
tavattavissa myös välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä
vapaamuotoisessa tilaisuudessa. 

Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 28.2.2014 yhteensä 62.915.751 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä. 


Helsingissä 28.2.2014
DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS


Lisätietoja antaa
Dovre Group Oyj:n CFO/vt. toimitusjohtaja Tarja Leikas, puh. 020 436 2000.


JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com