Comptel - Yhtiökokouksen päätökset

Comptel Oyj:n yhtiökokouksen päätökset

Comptel Oyj                              Pörssitiedote 26.3.2012 klo 14.05


Comptel Oyj:n yhtiökokouksen päätökset


Comptel Oyj:n 26.3.2012 pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti vuoden 2011
tilinpäätöksen ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille
vastuuvapauden tilikaudelta 2011. 

Yhtiökokous päätti jakaa osinkoa vuodelta 2011 hallituksen ehdotuksen
mukaisesti 0,03 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka
ovat 29.3.2012 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osingonmaksupäivä on 12.4.2012. 

Yhtiökokous päätti pitää hallituksen jäsenten palkkiot ennallaan seuraavasti:
puheenjohtajalle maksetaan 53 000 euroa vuodessa, varapuheenjohtajalle 33 000
euroa vuodessa ja jäsenille 26 000 euroa vuodessa. Lisäksi korvataan
hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakustannukset ja maksetaan
kokouspalkkiona 500 euroa kokoukselta ja mahdollisten hallituksen valiokuntien
kokousten osalta puheenjohtajalle 600 euroa kokoukselta ja jäsenille 500 euroa
kokoukselta. Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille
hankitaan 40 prosentilla palkkion brutto-osuudesta Comptel Oyj:n osakkeita
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä tai
vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia
omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian
yhtiökokouksen jälkeen. 

Yhtiön hallituksen lukumääräksi päätettiin viisi. Yhtiökokous päätti hyväksyä
esityksen, jonka mukaan yhtiön hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Hannu
Vaajoensuu ja Petteri Walldén sekä uusina jäseninä Pertti Ervi, Eriikka
Söderström ja Antti Vasara. 

Yhtiökokous päätti valita yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö Ernst& Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Heikki
Ilkan. Edelleen päätettiin, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön
hyväksymän laskun mukaan. 

Hallituksen valtuutukset

Omien osakkeiden hankkiminen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 10 700 000 oman osakkeen
hankkimisesta seuraavasti: Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin
osakkeenomistajien omistamien osak­keiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla
pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan yhtiön
pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden
rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osake­pohjaisten kannustinohjelmien
toteuttamiseen tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. 

Hankintavaltuutus on voimassa 30.6.2013 saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisessa
yhtiökokouksessa 23.3.2011 päätetyn valtuutuksen. 

Osakeanneista päättäminen

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeanneista sekä
optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti: 

Hallitus valtuutettiin antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja
optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita joko siten,
että osakkeiden merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä
olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen. 

Annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien
perusteella saatavat osakkeet, voi olla enintään 21 400 000 kappaletta. Yhtiön
hallussa olevien omien osakkeiden, jotka voidaan luovuttaa ja/tai saada
erityisten oikeuksien perusteella, määrä voi olla enintään 10 700 000
kappaletta. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle
hankinta­valtuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa
enintään 10 700 000 osaketta. 

Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen
on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden mahdollinen
käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden
järjestelyjen rahoittamiseen tai toteut­tamiseen taikka yhtiön osakepohjaisten
kannustinohjelmien toteuttamiseen. Valtuutus sisältää myös oikeuden päättää
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. 

Uusien osakkeiden merkintähinta ja omista osakkeista maksettava määrä merkitään
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2013 saakka, kuitenkin siten, että valtuutus
yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen on voimassa viisi
vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. 

Optio-oikeudet

Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta Comptel-konsernin
avainhenkilöille seuraavasti: 

Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustin- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä Comptel-konserniin. 

Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 5 100 000 kappaletta ja ne annetaan
vastikkeetta. Optio-oikeuksista 2 550 000 merkitään tunnuksella 2012A ja 2 550
000 merkitään tunnuksella 2012B. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään
yhteensä enintään 5 100 000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt
liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden
osuus on yhteensä enintään 4,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja
osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos
merkinnässä annetaan uusia osakkeita. 

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla 2012A
on 2.5.2015 - 30.11.2017 ja optio-oikeuksilla 2012B 2.5.2016 - 30.11.2017. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta
optio-oikeuksilla 2012A ja 2012B on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 27.2.2012 - 23.3.2012. Osakkeen merkintähinta
merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Optio-oikeuksien tarjoamiseen ja
tarjottavien optio-oikeuksien määrään vaikuttaa se, omistaako avainhenkilö
osakkeita hallituksen ennalta ilmoittaman enimmäismäärän ennen optio-oikeuksien
jakamista. Optio-oikeuksilla 2012A ja 2012B merkittävien osakkeiden
merkintäajan alkaminen edellyttää, että hallituksen määrittämät
optio-oikeuksien käyttämiselle asetetut konsernin liiketoiminnalliset tai
taloudelliset tavoitteet ovat täyttyneet. Ne optio-oikeudet, joiden osalta
tavoitteet eivät ole täyttyneet, raukeavat hallituksen päättämällä tavalla.
Hallitus päättää tavoitteet erikseen kullekin optio-oikeuksien alalajille
optio-oikeuksien jakamisen yhteydessä. 

Hallituksen järjestäytymiskokous

Yhtiökokouksen jälkeen pitämässään järjestäytymiskokouksessa hallitus valitsi
puheenjohtajakseen Pertti Ervin ja varapuheenjohtajaksi Hannu Vaajoensuun. 

Hallitus päätti olla perustamatta valiokuntia seuraavin perustein: Yhtiön
mittakaava, selkeästi hallittava rakenne ja hallituksen pieni jäsenmäärä
huomioiden on toiminnan kannalta tehokkaampaa, ettei hallitus toistaiseksi
perusta erillisiä valiokuntia. Lisäksi merkittävästi uudistunut hallitus näkee
hyödylliseksi perehtyä kokonaisuudessaan aikaisemmin valiokuntien käsittelyssä
olleisiin asioihin. 


COMPTEL OYJ

Juhani Hintikka
Toimitusjohtaja


Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Juhani Hintikka, puh. (09) 700 1131
Sijoittajasuhde- ja viestintäjohtaja Samppa Seppälä, puh. 050 568 0533

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.comptel.com



Comptel on televiestintään erikoistunut kansainvälinen ohjelmistoyritys. Yhtiön
tuotteet ja palvelut auttavat tietoliikenneoperaattoreita parantamaan
asiakkaidensa kokemaa palvelua, lisäämään liikevaihtoa ja vähentämään
kustannuksia. Comptel on toimittanut ratkaisujaan yli 280 asiakkaalle 85 maahan
ja yhtiön ohjelmistot palvelevat yli miljardia ihmistä. Konsernin palveluksessa
on noin 650 asiantuntijaa maailmanlaajuisesti ja sen liikevaihto oli 77
miljoonaa euroa vuonna 2011. www.comptel.com