EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN. LISÄTIETOJA ALLA KOHDASSA ”TÄRKEÄÄ TIETOA”.

Sisäpiiritieto: Project Grand Bidco (UK) Limited parantaa ostotarjouksensa tarjousvastikkeita ja laskee vähimmäishyväksyntäehtoa; Purmon hallitus pitää voimassa suosituksensa

Project Grand Bidco (UK) Limited (”Tarjouksentekijä”), Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu erillisyhtiö, jonka tulee epäsuorasti omistamaan konsortio, jonka ovat muodostaneet Ostotarjousta varten (kuten määritelty jäljempänä) tietyt Apollo Global Management, Inc.:n ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä ”Apollo”) lähipiiriyhtiöiden hallinnoimat rahastot (”Apollo Rahastot”) ja Rettig Oy Ab (”Rettig”, ja yhdessä Apollo Rahastojen kanssa ”Konsortio”), julkisti 26.4.2024 vapaaehtoisen suositellun julkisen käteisostotarjouksen kaikista Purmo Group Oyj:n (”Yhtiö” tai ”Purmo”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista C-sarjan osakkeista jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”C-osakkeet” tai kukin erikseen ”C-osake”) ja kaikista liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista F-sarjan osakkeista jotka eivät ole Purmon tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”F-osakkeet” tai kukin erikseen ”F-osake”, ja yhdessä C-osakkeiden kanssa ”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Tarjouksentekijä on julkistanut Ostotarjousta koskevan, 16.5.2024 päivätyn tarjousasiakirjan, ja 31.5.2024 päivätyn täydennyksen tarjousasiakirjaan (tarjousasiakirja sellaisena kuin se on kulloinkin täydennettynä, ”Tarjousasiakirja”).

Tarjouksentekijä on tänään ehdottanut päätösvaltaiselle ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamalle Purmon hallitukselle tiettyjä muutoksia Ostotarjouksen ehtoihin. Tämän seurauksena Tarjouksentekijä ja Purmo ovat tänään sopineet muutoksesta yhdistymissopimukseen, jonka Tarjouksentekijä ja Purmo ovat alun perin allekirjoittaneet 26.4.2024 (muutoksineen, ”Yhdistymissopimus”), jonka mukaisesti Tarjouksentekijä on sopinut muun muassa parantavansa tarjousvastikkeita jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ja laskemaan Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa (”Parannettu Ostotarjous”). Parannettu Ostotarjous pyrkii luomaan itsenäisen eurooppalaisen kestävien sisäilman mukavuusratkaisujen johtajan, jonka johto ja työntekijät tukevat EU:n vihreän kehityksen ohjelman tavoitteita. Näistä esimerkkinä on muun muassa nettonollateollisuussäädös (Net-Zero Industry Act), jonka tavoitteena on lisätä puhtaan teknologian tuotantoa EU:ssa, parantaa EU:n teollisuuden kilpailukykyä sekä edistää laadukkaiden työpaikkojen syntyä ja EU:n energiaomavaraisuutta. Parannetulla Ostotarjouksella on korkea toteuttamisvarmuus, ja se on mahdollista toteuttaa heinäkuussa 2024.

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO PARANNETUSTA OSTOTARJOUKSESTA

• C-osakkeiden ja F-osakkeiden, jotka ovat Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille, tarjotaan 11,15 euron käteisvastike jokaisesta tällaisesta C-osakkeesta tai F-osakkeesta, jonka osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Parannettu C-osakkeen tarjousvastike”) ja F-osakkeiden, jotka eivät ole muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille tarjotaan 6,75 euron käteisvastike jokaisesta tällaisesta F-osakkeesta, jonka osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Parannettu F-osakkeen tarjousvastike”, ja yhdessä Parannetun C-osakkeen tarjousvastikkeen kanssa, ”Parannetut Tarjousvastikkeet”).
• Tarjouksentekijä on päättänyt laskea Parannetun Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa yli 90 prosentista yli 80 prosenttiin kaikista Osakkeista.
• Tarjouksentekijä tulee täydentämään Tarjousasiakirjaa yksityiskohtaisilla tiedoilla Parannetun Ostotarjouksen ehdoista niin pian kuin on käytännössä mahdollista, ja tulee julkistamaan täydennyksen sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen.
• Kuten 13.6.2024 ilmoitettiin, Tarjouksentekijä on jatkanut Ostotarjouksen tarjousaikaa 15.7.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa) asti, ellei tarjousaikaa edelleen jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
• Tarjouksentekijä uskoo, että suositellulla Parannetulla Ostotarjouksella on merkittäviä hyötyjä, erityisesti hinnoittelun, toteuttamisvarmuuden ja aikataulun osalta, verrattuna sitomattomaan alustavaan kiinnostuksenosoitukseen (”Kiinnostuksenosoitus”), jonka Yhtiön on saanut Haier Smart Home Co., Ltd.:ltä (”Haier”), johon on viitattu Yhtiön 30.5.2024 julkistamassa pörssitiedotteessa. Kiinnostuksenosoituksen mukaan sitovan ostotarjouksen tekeminen Haierin toimesta on ehdollinen useille ehdoille, mukaan lukien niin sanotun due diligence -tarkastuksen tekemiselle, Yhtiön hallituksen suosituksen antamiselle ostotarjoukselle sekä muille tavanomaisille ehdoille. Jos ostotarjous julkistetaan, sen toteuttaminen olisi Kiinnostuksenosoituksen mukaan puolestaan ehdollinen lisäehdoille, mukaan lukien hyväksynnöille sellaisilta osakkeenomistajilta, jotka omistavat vähintään 90 prosenttia Yhtiön osakkeista, sekä kaikkien tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiselle.
• Parannettu C-osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 1,4 prosenttia verrattuna Kiinnostuksenosoituksen 11,00 euron käteisvastikkeeseen C-osakkeiden ja F-osakkeiden, jotka ovat muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille. Parannettu F-osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 1,4 prosenttia verrattuna Kiinnostuksenosoituksen 6,66 euron käteisvastikkeeseen F-osakkeiden, jotka eivät ole muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille.
• Purmon suurin osakkeenomistaja Rettig on ehdollisena tietyille muutetuille irtisanomisoikeuksille, jotka on kuvattu jäljempänä, uusinut peruuttamattoman sitoumuksensa myydä Tarjouksentekijälle kaikki C-osakkeensa, jotka edustavat noin 61,8 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista, 10,62 euron käteisvastikkeella jokaisesta tällaisesta C-osakkeesta Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä ja ehdollisena sen toteutumiselle.
• Virala Oy Ab, Ahlström Invest B.V., Belgrano Inversiones Oy, Chilla Capital S.A. ja Oy G.W. Sohlberg Ab ovat ehdollisena tietyille muutetuille irtisanomisoikeuksille, jotka on kuvattu jäljempänä, uusineet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Parannettu Ostotarjous. Nämä peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 15,5 prosenttia kaikista C-osakkeista, 100 prosenttia F-osakkeista ja 18,6 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista. Rettigin uusittu sitoumus ja C-osakkeista Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä saadut peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 79,6 prosenttia Yhtiön kaikista C-osakkeista ja 80,4 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista.
• Lisäksi muut peruuttamattomat sitoumukset, joihin on viitattu Tarjousasiakirjassa ja jotka edustavat yhteensä noin 10,4 prosenttia kaikista Purmon C-osakkeista, pysyvät voimassa ehtojensa mukaisesti.
• Rettigin sitoumus ja kaikki peruuttamattomat sitoumukset edustavat yhteensä noin 90,34 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista.
• Purmon hallitus, päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana, pitää voimassa suosituksensa Purmon osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymisestä tänään julkistetuilla parannetuilla ehdoilla ja aikoo arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, jäljempänä ”Arvopaperimarkkinalaki”) mukaisesti päivittää 10.5.2024 antamaansa lausuntoa siten, että se heijastaa Parannettua Ostotarjousta.

Waleed Elgohary, Apollon osakas, kommentoi Parannettua Ostotarjousta:

”Purmo Groupin johtoryhmä ja työntekijät ovat rakentaneet vaikuttavan liiketoiminnan, joka voi mielestämme olla merkittävässä asemassa puhtaassa siirtymässä ja saavuttaa täyden potentiaalinsa yksityisomisteisen jakson ja Konsortion strategisen sponsoroinnin aikana. Apollo, yhdessä Rettigin kanssa, uskoo Purmo Groupin voivan tulla yhdeksi Euroopan johtavista itsenäisistä kestävien sisäilman mukavuusratkaisujen toimittajista, joka tukee rakennetun ympäristön hiilidioksidipäästöjen vähentämistä Euroopassa materiaalipäästöjen vähentämisen ja energiansäästöjen kautta.”

Matts Rosenberg, Toimitusjohtaja, Rettig Oy Ab, kommentoi Parannettua Ostotarjousta:

”Nykyisessä tilanteessaan Purmon kyky kasvaa ja muuttua on ollut rajoittunut, ja näemme sen ainutlaatuisena tilaisuutena, että voimme toimia kumppanina Apollon erittäin kokeneen ja ammattitaitoisen tiimin kanssa, joka tuo tarvittavat resurssit ja kunnianhimon Purmon kasvun ja puhtaan siirtymän nopeuttamiseksi, mikä hyödyttää sekä Yhtiötä että sen työntekijöitä. Me Rettigillä uskomme vakaasti, että Parannettu Ostotarjous on houkutteleva tilaisuus sekä Purmolle että kaikille sen osakkeenomistajille.”

Jyri Luomakoski, Hallituksen riippumattoman ad hoc -valiokunnan puheenjohtaja, Purmo Group:

”Purmo Groupin hallituksen riippumattomat jäsenet ovat arvioineet äskettäin vastaanotettua Parannettua Ostotarjousta ja verranneet sitä Haierilta aiemmin saamaansa Kiinnostuksenosoitukseen yhtiön ja sen osakkeenomistajien näkökulmasta. Arviointimme tuloksena olemme päätyneet siihen, että Parannetun Ostotarjouksen ehtoja vastaavan muutoksen tekeminen Yhdistymissopimukseen on Purmo Groupin osakkeenomistajien etujen mukaista. Toteamme, että osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 79,6 prosenttia Yhtiön kaikista C-osakkeista, ovat uusineet sitoumuksensa hyväksyä Ostotarjous tietyin muutetuin irtisanomisoikeuksin, jotka koskevat mainittuja sitoumuksia, ja että muut peruuttamattomat sitoumukset, jotka edustavat yhteensä noin 10,4 prosenttia yhtiön kaikista C-osakkeista, pysyvät voimassa aiempien ehtojensa mukaisesti.”

PARANNETTU OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä ja Purmo ovat tänään sopineet muutoksesta Yhdistymissopimukseen, jonka mukaan Tarjouksentekijä on sopinut muun muassa laskevansa Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehtoa ja parantavansa tarjousvastikkeita jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena jäljempänä kohdassa ”Tarjousvastike” kuvatuille mahdollisille oikaisuille. Parannettu Ostotarjous pyrkii luomaan itsenäisen eurooppalaisen kestävien sisäilman mukavuusratkaisujen johtajan, jonka johto ja työntekijät tukevat EU:n vihreän kehityksen ohjelman tavoitteita. Näistä esimerkkinä on muun muassa nettonollateollisuussäädös (Net-Zero Industry Act). Parannetulla Ostotarjouksella on korkea toteuttamisvarmuus, ja se on mahdollista toteuttaa heinäkuussa 2024.

Tarjousvastike

Parannettu C-osakkeen tarjousvastike on 11,15 euroa käteisenä jokaisesta C-osakkeesta ja F-osakkeesta, joka on muunnettavissa C-osakkeeksi, jonka osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Parannettu F-osakkeen tarjousvastike on 6,75 euroa käteisenä jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeeksi, jonka osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Lisäksi Rettig on Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä, ja ehdollisena sen toteuttamiselle, sitoutunut myymään kaikki C-osakkeensa Tarjouksentekijälle 10,62 euron C-osakekohtaista käteisvastiketta vastaan, alisteisena mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Parannettu C-osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 48,7 prosenttia verrattuna C-osakkeen päätöskurssiin (7,50 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 25.4.2024, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä ja noin 59,0 prosenttia verrattuna C-osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (7,01 euroa) Nasdaq Helsingissä 25.4.2024 päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla.

Parannettu C-osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 1,4 prosenttia verrattuna Kiinnostuksenosoituksen 11,00 euron käteisvastikkeeseen C-osakkeiden ja F-osakkeiden, jotka ovat muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille. Parannettu F-osakkeen tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 1,4 prosenttia verrattuna sitomattoman Kiinnostuksenosoituksen 6,66 euron käteisvastikkeeseen F-osakkeiden, jotka eivät ole muunnettavissa C-osakkeiksi, haltijoille.

Parannettu C-osakkeen tarjousvastike on määritelty 41 112 713 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan C-osakkeen sekä 293 478 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan F-osakkeen, jotka ovat muunnettavissa C-osakkeiksi, perusteella ja Parannettu F-osakkeen tarjousvastike on määritelty 1 271 739 liikkeeseen lasketun ja ulkona olevan F-osakkeen, jotka eivät ole muunnettavissa C-osakkeiksi, perusteella.

Mikäli Yhtiö muuttaa Osakkeiden määrää uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen tai muun vastaavan toimenpiteen (”Laimentava toimenpide”) seurauksena tai mikäli Yhtiö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä, Parannettuja Tarjousvastikkeita alennetaan vastaavasti tällaisen varojenjaon tai Laimentavan toimenpiteen huomioon ottamiseksi. C-osakkeisiin tai F-osakkeisiin kohdistuvan varojenjaon vuoksi tehtävä oikaisu tehdään Parannetun C-osakkeen tarjousvastikkeeseen euro eurosta perusteisesti kullekin osakelajille tehtävän jaon osalta, kuten Tarjousasiakirjassa on tarkemmin esitetty, ja Laimentavan toimenpiteen vuoksi tehtävä oikaisu tehdään Parannettujen Tarjousvastikkeiden suhteessa. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Yhtiö toteuttaa osakkeiden käänteisen jakamisen (reverse split) ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä, Parannettuja Tarjousvastikkeita oikaistaan vastaavasti myös tällaisen toimenpiteen huomioon ottamiseksi.

Tarjousaika

Ostotarjouksen tarjousaika (”Tarjousaika”) alkoi 17.5.2024 ja se on parhaillaan käynnissä. Tarjouksentekijä julkisti 13.6.2024 jatkavansa Ostotarjouksen Tarjousaikaa 15.7.2024 klo 16.00 (Suomen aikaa) asti, ellei Tarjousaikaa edelleen jatketa tai jatkettua Tarjousaikaa keskeytetä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, koska Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavia viranomaishyväksyntöjä koskevat hyväksyntäprosessit ovat edelleen vireillä. Ostotarjouksen toteuttamiseksi tarvittavien viranomaishyväksyntöjen hakeminen etenee suunnitellusti ja Tarjouksentekijä odottaa saavansa tällaiset tarvittavat viranomaishyväksynnät ja toteuttavansa Parannetun Ostotarjouksen heinäkuussa 2024.

Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset

Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä Tarjouksentekijä on päättänyt Ostotarjouksen vähimmäishyväksyntäehdon laskemisesta yli 90 prosentista yli 80 prosenttiin kaikista Osakkeista. Näin ollen Parannetun Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Tarjousaikaa tai sen aikana hankkimien minkä tahansa muiden Osakkeiden kanssa, edustavat yhteensä yli kahdeksaakymmentä (80) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 18 luvun 1 §:n mukaisesti.

Muut toteuttamisedellytykset (kuten Ostotarjouksen ehdoissa on esitetty) pysyvät ennallaan.

Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Mikäli kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään Parannetun Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamishetkellä, Tarjouksentekijä toteuttaa Parannetun Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Parannettu Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla soveltuvin osin Parannetun C-osakkeen tarjousvastikkeen ja/tai Parannetun F-osakkeen tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Parannetun Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti.

Purmon hallituksen suositus

Kuten Tarjousasiakirjassa on kuvattu, Purmon hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Purmon osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Purmon hallituksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 13 §:n mukainen lausunto on Tarjousasiakirjan Liitteenä C. Purmon hallitus aikoo Arvopaperimarkkinalain mukaisesti päivittää 10.5.2024 antamaansa lausuntoa siten, että se heijastaa Parannettua Ostotarjousta.

Purmon hallituksen puheenjohtaja Tomas von Rettig, hallituksen varapuheenjohtaja Matts Rosenberg, joka on Rettigin toimitusjohtaja, ja hallituksen jäsen Alexander Ehrnrooth, joka on Virala Oy Ab:n toimitusjohtaja, eivät ole osallistuneet hallituksen Ostotarjouksen vaikutusten arviointiin tai tarkasteluun, tai Purmon hallituksen suositusta tai Yhdistymissopimusta koskevaan päätöksentekoon.

Purmon tiettyjen osakkeenomistajien tuki

Virala Oy Ab, Ahlström Invest B.V., Belgrano Inversiones Oy, Chilla Capital S.A. ja Oy G.W. Sohlberg Ab, jotka yhdessä edustavat noin 15,5 prosenttia kaikista C-osakkeista, 100 prosenttia kaikista F-osakkeista ja 18,6 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista, ovat uusineet peruuttamattomat sitoumuksensa hyväksyä Parannettu Ostotarjous tai muutoin sitoutuneet myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Virala Oy Ab:n sitoumus kattaa sen hallussa olevien C-osakkeiden lisäksi peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Parannettu Ostotarjous kaikkien sen omistamien F-osakkeiden osalta, jotka edustavat 100 prosenttia kaikista Purmon F-osakkeista tai muutoin myydä F-osakkeensa Tarjouksentekijälle Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Nämä peruuttamattomat sitoumukset voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on enemmän kuin (a) 13,52 euroa jokaisesta C-osakkeesta ja F-osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeeksi, ja (b) 8,19 euroa jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeeksi, eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta.

Rettig on Parannetun Ostotarjouksen tukemiseksi uusinut peruuttamattoman sitoumuksensa myydä kaikki C-osakkeensa Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä, ja ehdollisena sen toteuttamiselle, 10,62 euron C-osakekohtaista käteisvastiketta vastaan. Rettigin hallussa olevat C-osakkeet edustavat yhteensä noin 61,8 prosenttia kaikista Osakkeista. Rettigin sitoumus voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on enemmän kuin (a) 13,52 euroa jokaisesta C-osakkeesta ja F-osakkeesta, joka on Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan muunnettavissa C-osakkeeksi, ja (b) 8,19 euroa jokaisesta F-osakkeesta, joka ei ole muunnettavissa C-osakkeeksi, edellyttäen muun muassa, että kyseinen kilpaileva tarjous ei ole ehdollinen due diligence -tarkastuksen suorittamiselle, eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut, julkisesti tukenut, tai vahvistanut, että se tulee suosittelemaan tällaista kilpailevaa ostotarjousta. Lisäksi Rettig on tällaisen irtisanomisen yhteydessä sitoutunut vastaamaan sovittuun määrään asti Parannetun Ostotarjouksen valmistelusta ja tavoittelusta aiheutuneista kuluista ja kustannuksista, yli sen pro rata -osuuden.

Rettigin uusittu sitoumus ja muut uusitut peruuttamattomat sitoumukset Parannetun Ostotarjouksen tukemiseksi edustavat yhteensä noin 79,6 prosenttia kaikista Purmon C-osakkeista ja äänistä ja 80,4 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista.

Lisäksi, ja kuten Tarjousasiakirjassa on kuvattu, Svenska Litteratursällskapet i Finland r.f., Föreningen Konstsamfundet r.f., Turret Oy Ab, Oy Julius Tallberg Ab, Oy Hammarén & Co Ab, Aipa Invesco AB, Binx Management Ab, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Fennia, Merimieseläkekassa, Tannegård Invest BA, Yhtiön toimitusjohtaja John Peter Leesi, Yhtiön talousjohtaja Jan-Elof Cavander, Yhtiön operatiivinen johtaja Erik Hedin, Yhtiön henkilöstöjohtaja Linda Currie, Yhtiön Climate Solutions -divisioonan johtaja Mike Conlon, ja Yhtiön Climate Products & Systems -divisioonan johtaja Barry Lynch, jotka yhdessä edustavat noin 10,4 prosenttia kaikista Purmon Osakkeista, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen tai muutoin myymään Osakkeensa Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä. Nämä peruuttamattomat sitoumukset pysyvät voimassa ja ne voidaan irtisanoa muun muassa siinä tapauksessa, että Tarjouksentekijä vetäytyy Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisesta, tai mikäli kolmas osapuoli julkistaa kilpailevan tarjouksen, jonka vastike on vähintään 10 prosenttia korkeampi kuin Parannetut Tarjousvastikkeet, perustuen Yhtiön kaikkien osakelajien osakkeiden hinnan ja lukumäärän painotettuun keskimääräiseen tarjousvastikkeeseen, eli kaikki osakelajit näin huomioiva tarjousvastike on keskimäärin vähintään 11,76 euroa Osakkeelta (alisteisena mahdollisille lisäoikaisuille yllä kohdassa ”Tarjousvastike” kuvatun mukaisesti), eikä Tarjouksentekijä vastaa tai ylitä tällaisessa kilpailevassa tarjouksessa tarjottua vastiketta tietyn ajan kuluessa, ja että Yhtiön hallitus on suositellut tällaista kilpailevaa ostotarjousta.

Rahoitus

Tarjouksentekijä on saanut muutetut oman pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset Apollo Rahastoilta ja Rettig Investment AB:ltä Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä. Tarjouksentekijä on saanut myös vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat sitoumukset (ja väliaikaiset velkasitoumukset) Parannetun Ostotarjouksen yhteydessä.

Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Parannettu Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saatavuudelle (olettaen, että kaikki Parannetun Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä). Vieraan pääoman ehtoista rahoitusta koskevat velkasitoumukset on saatu tietyiltä pankeilta tavanomaisin eurooppalaisin ”certain funds” -ehdoin.

LISÄTIETOJA

Tarjouksentekijä tulee täydentämään Tarjousasiakirjaa yksityiskohtaisilla tiedoilla Parannetun Ostotarjouksen ehdoista ja julkistaa Tarjousasiakirjan täydennyksen sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt sen.

Jokaisen Purmon osakkeenomistajan, joka on jo hyväksynyt Ostotarjouksen tai hyväksyy Ostotarjouksen ennen kuin Parannettua Ostotarjousta koskeva täydennys julkistetaan, katsotaan, sen jälkeen kun täydennys on julkistettu, hyväksyneen Ostotarjouksen Parannetuilla Tarjousvastikkeilla. Näin ollen Purmon osakkeenomistajien, jotka ovat jo hyväksyneet Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta tai hyväksyvät Ostotarjouksen ennen täydennyksen julkistamista, ei tarvitse hyväksyä Ostotarjousta uudelleen eikä ryhtyä muihinkaan toimenpiteisiin Parannetun Ostotarjouksen johdosta ennen Parannettua Ostotarjousta koskevan täydennyksen julkistamista tai sen jälkeen. Kaikki tällaiset osakkeenomistajat saavat Parannetun C-osakkeen tarjousvastikkeen ja/tai Parannetun F-osakkeen tarjousvastikkeen, soveltuvin osin, mikäli Parannettu Ostotarjous toteutetaan.

Täydennysasiakirjan suomenkielinen versio on saatavilla sen julkistuksen jälkeen internetissä osoitteessa https://purmogroup.tenderoffer.fi/ ja www.nordea.fi/purmo-ostotarjous. Täydennysasiakirjan englanninkielinen käännös on saatavilla sen julkistuksen jälkeen internetissä osoitteessa https://purmogroup.tenderoffer.fi/en ja www.nordea.fi/purmo-offer.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Apollo, Rettig

Taru Taipale
Puh. +358 50 470 6235
taru.taipale@miltton.com

Purmo Group

Katariina Kataja
Sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 40 527 1427
katariina.kataja@purmogroup.com

Lisätietoja on saatavilla asiaa koskevilla verkkosivuilla osoitteesta: https://purmogroup.tenderoffer.fi/.

Jakelu:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
investors.purmogroup.com/fi

TIETOA KONSORTIOSTA

Apollo Rahastot ja Rettig muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän omistaa välillisesti Project Grand Topco (UK) Limited, joka on Englannin ja Walesin lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö. Project Grand Topco (UK) Limited perustettiin holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistavat tällä hetkellä välillisesti Apollo Rahastot. On odotettavissa, että välittömästi ennen Ostotarjouksen toteuttamista ja Konsortion jäsenten tekemiä käteissijoituksia Apollo Rahastot omistavat 80,00 prosenttia ja Rettig, tytäryhtiönsä Rettig Investment AB:n kautta, 20,00 prosenttia Project Grand Topco (UK) Limitedin osakkeista.

TIETOA PURMOSTA

Purmo on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka C-osakkeet on listattu Nasdaq Helsingin päälistalle. Purmo on globaalin kestävän kehityksen keskiössä tarjoten kokonaisratkaisuja ja kestäviä tapoja lämmittää ja jäähdyttää koteja ilmaston lämpenemisen hillitsemiseksi. Purmo toimittaa asuinrakennuksiin ja muihin rakennuksiin täydellisiä lämmitys- ja jäähdytysratkaisuja, joihin sisältyvät lattialämmitys- ja viilennysjärjestelmät, laaja valikoima radiaattoreita, lämpöpumppuja, virtauksensäätö- ja vesikierto-järjestelmiä sekä älytuotteita. Purmon missiona on olla maailman johtava kestävien sisäilmastoratkaisujen toimittaja. Purmolla on 23 maassa noin 3 090 työntekijää, jotka valmistavat ja toimittavat korkealaatuisia tuotteita sekä ratkaisuja yli 100 000 asiakkaalleen yli 100 maassa. Purmon osake on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella PURMO. Lisätietoja: www.purmogroup.com/fi-fi.

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TÄYDENNYSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN JA TARJOUSASIAKIRJAN MAHDOLLISIIN TÄYDENNYSASIAKIRJOIHIN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ TARJOUSASIAKIRJAA, TÄYDENNYSASIAKIRJAA JA NIIHIN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINKI OY:N SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN ALUEIDEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Purmon osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Purmon yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Purmoa eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”), vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaiselle (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Purmon, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, alisteisena Pörssilain Kohdan 14d-1(d) poikkeukselle Tier II -ostotarjouksena (”Tier II poikkeussäännös”), ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Purmon Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Purmon osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Purmon muille osakkeenomistajille. 

Koska Ostotarjous on Tier II -ostotarjous, siihen sovelletaan Suomen lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Suomen lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien, erityisesti Tier II -ostotarjousta koskevan erityisvapauden, mukaisesti. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien tulee huomata, että Ostotarjouksen tarjousvastikkeiden valuutta on euro, ja että valuuttakurssivaihtelujen mukaisia oikaisuja ei tehdä tarjousvastikkeisiin.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Purmon osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Purmon arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla. 

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin vero- ja muihin seuraamuksiin liittyen. 

Siltä osin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilakeja, näitä lakeja sovelletaan vain Osakkeiden yhdysvaltalaisiin haltijoihin, eivätkä ne aiheuta vaatimuksia muille henkilöille. Purmon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Purmo ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Purmon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Purmoa tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Purmon sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TARJOUSASIAKIRJAN TAI TÄYDENNYSASIAKIRJAN RIITTÄVYYDESTÄ TAI TÄYDELLISYYDESTÄ TAI SIITÄ, OVATKO TARJOUSASIAKIRJASSA TAI TÄYDENNYSASIAKIRJASSA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI TÄYDELLISIÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Tulevaisuutta koskevat lausumat

Tämä tiedote sisältää lausumia, jotka siltä osin kuin ne eivät ole historiallisia tosiseikkoja, ovat ”tulevaisuutta koskevia lausumia”. Tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät lausumia koskien suunnitelmia, odotuksia, ennusteita, päämääriä, tavoitteita, pyrkimyksiä, strategioita, tulevaisuuden tapahtumia, tulevaisuuden liikevaihtoa tai tulosta, investointeja, rahoitustarvetta, yritysostoja koskevia suunnitelmia tai aikeita, kilpailuvahvuuksia ja -heikkouksia, taloudelliseen asemaan, tulevaan liiketoimintaan ja kehitykseen liittyviä suunnitelmia tai tavoitteita, liiketoimintastrategiaa sekä toimialaa, poliittista ja lainsäädännöllistä ympäristöä koskevia suuntauksia sekä muita ei-historiallisia tietoja. Tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan joissakin tapauksissa tunnistaa tulevaisuutta koskevien ilmaisujen käytöstä, kuten ”uskoa”, ”aikoa”, ”saattaa”, ”voida” tai ”pitäisi” tai niiden kielteisistä tai muunnelluista vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan sekä yleisiä että erityisiä riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia. Lisäksi on olemassa riskejä siitä, ettei arvioita, ennusteita, suunnitelmia ja muita tulevaisuutta koskevia lausumia tulla saavuttamaan. Näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja oletuksista johtuen sijoittajien ei tule antaa tällaisille tulevaisuutta koskeville lausumille merkittävää painoarvoa. Tässä tiedotteessa luetellut tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän tiedotteen päivämäärän mukaista asiantilaa.

Vastuuvapauslauseke

Advium Corporate Finance Oy toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä tiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen, eikä pidä ketään muuta henkilöä (oli tämä tämän tiedotteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä tiedotteessa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

Danske Bank A/S on saanut toimiluvan Tanskan pankkilain mukaisesti. Sitä valvoo Tanskan finanssivalvonta. Danske Bank A/S on Tanskassa perustettu yksityinen osakeyhtiö, jonka pääkonttori sijaitsee Kööpenhaminassa ja jossa se on rekisteröity Tanskan kaupparekisteriin numerolla 61126228.

Danske Bank A/S (toimien Suomen sivuliikkeensä kautta) toimii Purmon eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana näihin materiaaleihin tai niiden sisältöön liittyen. Danske Bank A/S ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Purmolle Danske Bank A/S:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka minkään neuvonannon tarjoamisesta missään näissä materiaaleissa mainittuihin asioihin liittyen. Rajoittamatta henkilön vastuuta petoksesta, Danske Bank A/S:lla tai sen lähipiiriyhtiöillä tai minkään näistä johtajilla, toimihenkilöillä, edustajilla, työntekijöillä, neuvonantajilla tai asiamiehillä ei ole minkäänlaista vastuuta kenellekään muulle henkilölle (mukaan lukien, rajoituksetta, kaikki vastaanottajat) Ostotarjouksen yhteydessä.

Jefferies International Limited, joka on saanut toimiluvan Yhdistyneen Kuningaskunnan finanssivalvonnalta (Financial Conduct Authority) ja toimii sen valvonnan alaisena, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa mainittuihin asioihin liittyen, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Jefferies International Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta mihin tahansa tässä asiakirjassa viitattuun asiaan liittyen. Jefferies tai mikään sen tytäryhtiöistä ei ole velvollinen tai hyväksy minkäänlaista velvollisuutta tai vastuuta (suoraa tai välillistä, sopimukseen perustuvaa, vahingonkorvausvelvollisuuteen perustuvaa, lakiin perustuvaa tai muuta) kenellekään, joka ei ole Jefferies International Limitedin asiakas, tämän asiakirjan tai minkään siihen sisältyvän lausuman yhteydessä tai muutoin.

Nordea Bank Oyj, jonka toimintaa valvovat Euroopan Keskuspankki ja Finanssivalvonta, toimii Tarjouksentekijän taloudellisena neuvonantajana ja Ostotarjoukseen järjestäjänä. Nordea toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun neuvonantajana Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordean asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen.

RBC Capital Markets (”RBC”) on toiminimi, jota Royal Bank of Canada ja sen tytäryhtiöt käyttävät, mukaan lukien RBC Capital Markets (Europe) GmbH, jolle Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Saksan liittovaltion finanssivalvonta) on myöntänyt toimiluvan ja jota se valvoo Saksassa, sekä RBC Europe Limited, jolle Prudential Regulation Authority (”PRA”) on myöntänyt toimiluvan Yhdistyneessä kuningaskunnassa ja jota valvovat Yhdistyneen Kuningaskunnan finanssivalvonta (Financial Conduct Authority) ja PRA. RBC toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen liittyen eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle RBC:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen liittyen tai minkään muun Ostotarjouksen yhteydessä mainitun asian yhteydessä.