Nokia - Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Nokian osakkeenomistajat hyväksyivät kaikki ehdotukset ylimääräiselle yhtiökokoukselle

Nokia Oyj
Pörssitiedote
2.12.2015 klo 18.20

Nokian osakkeenomistajat hyväksyivät kaikki ehdotukset ylimääräiselle
yhtiökokoukselle

Nokian osakkeenomistajat ilmaisivat vahvan tukensa suunnitellulle Alcatel-Lucent
-kaupalle hyväksymällä kaikki ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehdyt ehdotukset.
Näihin ehdotuksiin kuuluivat hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista,
ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi ja ehdotus muutoksiksi hallituksen
kokoonpanossa. Kaikki suunnitellun transaktion etenemistä varten vaadittavat
viranomaishyväksynnät saatiin odotettua aiemmin ja Alcatel-Lucentin
arvopapereita koskevat, Ranskassa ja Yhdysvalloissa tehtävät julkiset
osakevaihtotarjoukset ("Osakevaihtotarjoukset") käynnistyivät ennen ylimääräistä
yhtiökokousta. Suunnitellun transaktion odotetaan toteutuvan vuoden 2016
ensimmäisellä neljänneksellä ja sen edellytyksenä on vain Osakevaihtotarjouksiin
tarjottujen osakkeiden vähimmäismäärää koskevan ehdon täyttyminen, ellei Nokia
päätä olla vetoamatta kyseiseen ehtoon. Tällöin transaktion toteutumisen ehtona
on lakisääteisen vähimmäismäärän ylitys.

Nokian hallituksen puheenjohtaja Risto Siilasmaa: "Nokian osakkeenomistajat ovat
tänään antaneet täyden tukensa suunnitellulle yhdistymisellemme Alcatel-Lucentin
kanssa. Tukemalla transaktiota niin runsaslukuisesti osakkeenomistajat ovat
ilmaisseet jakavansa vahvan uskomme siitä, että yhdistyneellä yhtiöllä on
pitkällä aikavälillä paremmat valmiudet saavuttaa asema maailman johtavana
verkkoteknologiayhtiönä."

Nokian toimitusjohtaja Rajeev Suri: "Olemme ilahtuneita siitä, että valtaosa
Nokian osakkeenomistajista tunnistaa pitkän aikavälin arvonkehityspotentiaalin,
jonka yhtiöiden suunniteltu yhdistyminen saa aikaan. Rohkaisemme nyt Alcatel-
Lucentin osakkeenomistajia ja vaihtovelkakirjalainojen haltijoita realisoimaan
tämän potentiaalin tarjoamalla arvopaperinsa julkiseen osakevaihtotarjoukseen.
Tekemällä näin, heillä on merkittävä rooli uuden johtajan luomisessa IP-
yhteyksiä hyödyntävään maailmaan seuraavan sukupolven teknologioissa ja
palveluissa."

Tämänpäiväisen ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset:

Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Ylimääräinen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä
enintään 2 100 miljoonan osakkeen antamisesta suunnatulla osakeannilla yhdessä
tai useammassa erässä valtuutuksen voimassaoloaikana Nokian ja Alcatel-Lucentin
yhdistymisen toteuttamiseksi. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa ei vaadittu
äänestystä, mutta huomioiden ennakkoäänet ja hallintarekisteröityjen
osakkeenomistajien antamat äänestysohjeet, osakkeenomistajat osoittivat vahvan
tukensa, sillä 99,49 % ylimääräisessä yhtiökokouksessa edustetuista äänistä
kannatti ehdotusta.

Valtuutuksen nojalla hallitus voi antaa Nokian osakkeita Alcatel-Lucentin
osakkeiden, ADS-osaketalletustodistusten ja vaihtovelkakirjalainojen haltijoille
sekä Alcatel-Lucentin osakepalkkiojärjestelyihin osallistuville työntekijöille,
jotta suunniteltu transaktio voidaan toteuttaa tai muutoin Nokian ja Alcatel-
Lucentin suunniteltu yhdistymisen toteuttamiseksi. Valtuutus sisältää
hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakeannin ehdoista, kuten oikeuden
antaa osakkeita osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen laissa
määritellyin edellytyksin. Valtuutus on voimassa 2.12.2020 saakka. Valtuutus ei
päätä varsinaisen yhtiökokouksen 5.5.2015 antamaa osakeantia ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevaa valtuutusta.

Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja muutoksista hallituksen kokoonpanossa

Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että Nokian
yhtiöjärjestyksen 2, 4 ja 9 §:iä muutetaan mukaan lukien yhtiön toimialan
muuttaminen ja muutokset eräisiin määräyksiin koskien hallitusta ja
yhtiökokouspaikkaa.

Ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen
mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumäärä nostetaan kymmeneen (10) ja
Louis R. Hughes, Jean C. Monty ja Olivier Piou valitaan Nokian hallituksen
uusiksi jäseniksi, mikäli Nokian ja Alcatel-Lucentin yhdistymiseen liittyvät
Osakevaihtotarjoukset toteutuvat ja yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään.
Nykyinen hallituksen jäsen Elizabeth Doherty on ilmoittanut
nimitysvaliokunnalle, että hän luopuu hallituksen jäsenyydestä
Osakevaihtotarjousten toteuduttua.

Yllämainitut muutokset tulisivat voimaan Osakevaihtotarjousten toteuduttua ja
uusien jäsenten toimikausi alkaisi Osakevaihtotarjousten toteutumista
välittömästi seuraavana päivänä, kun Nokian uudet osakkeet olisi toimitettu
Alcatel-Lucentin arvopapereiden haltijoille ensisijaisen tarjousajan päätyttyä.
Uusien jäsenten toimikausi päättyisi vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa valituille uusille hallituksen
jäsenille maksettaisiin vuoden 2016 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka samansuuruinen vuosipalkkio kuin 5.5.2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa
valituille hallituksen jäsenille, suhteutettuna uusien hallituksen jäsenten
toimikauden pituuteen.

Nimitysvaliokunta aikoo ehdottaa hallitukselle Osakevaihtotarjousten
toteutumisen jälkeen pidettävässä uuden hallituksen järjestäytymiskokouksessa,
että Olivier Piou valitaan hallituksen varapuheenjohtajaksi. Risto Siilasmaa
jatkaa hallituksen puheenjohtajana.

Nokia
Nokia sijoittaa teknologioihin, jotka mahdollistavat maailman, jossa miljardit
laitteet ovat yhteydessä toisiinsa verkon välityksellä. Nokialla on kolme
liiketoimintaa: verkkoinfrastruktuurin ohjelmistoihin, laitteisiin ja
palveluihin keskittyvä Nokia Networks, sijaintitietoon keskittyvä HERE ja
teknologiakehitykseen ja -lisensointiin keskittyvä Nokia Technologies. Kaikki
Nokian liiketoiminnat ovat omien toimialueidensa johtavia toimijoita.
http://company.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Transaktiosivusto
Tarkempaa tietoa transaktiosta on saatavilla osoitteessa:
www.newconnectivity.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT
Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian ja Alcatel-Lucentin tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden
tapahtumista ja kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista
tai ilmaisuista "odottaa", "tulee tekemään", "tulisi" ja muista vastaavista
ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa:
vaihtotarjouksen odotettu päättyminen, hallituksen uusien jäsenten odotettu
toimikausi, hallituksen uusien jäsenten kompensaatio, odotettu ehdotus koskien
hallituksen varapuheenjohtajan roolia, hallituksen odotettu puheenjohtaja sekä
Risto Siilasmaan ja Rajeev Surin antamat lausunnot. Tällaisiin tulevaisuutta
koskeviin lausumiin sisältyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, joista monet
ovat vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella ja joiden johdosta todelliset
tulokset saattavat poiketa olennaisesti tulevaisuutta koskevista lausumista.
Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja
odotuksiimme tulevasta kehityksestä meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa.
Nämä lausumat ovat vain ennusteita, jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme
ja näkemyksiimme tulevaisuuden tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia riskejä
ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: Vaihtotarjouksen onnistuminen,
maailmantalouden kehitys, ja yllämainittujen riskien tai tulevaisuutta koskevien
lausumien vaikutus yhdistyneeseen yhtiöön (ehdotetun Alcatel-Lucent transaktion
täytäntöönpanon jälkeen), sekä muut riskitekijät, jotka ilmenevät Nokian ja
Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the
U.S. Securities and Exchange Commission, "SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Rekisteröintiasiakirjan (määritelty
myöhemmin) Risk Factors -riskitekijät osiossa, Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa
asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä
varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa
esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että
odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne
toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai
vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA
Tämä pörssitiedote liittyy Nokian julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki
Alcatel-Lucentin osakkeet, American depositary shares -osaketalletustodistukset
("ADS") ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit
vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi ja ADS:ksi. Tämä pörssitiedote on vain
informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa tai
pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita; ADS:ia ja
sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä tiedote ei
myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa yhdysvaltalaisessa Schedule TO
-asiakirjassa, Form F-4 -Rekisteröintiasiakirjassa ("Rekisteröintiasiakirja",
Rekisteröintinumero 333-206365) tai SEC:lle jätetyn Schedule 14D-9 mukaista
Kehotusta / Suosituslausuntoa, Finanssivalvonnalle jätettyä listalleottoesitettä
ja listalleottoesitteen täydennystä, tai Nokian tarjousasiakirjaa (note
d'information) ja Alcatel Lucentin 29.10.2015 AMF:lle jätettyä vastausasiakirjaa
(note en réponse) jonka AMF on hyväksynyt 12.11.2015, jotka sisältävät letters
of transmittal -asiakirjat ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä
on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien
tarjoamista ei tehdä Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933)
kohdan 10. vaatimukset. Osakevaihtotarjous tehdään ainoastaan
Tarjousasiakirjojen kautta.

Julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat Ranskan tai
Yhdysvaltain ulkopuolella tai jotka ovat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolisia
kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-osuuksien tai
omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan tehdä ainoastaan
näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden Poissuljettujen
osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa vaadittavia lakeja heihin
sovellettavien lakien alueella suhteessa ehdotettuun osakevaihtotarjoukseen.
Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA,
JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN
MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN EHDOTETTUA OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko
suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä
valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi
henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan
tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja
ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat
saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatel-Lucentin
vastausasiakirja (note en réponse), jotka saivat AMF:n hyväksyntänumerot 15-573
ja 15-574 ja jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa Ranskan julkisesta
osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-france.org, Nokian
(www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (http://www.alcatel-lucent.com)
verkkosivuilla.



[HUG#1970882]