Martela Oyj - Yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU

MARTELA OYJ          PÖRSSITIEDOTE           10.2.2010 klo 8.30                 



YHTIÖKOKOUSKUTSU                                                                

Martela Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka    
pidetään tiistaina 16.3.2010 klo 15.00 Martelatalossa, Takkatie 1, 00370        
Helsinki.                                                                       

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen     
aloitetaan 14.30.                                                               

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                                          

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                      

6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen 
esittäminen                                                                     

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen.                                      

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen                                                 

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen          

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 1.1.2009-31.12.2009       
maksettaisiin osinkoa 0,45 euroa osakkeelta. Oikeus hallituksen ehdotuksen      
mukaiseen osinkoon on sillä, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 19.3.2010 on   
merkitty osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön         
omistajaluetteloon. Osingon maksupäiväksi hallitus ehdottaa 26.3.2010.          

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle     

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen                                
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot          
pidettäisiin ennallaan siten, että puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 2.500   
euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenille 1.250 euroa kuukaudessa. Mikäli      
hallituksen jäsen on Martela-konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa, niin     
hallituksen jäsenyydestä ei makseta erillistä palkkiota. Matkakustannukset      
korvataan Martela Oyj:n matkustussäännön mukaisesti.                            

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen                               

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat  
ilmoittaneet hallitukselle aikovansa ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön     
hallitukseen valittaisiin seitsemän (7) jäsentä.                                

12. Hallituksen jäsenten valitseminen                                           

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä yli 50 % yhtiön äänivallasta, ovat  
ilmoittaneet hallitukselle aikovansa ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön     
hallitukseen valittaisiin uudelleen seuraavat nykyiset jäsenet: Heikki          
Ala-Ilkka, Tapio Hakakari, Jori Keckman, Heikki Martela, Pekka Martela sekä     
Jaakko Palsanen sekä uutena jäsenenä Pinja Metsäranta. Pinja Metsärannan CV on  
nähtävissä yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www. martela.fi                    
Hallituksen jäsenet valitaan toimikaudeksi, joka päättyy ensimmäisen vaalia     
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.                                

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen                                     
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilintarkastajalle maksettaisiin       
palkkio laskun mukaan.                                                          

14. Tilintarkastajan valitseminen                                               

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajana jatkaisi      
KHT-yhteisö KPMG Oy Ab seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun asti.       

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi                         
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi muuttaa voimassa 
olevan yhtiöjärjestyksen yhtiökokouskutsua koskevan 11 §:n kuulumaan            
seuraavasti:                                                                    

”11§ Kokouskutsu                                                                
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen    
yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen           
yhtiökokousta julkaisemalla kutsu yhtiön verkkosivuilla.”                       

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta        
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen   
päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä  
seuraavin ehdoin:                                                               

1)Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 415.560 yhtiön
A-sarjan osakkeen hankkimisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla.               

2)Osakkeet hankitaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa          
kaupankäynnissä kulloinkin vallitsevaan markkinahintaan.                        

3)Osakkeet voidaan tarvittaessa hankkia osaksi yrityksen palkkaus- ja           
kannustusjärjestelmää, yrityskauppojen tai muiden yritysjärjestelyjen yhteydessä
käytettäväksi, jos se on yhtiön osakekohtaisten tunnuslukujen valossa           
hallituksen käsityksen mukaan osakkeenomistajien intressissä tai, jos hallitus  
harkitsee sen olevan edullinen tapa käyttää likvidejä varoja tai muuhun         
vastaavaan tarkoitukseen.                                                       

4)Yhtiölle hankitut omat osakkeet voidaan pitää yhtiöllä, mitätöidä tai         
luovuttaa edelleen.                                                             

5)Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien         
osakkeiden hankinnan ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia   
omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa. 

6)Valtuutus on voimassa vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen     
saakka.                                                                         

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta      
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään yhtiölle
edellä olevan kohdan 16 mukaisen päätöksen nojalla hankittujen omien osakkeiden 
luovuttamisesta seuraavin ehdoin:                                               

1)Valtuutuksen kohteena on enintään 415.560 kappaletta yhtiölle hankittuja omia 
A-sarjan osakkeita.                                                             

2)Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia  
osakkeita luovutetaan.                                                          

3)Osakkeet voidaan luovuttaa yrityksen palkkaus- ja kannustusjärjestelmän osana,
vastikkeena silloin, kun yhtiö hankkii liiketoimintaansa kuuluvaa omaisuutta    
sekä vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa hallituksen päättämällä tavalla  
ja päättämässä laajuudessa. Osakkeiden luovutus voidaan toteuttaa myös NASDAQ   
OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä.                     

4)Yhtiön hallussa olevat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai     
maksutta.                                                                       

5)Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien         
osakkeiden luovutukseen liittyvistä seikoista.                                  

6)Valtuutus on voimassa vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen     
saakka.                                                                         

18. Kokouksen päättäminen                                                       

B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä 
kokouskutsu ja Martela Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja                   
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa        
www.martela.fi viimeistään 23.2.2010. Vuosikertomus on saatavilla edellä        
mainituilla verkkosivuilla viimeistään viikolla 9.                              

Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla            
yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä   
jäljennökset osakkeenomistajille.                                               

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla       
viimeistään 23.3.2010.                                                          


C. Ohjeita kokoukseen osallistujille                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 4.3.2010      
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.           
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle           
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.     

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
viimeistään 11.3.2010 klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:              

a) sähköpostin kautta osoitteeseen johanna.suhonen@martela.fi                   
b) puhelimitse numeroon 010 345 5301, arkipäivisin klo 8.30-16.00 tai;          
d) kirjeitse osoitteeseen Martela Oyj, PL 44, 00371 Helsinki.                   

Ilmoittautumiskirjeen tai viestin on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan    
päättymistä.                                                                    

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,             
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen  
nimi ja asiamiehen henkilötunnus.                                               

Osakkeenomistajien Martela Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain    
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn    
yhteydessä.                                                                     

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä  
asioista.                                                                       

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä.                                                        

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on    
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan         
osakkeenomistajaa.                                                              

Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen             
välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla 
osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden         
perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.                           

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen       
Martela Oyj, PL 44, 00371 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.        


3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja                                      

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin     
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä             
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.  
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen 
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi   
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään                                 
11.3.2010 klo 10.00 mennessä.                                                   


4. Muut ohjeet/tiedot                                                           

Martela Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.2.2010 yhteensä 4 155 600 kpl         
osaketta, 604 800 kpl K-sarjan osaketta ja 3 550 800 kpl A-sarjan osaketta.     
K-sarjan osakkeilla on kullakin 20 ääntä ja A-sarjan osakkeilla 1 ääni.         



Helsingissä 9. helmikuuta 2010                                                  

MARTELA OYJ                                                                     

HALLITUS                                                                        


Jakelu                                                                          
NASDAQ OMX Helsinki                                                             
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.martela.fi

Attachments:

10022010 tiedote yk.pdf