M-real - Yhtiökokouskutsu

Kutsu M-real Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen 28.3.2012 klo 15

M-real Oyj Yhtiökokouskutsu 9.2.2012 klo 12:15

M-real Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään keskiviikkona 28. maaliskuuta 2012 kello 15.00 alkaen Finlandia-talon
Helsinki-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13e, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 14.00. 

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

Hallituksen puheenjohtajan katsaus.

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2011 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 

Toimitusjohtajan katsaus.

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Vuosituloksen käsittely ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2011 ei jaeta osinkoa.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen palkkioiden
pitämistä ennallaan eli, että puheenjohtajalle maksettaisiin 76.500 euroa,
varapuheenjohtajalle 64.500 euroa ja jäsenille 50.400 euroa vuodessa sekä
lisäksi, että kokouspalkkioita maksettaisiin 500 euroa kustakin hallituksen ja
sen valiokunnan kokouksesta. Valiokunta ehdottaa lisäksi, että vuosipalkkioista
noin puolet maksettaisiin julkisesta kaupankäynnistä hankittavina yhtiön
B-sarjan osakkeina. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa hallituksen jäsenten
lukumääräksi yhdeksän (9) jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäseniksi valittaisiin uudelleen Mikael Aminoff, Martti Asunta, Kari Jordan,
Kirsi Komi, Kai Korhonen, Liisa Leino, Juha Niemelä, Antti Tanskanen ja Erkki
Varis. Lisätietoja ehdotetuista hallituksen jäsenistä on saatavilla yhtiön
verkkosivuilla osoitteessa www.m-real.com. Hallituksen jäsenen toimikausi
kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajalle
maksettaisiin palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi
valittaisiin KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastajan toimikausi kestää
valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun. 


15. Hallituksen ehdotus sen valtuuttamiseksi osakeantiin

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi sen päättämään uusien
osakkeiden ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.
Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 70 000 000
uuden B-sarjan osakkeen tai kyseisen sarjan osakkeeseen oikeuttavan erityisen
oikeuden antamisesta. Kyseiset erityiset oikeudet oikeuttavat saamaan maksua
vastaan yhtiön uusia osakkeita siten, että merkintähinta maksetaan rahana
taikka käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen
(”Vaihtovelkakirja”). 

Uudet osakkeet voidaan antaa maksua vastaan (”Maksullinen osakeanti”) tai
maksutta (”Maksuton osakeanti”). Uudet osakkeet voidaan antaa myös
osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. 

Uusia osakkeita annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun
vapaan oman pääoman rahastoon.  Hallitus päättää muista osakeanteihin
liittyvistä seikoista. Osakeantivaltuutus on voimassa 28.3.2017 saakka. 

16. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 1, 3, 5-9 ja 12 §:ia muutetaan
seuraavasti: 

- muutetaan yhtiön uudeksi toiminimeksi Metsä Board Oyj, englanniksi Metsä
Board Corporation (1§) 

- täsmennetään yhtiön toimialaa vastaamaan tarkemmin nykyistä liiketoimintaa
(3§) 

- yhdistetään osakkeita ja niiden tuottamia oikeuksia koskevat määräykset
rakenteellisesti uusiksi 5 ja 6 §:ksi (5-7§) ja muutetaan yhtiöjärjestyksen
pykälänumerointia vastaavasti 

- muutetaan viittaukset yhtiökokouskutsun toimitusaikaan ja -tapaan voimassa
olevan osakeyhtiölain mukaisiksi (8§) 

- muutetaan yhtiökokouksen asialista vastaamaan voimassa olevaa osakeyhtiölakia
(9 §) 

- tehdään terminologiset muutokset yhtiön edustamista koskeviin määräyksiin
(12§). 

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.m-real.com. M-real Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla
viimeistään 1.3.2012. Kyseiset asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa
ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön
internet-sivuilla viimeistään 11.4.2012 lukien. 

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 16.3.2012
rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle 23.3.2012 klo 10.00 mennessä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua 15.2.2012 alkaen: 

a) yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.m-real.com

b) sähköpostitse osoitteeseen AGM2012@m-real.com;

c) puhelimitse arkipäivisin klo 10-12 välisenä aikana numeroon 01046 54102; tai

d) kirjeitse osoitteeseen M-real Oyj, Lakiasiat/Suuronen, PL 20, 02020 Metsä.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite ja puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai
asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
16.3.2012. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 23.3.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien osakeluetteloon
rekisteröitymistä, valtakirjojen antamista ja kokoukseen ilmoittautumista.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
myös asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat
pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä
osoitteeseen M-real Oyj, Lakiasiat/Suuronen, PL 20, 02020 METSÄ. 

4. Muut ohjeet ja tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

M-real Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 36.339.550 A-osaketta ja
291.826.062 B-osaketta, jotka tuottavat yhteen laskettuna 1.018.617.062 ääntä.
Yhtiöjärjestyksen mukaan jokainen A-osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja
B-osake yhden (1) äänen. 



Espoossa 9.2.2012



M-REAL OYJ

HALLITUS

Attachments:

M-real yhtiokokouskutsu.pdf