Finnair Oyj - Yhtiökokouskutsu

YHTIÖKOKOUSKUTSU

Finnair     Oyj:n     osakkeenomistajat     kutsutaan     varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 22. maaliskuuta  2007  alkaen
klo  15.00  Helsingin Messukeskuksessa, Messuaukio 1  (kongressisiiven
sisäänkäynti) sali C1. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen  ja
äänilippujen jako alkaa klo 14.00.

Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1)  Yhtiöjärjestyksen  15  §:n  mukaan varsinaiselle  yhtiökokoukselle
kuuluvat asiat.

2)   Hallituksen  ehdotus  hallitukselle  annettavasta  valtuutuksesta
päättää omien osakkeiden hankkimisesta.

Ehdotuksen   mukaan   hallitukselle  annettaisiin  valtuutus   päättää
enintään  3.500.000  Finnairin  osakkeen  hankkimisesta  yhtiön  omaan
vapaaseen  pääomaan kuuluvilla varoilla. Osakkeita voitaisiin  hankkia
yhtiön    pääomarakenteen   kehittämiseksi,   mitätöitäväksi    taikka
käytettäviksi  mahdollisten henkilöstölle suunnattavien  kannuste-  ja
palkkiojärjestelmien   mukaisesti   tai   vastikkeena    mahdollisissa
yrityskaupoissa  sekä  muissa järjestelyissä. Osakkeita  hankittaisiin
Helsingin  Pörssin järjestämän julkisen kaupankäynnin  välityksin,  ja
siten  muussa kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa.
Osakkeiden   hankintahinnan   tulee   perustua   Finnairin    osakkeen
markkinahintaan  julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeiden  hankintahinta
suoritetaan   osakkeiden  myyjille  Helsingin  Pörssin  sääntöjen   ja
kulloinkin  soveltuvien osakekaupan maksuaikaa  ja  muita  maksuehtoja
koskevien  määräysten  mukaisesti. Valtuutus olisi  voimassa  1.4.2008
saakka.

  3)  Hallituksen  ehdotus  hallitukselle annettavasta  valtuutuksesta
päättää yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta.

Valtuutuksen  kohteena  on enintään 3.651.903 yhtiön  hallussa  olevaa
Finnairin   osaketta.  Hallitus  voisi  päättää   kenelle   ja   missä
järjestyksessä  omia  osakkeita luovutetaan.  Hallitus  voisi  päättää
omien  osakkeiden  luovuttamisesta muutoinkin  kuin  siinä  suhteessa,
jossa  osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita.
Osakkeet  voitaisiin luovuttaa vastikkeena silloin, kun yhtiö  hankkii
liiketoimintaansa  kuuluvaa omaisuutta sekä vastikkeena  mahdollisissa
yrityskaupoissa   hallituksen  päättämällä  tavalla   ja   määräämässä
laajuudessa.  Osakkeita  voitaisiin luovuttaa myös  osana  mahdollisia
henkilöstölle suunnattavia kannuste- ja palkkiojärjestelmiä. Valtuutus
olisi voimassa 31.12.2008 asti.

4) Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestystä muutetaan seuraavasti:

- vähimmäis-   ja  enimmäisosakepääomaa  ja  osakkeen  nimellisarvoa
koskevat määräykset poistetaan
- hallituksen  ja  toimitusjohtajan  tehtäviä  koskevat   määräykset
poistetaan
- yhtiön  edustamisoikeutta koskevien määräysten  ilmaisut  muutetaan
uuden osakeyhtiölain mukaisiksi
- yhtiön tilintarkastajien lukumääräksi muutetaan kaksi
- määräys   kokouskutsun   julkistamisesta   Virallisessa   lehdessä
poistetaan
- varsinaisen yhtiökokouksen asialistaa koskevat määräykset muutetaan
uuden osakeyhtiölain mukaisiksi
- täsmäytyspäivää koskevat määräykset poistetaan

Hallituksen jäsenet ja tilintarkastajat
Osakkeenomistajat,  jotka  edustavat  noin  60  %  yhtiön   osakkeiden
tuottamasta  äänimäärästä,  ovat  ilmoittaneet  yhtiölle  ehdottavansa
yhtiökokouksessa   seuraavien  henkilöiden  valitsemista   hallituksen
jäseniksi:  Christoffer Taxell puheenjohtajaksi  ja  muiksi  jäseniksi
Kalevi  Alestalo,  Satu Huber, Markku Hyvärinen, Kari  Jordan,  Ursula
Ranin, Veli Sundbäck ja Helena Terho.

Samat   osakkeenomistajat   ovat   ilmoittaneet   ehdottavansa,   että
tilintarkastajiksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers  Oy
sekä  KHT Jyri Heikkinen ja varatilintarkastajiksi KHT Timo Takalo  ja
KHT Tuomas Honkamäki.
Edellä mainitut ovat antaneet suostumuksen valintaansa.

Osallistumisoikeus
Oikeus  osallistua  yhtiökokoukseen on  osakkeenomistajalla,  joka  on
maanantaina    12.3.2007    merkittynä   osakkeenomistajaksi    Suomen
Arvopaperikeskus    Oy:n   pitämään   yhtiön   osakasluetteloon    tai
hallintarekisteröidyn  osakkeen  omistajalla,  joka   on   viimeistään
12.3.2007   ilmoitettu  tilapäisesti  merkittäväksi   osakasluetteloon
osakeyhtiölain    4   luvun   2   pykälän   tarkoittamalla    tavalla.
Osakkeenomistajia    pyydetään   ottamaan   huomioon,    että    uuden
osakeyhtiölain  mukaan  osakkeenomistajalla, jonka  osakkeita  ei  ole
siirretty   arvo-osuusjärjestelmään,  ei   ole   oikeutta   osallistua
yhtiökokoukseen.

Osakkeenomistajan,   joka   haluaa  osallistua   yhtiökokoukseen,   on
ilmoittauduttava viimeistään tiistaina 20.3.2007 klo  16.00  mennessä.
Ilmoittautua voi kirjallisesti osoitteella Finnair Oyj, Osakerekisteri
AAC/6,  01053  FINNAIR tai telekopiolla numeroon  (09)  818  1662  tai
puhelimitse  maanantaista perjantaihin klo. 09.00-16.00 numeroon  (09)
818   7637   tai  sähköpostitse  osoitteeseen  yhtiokokous@finnair.fi.
Ilmoittautumiskirjeen, -telekopion tai -sähköpostin on oltava  perillä
ennen   ilmoittautumisajan  päättymistä.  Valtakirjasta   tai   muusta
valtuutuksesta,   jonka  nojalla  halutaan  käyttää  osakkeenomistajan
äänivaltaa   kokouksessa,   pyydetään  ilmoittamaan   ilmoittautumisen
yhteydessä ja valtakirja tai selvitys muusta valtuutuksesta  pyydetään
toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

Asiakirjat
Tilinpäätöstä  ja  hallituksen  ehdotuksia  koskevat  asiakirjat  ovat
osakkeenomistajien  nähtävinä 15.3.2007 alkaen yhtiön  pääkonttorissa,
Tietotie 11 A, Helsinki-Vantaan lentoasema. Mainitusta päivästä alkaen
yhtiö  lähettää pyynnöstä osakkeenomistajille jäljennökset  kyseisistä
asiakirjoista.   Asiakirjat  ovat  nähtävillä   myös   Finnair   Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.finnair.fi/konserni.
  
Osingonmaksu
Hallitus  on  päättänyt  esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle,  että
31.12.2006 päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen perusteella
maksetaan    osinkoa   0,10   euroa   osakkeelta.   Osinko   maksetaan
osakkeenomistajalle, joka osingonjaon täsmäytyspäivänä  on  merkittynä
Suomen   Arvopaperikeskus   Oy:n  pitämään  yhtiön   osakasluetteloon.
Osingonjaon    täsmäytyspäivä   on   27.3.2007.    Hallitus    esittää
yhtiökokoukselle, että osinko maksetaan 3.4.2007.

Helsingissä, helmikuun 23. päivänä 2007

Finnair Oyj

Hallitus