Tikkurila Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu Tikkurilan varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tikkurila Oyj
Pörssitiedote
1.3.2017 klo 9.00 (CET+1)

Kutsu Tikkurilan varsinaiseen yhtiökokoukseen

Tikkurila Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään tiistaina 4.4.2017 klo 10.00 Finlandia-talossa (Veranda 2) osoitteessa
Mannerheimintie 13e, Helsinki. Sisäänkäynti Finlandia- taloon sekä
Mannerheimintien (sisäänkäynti M3) että Karamzininrannan (sisäänkäynti K3)
puolelta.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan klo 9.00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Tilikauden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen
ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta
jaetaan osinkoa 0,80 euroa osakkeelta, ja että jäljelle jäävät voittovarat
jätetään vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotettu osinko on yhteensä noin 35,3
miljoonaa euroa, ja se vastaa noin 79 prosenttia konsernin tilikauden 2016
nettotuloksesta. Osingonmaksun täsmäytyspäivä on 6.4.2017 ja ehdotettu
osingonmaksupäivä 13.4.2017.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot
pidetään ennallaan. Ehdotetut vuosipalkkiot ovat: puheenjohtaja 64 000 euroa,
varapuheenjohtaja ja jäsen, joka toimii tarkastusvaliokunnan puheenjohtajana
40 000 euroa sekä muut hallituksen jäsenet 32 000 euroa vuodessa.
Vuosipalkkiosta noin 40 prosenttia ehdotetaan maksettavaksi markkinoilta
hankittavina Tikkurila Oyj:n osakkeina ja loput käteisenä. Osakkeet
hankittaisiin suoraan hallituksen jäsenten lukuun kahden viikon kuluessa siitä,
kun liiketoimintakatsaus ajalta 1.1. - 31.3.2017 on julkistettu.

Lisäksi hallituksen jäsenille maksettaisiin kultakin hallituksen ja sen
valiokuntien varsinaiselta kokoukselta (pois lukien päätökset ilman kokousta)
palkkiona: jäsenen kotimaassa pidettävät kokoukset 600 euroa sekä jäsenen
kotimaan ulkopuolella pidettävät kokoukset 1 200 euroa. Jäsenen osallistuessa
kokoukseen puhelin- tai videoyhteyden välityksellä maksettaisiin 600 euron
kokouspalkkio. Matkustuskustannukset korvattaisiin yhtiön matkustussäännön
mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukseen valitaan kuusi
(6) jäsentä.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäseniksi valitaan
uudelleen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka Eeva
Ahdekivi, Harri Kerminen, Jari Paasikivi, Riitta Mynttinen, Pia Rudengren ja
Petteri Walldén.

Nimitystoimikunta ehdottaa edelleen, että hallituksen puheenjohtajaksi
valittaisiin Jari Paasikivi ja varapuheenjohtajaksi Petteri Walldén.

Hallituksen jäsenehdokkaiden henkilötiedot on esitetty Tikkurilan verkkosivuilla
www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että
tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että KPMG
Oy Ab valitaan yhtiön tilintarkastajaksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena
tilintarkastajana toimii KHT Toni Aaltonen.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4 400 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Valtuutuksen nojalla tehtävät omien osakkeiden hankinnat ehdotetaan tehtävän
osakkeiden markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä
tai muilla markkinapaikoilla, joilla yhtiö sääntöjen mukaan saa käydä kauppaa
omilla osakkeillaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta
muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu
hankkiminen). Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä
pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia
lain ja määräysten puitteissa. Osakkeita hankittaessa noudatetaan sen
markkinapaikan, jossa hankinta tehdään, sääntöjä ja ohjeita koskien mm.
osakkeiden kauppahinnan määräytymistä, kauppojen selvitystä ja niiden
julkistamista.

Osakkeiden hankkimisesta maksettavan vastikkeen tulee perustua yhtiön osakkeen
hintaan arvopaperimarkkinoilla. Omien osakkeiden hankkimisen vähimmäisvastike on
osakkeen alin noteerattu markkinahinta valtuutuksen voimassaoloaikana ja
enimmäishinta vastaavasti osakkeen korkein noteerattu markkinahinta valtuutuksen
voimassaoloaikana.

Osakkeita hankitaan käytettäväksi mahdollisten yrityskauppojen tai
-järjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön oman pääoman
rakenteen kehittämiseksi, osakkeen likviditeetin parantamiseksi, käytettäväksi
yhtiön hallituksen jäsenten vuosipalkkioiden maksamiseen tai yhtiön
osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttamiseen. Osakkeet voidaan edellä
mainittujen tarkoitusten toteuttamiseksi pitää yhtiöllä, luovuttaa tai
mitätöidä. Hallitus päättäisi muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista.

Hankkimisvaltuutus olisi voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen asti, kuitenkin enintään 30.6.2018 saakka.

Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.4.2016 hallitukselle
annetun hankkimisvaltuutuksen.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
4 400 000 yhtiön hallussa olevan yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta tai uuden
osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu valtuutuksen
enimmäismäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet voidaan luovuttaa ja uudet osakkeet voidaan
antaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiöllä
olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin
he ennestään omistavat yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta
poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, kuten yrityskauppojen tai -järjestelyjen rahoittaminen tai
toteuttaminen, yhtiön oman pääoman rakenteen kehittäminen, osakkeen
likviditeetin parantaminen, yhtiön hallituksen vuosipalkkioiden maksaminen tai
yhtiön osakeperusteisten palkkiojärjestelmien toteuttaminen. Uusia osakkeita
annettaessa osakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman
rahastoon. Yhtiön omia osakkeita luovutettaessa merkitään osakkeesta maksettava
määrä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Hallitus päättäisi muista osakeanteihin liittyvistä seikoista. Valtuutus olisi
voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen asti, kuitenkin
enintään 30.6.2018 saakka.

Tämä valtuutus kumoaisi varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.4.2016 hallitukselle
annetun osakeantivaltuutuksen.

17. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, hallituksen ja nimitystoimikunnan päätösehdotukset sekä
Tikkurila Oyj:n tilinpäätös, konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa
www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous viimeistään 14.3.2017. Päätösehdotukset ja
muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla
viimeistään 18.4.2017.

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2017
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 30.3.2017 kello 16.00, mihin
mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) verkkosivujen kautta osoitteessa www.tikkurilagroup.com/yhtiokokous;
b) puhelimitse numeroon 020 770 6885, arkisin klo 9.00 - 16.00 tai
c) kirjeitse osoitteeseen Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus sekä halu vastaanottaa yhtiökokoukseen
liittyviä tekstiviestejä tai sähköposteja, jolloin myös sähköpostiosoite tulee
ilmoittaa. Osakkeenomistajien Tikkurila Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien
käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja
ilmoittautuminen

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
23.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 30.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeenomistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn
osakkeenomistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen,
merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun
ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty
valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa
oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu
yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa
eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä
osoitteella Tikkurila Oyj, Yhtiökokous, PL 53, 01301 Vantaa ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Tikkurila Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 1.3.2017 yhteensä 44 108 252 osaketta,
jotka kaikki tuottavat yhden äänen.

Yhtiökokous pidetään suomen kielellä.

Vantaalla, 1. maaliskuuta 2017

TIKKURILA OYJ
Hallitus



Lisätietoja:
Antti Kiuru, Tikkurila Oyj, lakiasiainjohtaja, puh. 0400 686 488,
antti.kiuru@tikkurila.com



Tikkurila on johtava maalialan ammattilainen Pohjoismaissa ja Venäjällä. Olemme
perinteikäs suomalainen yritys, joka toimii nykyään 14 maassa. Laadukkaiden
tuotteiden ja kattavien palvelujen avulla varmistamme markkinoiden parhaan
käyttäjäkokemuksen. Kestävää kauneutta vuodesta 1862.

www.tikkurilagroup.fi


[]