Konecranes Oyj - Kallelse till årsstämma

KONECRANES ABP - BOLAGSSTÄMMOKALLELSE

KONECRANES ABP  BÖRSMEDDELANDE  15.2.2012  kl. 09:30

Aktieägarna i Konecranes Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
torsdagen 22.3.2012 kl. 10.00 i Hyvingesalen (adress: Jussinkuja 1, 05800
Hyvinge, Finland). Dörrarna öppnas för personer som har anmält sig till stämman
och utdelning av röstsedlar börjar kl. 9.15. 

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för
år 2011 

  -  Verkställande direktörens översikt

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
dividendutdelning 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att av moderbolagets utdelningsbara medel
utbetalas 1,00 euro i dividend per aktie. Dividenden utbetalas till aktieägare
som på dividendutbetalningens avstämningsdag 27.3.2012 är antecknade i bolagets
aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Dividenden
utbetalas 4.4.2012. 

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden

Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman
att till de styrelseledamöter som väljs för den mandatperiod som utgår vid
utgången av 2013 års ordinarie bolagsstämma betalas cirka 5 procent högre
årsarvoden än år 2011 enligt följande: styrelseordförandes årsarvode 105 000
euro, viceordförandes årsarvode 67 000 euro och styrelseledamots årsarvode 42
000 euro. Ytterligare föreslås att 50 procent av årsarvodena används till att
för styrelseledamöternas räkning förvärva aktier i bolaget. Arvodet kan
utbetalas också genom att, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande av
styrelsen, överlåta egna aktier som innehas av bolaget. Skulle sådant förvärv
av aktier inte vara möjligt på grund av en av bolaget eller styrelseledamot
beroende orsak betalas hela arvodet kontant. Styrelseordföranden,
viceordföranden och styrelseledamöterna är ytterligare berättigade till 1 500
euro i mötesarvode för varje styrelsekommittémöte de deltar i.
Revisionskommitténs ordförande är dock berättigad till 3 000 euro i mötesarvode
för varje revisionskommittémöte han/hon deltar i. Personer anställda av bolaget
är ej berättigade till styrelsearvode. Resekostnader ersätts mot räkning. 

11. Beslut om antalet styrelseledamöter

Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman
att antalet styrelseledamöter i bolaget fastställs till åtta (8). 

12. Val av styrelseledamöter

Styrelsens nominerings- och kompensationskommitté föreslår för bolagsstämman
att för den mandatperiod som utgår vid utgången av 2013 års ordinarie
bolagsstämma, återvälja Svante Adde, Stig Gustavson, Tapani Järvinen, Matti
Kavetvuo, Nina Kopola, Malin Persson och Mikael Silvennoinen till
styrelseledamöter. Av de nuvarande styrelseledamöterna har Kim Gran meddelat
att han inte står till förfogande för omval. Styrelsens nominerings- och
kompensationskommitté föreslår vidare att till ny styrelseledamot för samma
mandatperiod välja Hartwall Capital Oy Ab:s VD Bertel Langenskiöld.
Kandidaterna har presenterats i börsmeddelandet givet 1.2.2012 och på bolagets
Internetsidor www.konecranes.com. Samtliga kandidater har gett sitt samtycke
till valet. 

13. Beslut om revisorns arvode

Styrelsens revisionskommitté föreslår för bolagsstämman att revisorns arvode
betalas enligt revisorns skäliga faktura. 

14. Val av revisor

Enligt bolagsordningen väljs revisorerna till sin uppgift tillsvidare.
Styrelsens revisionskommitté föreslår för bolagsstämman att Ernst & Young Ab
fortsätter som revisor. Ernst & Young Ab har meddelat att CGR Heikki Ilkka
skulle fungera som huvudansvarig revisor. 

15. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv och/eller om mottagande
som pant av bolagets egna aktier 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om
förvärv av bolagets egna aktier och/eller om mottagande av bolagets egna aktier
som pant på följande villkor. 

Antalet egna aktier som kan förvärvas och/eller mottas som pant kan uppgå till
totalt högst 6 000 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga
aktier i bolaget. Det sammanlagda antalet egna aktier som innehas och/eller
hålls som pant av bolaget och dess dottersammanslutningar kan dock vid varje
tidpunkt uppgå till högst 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Egna aktier
kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital. 

Egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på
dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställs på marknaden. 

Styrelsen beslutar om hur egna aktier förvärvas och/eller mottas som pant. Vid
förvärv kan användas bland annat derivatinstrument. Egna aktier kan förvärvas i
annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv). 

Egna aktier kan förvärvas och/eller mottas som pant i syfte att begränsa
utspädning av aktieägarnas aktieinnehav vid aktieemissioner i samband med
möjliga företagsköp, för att utveckla bolagets kapitalstruktur, för att
överlåtas i syfte att finansiera eller förverkliga möjliga företagsköp,
investeringar eller andra till bolagets affärsverksamhet hörande arrangemang,
för att betala styrelsearvoden, för att användas inom ramen för bolagets
incentivprogram eller för att makuleras, förutsatt att förvärvet ligger i
bolagets och dess aktieägares intresse. 

Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie
bolagsstämma, dock inte längre än till och med 22.9.2013. 

16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om emission av
särskilda rättigheter som berättigar till aktier 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om
aktieemission samt om emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda
särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor. 

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till
högst 6 000 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 9,5 procent av samtliga aktier
i bolaget. 

Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda
rättigheter som berättigar till aktier. Aktieemission och emission av särskilda
rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt till aktier (riktad emission). Bemyndigandet kan också användas
för incentivprogram, dock tillsammans med i punkt 17 avsett bemyndigande inte
avseende mera än 700 000 aktier. 

Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie
bolagsstämma, dock inte längre än till och med 22.9.2013. Bemyndigandet för
incentivprogram är dock i kraft till och med 30.6.2015. 

17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om
att avyttra bolagets egna aktier på följande villkor. 

Högst 6 000 000 aktier omfattas av bemyndigandet, vilket motsvarar ungefär 9,5
procent av samtliga aktier i bolaget. 

Styrelsen beslutar om villkoren för avyttring av bolagets egna aktier.
Avyttringen kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier
(riktad emission). Styrelsen kan även använda bemyndigandet för att emittera i
aktiebolagslagen 10 kap avsedda särskilda rättigheter gällande egna aktier.
Bemyndigandet kan också användas för incentivprogram, dock tillsammans med i
punkt 16 avsett bemyndigande inte avseende mera än 700 000 aktier. 

Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie
bolagsstämma, dock inte längre än till och med 22.9.2013. Bemyndigandet för
incentivprogram är dock i kraft till och med 30.6.2015. 

18. Införande av ett aktiesparprogram samt bemyndigande av styrelsen att
besluta om en riktad vederlagsfri emission 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att ett aktiesparprogram för personalen
införs i Konecranes-koncernen och att styrelsen bemyndigas att besluta om en
riktad vederlagsfri aktieemission som krävs för att genomföra
aktiesparprogrammet enligt följande villkor: 

1. Aktiesparprogram

Styrelsen föreslår att ett aktiesparprogram, som närmare beskrivs i paragraf
1.1 nedan, införs för hela personalen i Konecranes-koncernen. Avsikten är att
erbjuda aktiesparprogrammet till alla berättigade anställda i
Konecranes-koncernen i alla de länder där lagstiftning, förvaltning eller
beskattning inte medför hinder för deltagande. I länder där sådana hinder
föreligger erbjuder bolaget vid behov ett ersättande kontantalternativ.
Konecranes-koncernen har för nuvarande cirka 11 600 anställda i 46 länder. 

1.1 Allmänt

Syftet med aktiesparprogrammet är att erbjuda koncernens samtliga anställda en
möjlighet att spara en andel av sin ordinarie lön för förvärv av bolagets
aktier (”Sparaktie”). Genom att uppmuntra sin personal till att förvärva och
äga aktier i bolaget har bolaget för avsikt att förstärka sambandet mellan
anställda och aktieägare i Konecranes. Målet är att främja motivation och
engagemang i Konecranes verksamhet. Styrelsen anser att aktiesparprogrammet har
en positiv inverkan på koncernens globala utveckling i framtiden och är därmed
i linje med både de anställdas och aktieägarnas intressen. 

Det är frivilligt för personalen att delta i aktiesparprogrammet. Personen
beslutar om deltagande i aktiesparprogrammet och sitt sparbelopp med beaktande
av den spargräns som styrelsen har beslutat. Ifall personen innehar
insiderinformation vid tidpunkten för beslutet att delta i aktiesparprogrammet
förskjuts förvärvet av Sparaktier för hans eller hennes del. 

Personalen uppmuntras att spara för Sparaktier genom att erbjuda den
vederlagsfria aktier gentemot Sparaktierna (”Tillägsaktier”). En deltagare
erhåller Tilläggsaktier förutsatt att han eller hon behåller sina Sparaktier
ända till slutet av en angiven vänteperiod. Tilläggsaktier tilldelas inte en
person vars anställningsförhållande upphört, om inte styrelsen beslutar annat.
Ifall Sparaktier har sålts innan utgången av vänteperioden minskar antalet
Tilläggsaktier som erbjuds pro rata. 

Aktiesparprogrammet förutsätter att deltagarna förbinder sig att följa
villkoren för aktiesparprogrammet. Avsikten är att en anställd deltar i
programmet ett år i taget (”Sparperiod”) och att Sparaktierna förvärvas
kvartalsvis med deltagarens sparmedel. 

Antalet Sparaktier som ska förvärvas fastställs på basis av beloppet av för
aktieförvärv avsedda besparingar under ett kvartal. Sparaktierna förvärvas till
marknadspris efter slutet av varje kvartal på den dag som styrelsen beslutar
(”Förvärvsdag”) och de överlåts till deltagaren inom 14 dagar från
Förvärvsdagen. Sparaktierna förvärvas från marknaden av en mäklare och
registreras på deltagarens värdeandelskonto eller till bolaget för att senare
överföras till deltagaren. Eftersom Sparaktierna förvärvas med deltagarens egna
besparingar är det inte frågan om förvärv av bolagets egna aktier. 

Tilläggsaktierna överlåts till respektive deltagare i enlighet med villkoren
för aktiesparprogrammet. Överlåtelse av Tilläggsaktierna förutsätter
bemyndigande av styrelsen från bolagsstämman samt ett styrelsebeslut om en
riktad vederlagsfri aktieemission. 

En person kan avbryta sparandet under en Sparperiod, i vilket fall Sparaktier
kommer att förvärvas med de upplupna besparingarna. Personen har rätt till
Tilläggsaktier i proportion till de Sparaktier som förvärvats. 

Bolaget kan besluta om att tilldela Tilläggsaktierna helt eller delvis i
kontanta medel, i synnerhet för att täcka eventuella avgifter för
skatteinnehållning och socialskyddsavgifter som emottagandet av Tilläggsaktier
medför åt deltagaren. 

Bolaget kan avbryta programmet i slutet av en Sparperiod.

1.2. Detaljerade villkor för Sparperioden 2012-2013

Bolagets avsikt är att aktiesparprogrammets första Sparperiod är 1.7.2012 -
30.6.2013. Det belopp som används för förvärv av Sparaktier kan vara högst 5
procent av respektive persons bruttolön. Det sammanlagda sparbeloppet under den
första Sparperioden får inte överskrida 8,5 miljoner euro. Bolagets avsikt är
att vänteperioden upphör 15.2.2016, efter vilket Tilläggsaktier tilldelas de
personer som inte överlåtit sina Sparaktier och vars anställningsförhållande
till koncernen är i kraft på dagen för upphörande av vänteperioden. En
deltagare har rätt till en vederlagsfri Tilläggsaktie gentemot två förvärvade
Sparaktier. 

2. Riktad vederlagsfri aktieemission

Genomförandet av aktiesparprogrammet förutsätter att bolaget kan tilldela
deltagarna Tilläggsaktier genom att utan vederlag emittera nya aktier eller
avyttra egna aktier som bolaget innehar. Styrelsen föreslår därför att
bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om en riktad vederlagsfri
aktieemission till personer som deltar i aktiesparprogrammet. 

3. Styrelsens förslag

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner att aktiesparprogrammet införs i
koncernen samt att styrelsen bemyndigas att besluta om programmets detaljerade
villkor, Sparperioder och deras detaljerade villkor, samt att genomföra
programmet enligt styrelsens egen prövning, i synnerhet med hänsyn till den
lagstiftning och annan reglering som tillämpas på programmet i de länder där
koncernen har verksamhet. 

Styrelsen föreslår ytterligare att bli bemyndigad att besluta om emission av
nya aktier eller överlåtelse av bolagets egna aktier till personer som deltar i
aktiesparprogrammet och enligt programmets villkor är berättigade att erhålla
vederlagsfria aktier, samt att besluta om en vederlagsfri emission även till
bolaget. Styrelsen föreslår att detta bemyndigande berättigar att inom ramen
för aktiesparprogrammet få avyttra även sådana egna aktier som bolaget för
tillfället innehar och vars användningsändamål ursprungligen begränsats till
annat än personalens incentivprogram. Antalet nya aktier som kan emitteras
eller av bolaget innehavda aktier som kan avyttras kan sammanlagt uppgå till
högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,8 procent av samtliga aktier i
bolaget. 

Styrelsen anser att det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess
samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl
för en riktad vederlagsfri aktieemission eftersom programmet är avsett att
utgöra en del av incentivprogrammet för koncernens personal. 

Styrelsen har rätt att besluta om övriga frågor gällande aktieemissionen och
bemyndigandet är i kraft fram till 1.3.2017. 

19. Avslutande av stämman


B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan ovan samt denna
stämmokallelse finns tillgängliga på Konecranes Abp:s Internetsidor
www.konecranes.com/agm2012. Konecranes Abp:s bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse finns tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor senast
1.3.2012. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument finns också
tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna
stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet finns
till påseende på ovan nämnda Internetsidor från och med 5.4.2012. 


C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 12.3.2012 har antecknats som
aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab.
Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. 

Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta
i bolagsstämman skall anmäla sig senast måndagen 19.3.2012 kl. 16.00 vid vilken
tidpunkt anmälan skall vara bolaget tillhanda. Anmälan till bolagsstämman kan
göras: 

a) på bolagets Internetsidor: www.konecranes.com/agm2012;
b) per e-post: agm2012@konecranes.com;
c) per telefon på numret: +358 20 427 2017 (Laura Kiiski) (från utlandet) eller
020 427 2017 (Laura Kiiski) (från Finland) från måndag till fredag kl.
8.00-16.00; 
d) per fax på numret: +358 20 427 2105 (från utlandet) eller 020 427 2105 (från
Finland); eller 
e) skriftligt till: Konecranes Abp, Laura Kiiski, PB 661, FI-05801 Hyvinge,
Finland. 

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress,
telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets
personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Konecranes
Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för
behandlingen av därtill anknutna registreringar. 

Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud skall vid behov på
mötesplatsen kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet. 

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag 12.3.2012 vara antecknad i aktieägarförteckningen som
upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att
aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 19.3.2012 kl. 10.00 har
antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear
Finland Ab. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också
anmälan till bolagsstämman. 

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den
tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till
bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare till
förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att införas i
bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt. 

Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolagets Internetsidor
www.konecranes.com/agm2012. 


3. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom
ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat
tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare
företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med
aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan
uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. 

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Konecranes Abp, Laura Kiiski,
PB 661, FI-05801 Hyvinge, Finland, innan anmälningstidens utgång. 

4. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 

På dagen för denna stämmokallelse 15.2.2012 uppgår det totala antalet aktier i
Konecranes Apb till 
63 241 427 och det totala antalet röster till 63 241 427. Bolaget tillsammans
med sina dotterbolag innehar 6 042 456 egna aktier, vilka inte medför rösträtt
vid bolagsstämman. 

I Hyvinge 15.2.2012

Konecranes Abp
STYRELSEN



UTDELNING
NASDAQ OMX Helsinki
Medierna
www.konecranes.com