2008-02-14 10:01:00 CET
2008-02-14 10:01:02 CET
REGULATED INFORMATION
Affecto Oyj - Yhtiökokouskutsu
KUTSU AFFECTO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
AFFECTO OYJ PÖRSSITIEDOTE 14.2.2008
KUTSU AFFECTO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Affecto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 31.3.2008 alkaen klo 15.00 Finlandia-talon Elissa-
salissa osoitteessa Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Osakeyhtiölain ja yhtiön yhtiöjärjestyksen 10 §:n mukaan varsinaiselle
yhtiökokoukselle kuuluvat asiat
2. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Affecto-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle.
Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Affecto-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1.050.000 kappaletta. Optio-
oikeuksista 300.000 merkitään tunnuksella 2008A, 350.000 tunnuksella 2008B ja
400.000 tunnuksella 2008C. Optio-oikeudet annetaan hallituksen päätöksellä
vastikkeetta Affecto-konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen
rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-
oikeudet annetaan yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Affecto
Securities Oy:lle. Optio-oikeudet voidaan hallituksen päätökselle jakaa
myöhemmin konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille.
Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2008A yhtiön osakkeen yhtiön
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.7 -
30.9.2008, optio-oikeudella 2008B yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu
keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2009 ja optio-oikeudella 2008C
yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. -
31.3.2010. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää
päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla
määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä.
Optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla
2008A 1.10.2011 - 30.11.2012, optio-oikeuksilla 2008B 1.4.2012 - 31.5.2013 ja
optio-oikeuksilla 2008C 1.4.2013 - 31.5.2014.
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Yhtiön
osakkeiden lukumäärä voi vuoden 2008 optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen
seurauksena nousta yhteensä enintään 1.050.000 uudella osakkeella. Osakkeiden
merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman
rahastoon.
3. Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien 2006 ehtojen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi optio-
oikeuksien 2006 ehtojen muuttamisesta. Osakkeen nimellisarvoa koskevat
maininnat on poistettu yhtiöjärjestyksestä ja nykyinen osakeyhtiölaki
mahdollistaa osakkeen merkintähinnan merkitsemisen sijoitetun vapaan oman
pääoman rahastoon. Hallitus ehdottaa, että optio-oikeuksien 2006 ehtoihin
tehdään merkintähinnan kirjaamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon
aiheutuvat muutokset ja poistetaan maininnat osakkeen nimellisarvosta.
4. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa
maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja
maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.
Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 2.100.000 kappaletta.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on
maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja
että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa
pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena
yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta
ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien osakkeiden
luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai
käyttämällä kuittausoikeutta.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa
olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään
tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutus on voimassa seuraavaan
varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
5. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien
osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla alla
määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata
omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta, sekä osana yhtiön
kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä
laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta. Osakkeita
hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä
tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään
arvoon. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
6. Hallituksen osingonjakoehdotus
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2007 jaetaan
osinkona 0,16 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan
10.4.2008. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen
määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2008 on merkitty Suomen
Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
7. Hallituksen kokoonpano ja palkkiot
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle
yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi ja seuraavien hallituksen
jäsenten valitsemista seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun: Aaro Cantell, Pyry Lautsuo, Heikki
Lehmusto, Esko Rytkönen ja Haakon Skaarer. Osakkeenomistajat, jotka edustavat
29 % osakkeiden tuottamista äänistä ovat ilmoittaneet tukevansa valiokunnan
ehdotusta. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten kuukausipalkkioiksi hallituksen
jäsenelle 1.600 euroa ja hallituksen puheenjohtajalle 2.900 euroa.
8. Tilintarkastajan valinta
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön
tilintarkastajaksi valitaan uudelleen KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy
päävastuullisena tilintarkastajana KHT Merja Lindh.
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset
Yhtiön tilinpäätöstiedote 2007 ja hallituksen yllä kohdissa 2 - 5 mainittujen
ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät
asiakirjat ovat torstaina 20.3.2008 alkaen nähtävillä Affecto Oyj:n internet-
sivulla www.affecto.com. Lisäksi tilinpäätökseen liittyvät asiakirjat ja
hallituksen ehdotukset ovat torstaina 20.3.2008 alkaen osakkeenomistajien
nähtävinä alla mainitussa osoitteessa ja ne ovat myös saatavilla
yhtiökokouksessa. Yhtiö lähettää pyynnöstä osakkeenomistajille jäljennöksiä
sanotuista asiakirjoista.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on
osakkeenomistajalla, joka on
a) rekisteröity Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon
torstaina 20.3.2008, ja
b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään tiistaina 25.3.2008 klo 16.00
Suomen aikaa.
Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti
rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden
omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä
tilapäisesti osakasluetteloon. Merkintä tulee tehdä viimeistään torstaina
20.3.2008. Tilapäistä rekisteröitymistä varten osakkeenomistajan tulee ottaa
yhteyttä tilinhoitajayhteisöönsä.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa
osallistumisestaan yhtiölle joko
a) sähköpostitse: arja.hyrske@affecto.com,
b) puhelimitse: 0205 777 757 (Arja Hyrske) arkisin klo 9.00 - 16.00,
c) kirjeitse osoitteella Affecto Oyj, Arja Hyrske, Atomitie 2, 00370
Helsinki.
Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään tiistaina 25.3.2008 klo
16.00 Suomen aikaa.
Valtakirjojen toimittaminen
Mahdolliset valtakirjat, joiden perusteella valtuutettu käyttää
osakkeenomistajan äänivaltaa kokouksessa, on toimitettava yhtiölle
viimeistään tiistaina 25.3.2008 klo 16.00 Suomen aikaa.
Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Helsingissä 14. päivänä helmikuuta 2008
Affecto Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Pekka Eloholma, puh. 0205 777 737
Talous- ja hallintojohtaja Satu Kankare, puh 0205 777 202
Johtaja, M&A, sijoittajasuhteet Hannu Nyman, puh. 0205 777 761
LIITTEET:
Liite 1: Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
Liite 2: Affecto Oyj:n optio-oikeuksien 2008 ehdot
Liite 3: Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien 2006 ehtojen muuttamiseksi
Liite 4: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakeannista
Liite 5: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden
hankkimisesta
-------
Liite 1: Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien antamiseksi
AFFECTO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN
ANTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta
Affecto-konsernin avainhenkilöille ja Affecto Oyj:n kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle liitteenä olevin ehdoin.
Optio-oikeudet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
Affecto-konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin
avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla
kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon
kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä
työnantajaan.
Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1.050.000 kappaletta. Optio-
oikeuksista 300.000 merkitään tunnuksella 2008A, 350.000 tunnuksella 2008B ja
400.000 tunnuksella 2008C. Optio-oikeudet annetaan hallituksen päätöksellä
vastikkeetta Affecto -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen
rekrytoitaville avainhenkilöille. Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-
oikeudet annetaan Affecto Oyj:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Affecto
Securities Oy:lle. Optio-oikeudet voidaan hallituksen päätökselle jakaa
myöhemmin konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille.
Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2008A Affecto Oyj:n osakkeen
vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.7. - 30.9.2008, optio-
oikeudella 2008B Affecto Oyj:n osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2009 ja optio-oikeudella 2008C Affecto Oyj:n
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. -
31.3.2010. Jos osingon tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavan määrän
irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjakson aikana, lisätään kyseinen
osinko tai jaettava vapaan oman pääoman määrä irtoamispäivän jälkeisten
kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin. Optio-oikeudella
merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien
osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla määrällä kunkin
osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on
kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
Optio-oikeuksilla tapahtuva osakkeiden merkintäaika on optio-oikeuksilla
2008A 1.10.2011 - 30.11.2012, optio-oikeuksilla 2008B 1.4.2012 - 31.5.2013 ja
optio-oikeuksilla 2008C 1.4.2013 - 31.5.2014.
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Affecto Oyj:n
osakkeiden lukumäärä voi vuoden 2008 optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen
seurauksena nousta yhteensä enintään 1.050.000 uudella osakkeella. Osakkeiden
merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman
rahastoon.
Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien
osakkeiden osuus on yhteensä enintään 4,7 % yhtiön osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä mahdollisten osakemerkintöjen jälkeen.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista.
Helsingissä, 14. päivänä helmikuuta 2008
Hallitus
LIITTEET: Optio-oikeuksien 2008 ehdot
Liite 2: Affecto Oyj:n optio-oikeuksien 2008 ehdot
AFFECTO OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2008
Affecto Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 14.2.2008 päättänyt
esittää 31.3.2008 kokoontuvalle Affecto Oyj:n (yhtiö) varsinaiselle
yhtiökokoukselle optio-oikeuksien antamista yhtiön ja sen tytäryhtiöiden
(konserni) avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle
seuraavin ehdoin:
1
OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1.1
Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1.050.000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.050.000 yhtiön osaketta
(osake).
1.2
Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 300.000 merkitään tunnuksella 2008A, 350.000
tunnuksella 2008B ja 400.000 tunnuksella 2008C.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-
oikeuksiensaajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään
tarjoukseen. Optio-oikeuden omistajalle annetaan pyynnöstä
optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on
alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
1.3
Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta poiketen konsernin avainhenkilöille ja yhtiön
kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle
(tytäryhtiö). Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi
konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.
1.4
Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan
optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin
avainhenkilöille.
Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien
optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa
oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2008A, 2008B ja 2008C
annetaan tytäryhtiölle. Optio-oikeudet 2008A, 2008B ja 2008C voidaan
hallituksen päätökselle jakaa myöhemmin konsernin nykyisille tai
rekrytoitaville avainhenkilöille.
1.5
Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika
niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-
oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-
oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan
alkamiseen saakka. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada
haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta
alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä
yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy
muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai
lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä
tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset
optio-oikeudet, joiden osalta kohdan 2.2. mukainen osakemerkinnän aika
ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi
kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa
pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai
osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut
optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa
optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn
johdosta optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa.
Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on
yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu
yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi
kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-
oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut
vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman
tämän suostumusta.
2
OSAKEMERKINNÄN EHDOT
2.1
Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Yhtiön
osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä
enintään 1.050.000 uudella osakkeella. Osakkeiden merkintähinta
merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.
Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.
2.2
Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella 2008A 1.10.2011 - 30.11.2012
- optio-oikeudella 2008B 1.4.2012 - 31.5.2013
- optio-oikeudella 2008C 1.4.2013 - 31.5.2014.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti
muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava
yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai,
mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään,
osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-
osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle
pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä
toimenpiteistä.
2.3
Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2008A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.7. - 30.9.2008
- optio-oikeudella 2008B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2009
- optio-oikeudella 2008C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2010.
Jos osingon tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavan määrän
irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjakson aikana, lisätään
kyseinen osinko tai jaettava vapaan oman pääoman määrä irtoamispäivän
jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen
osakemerkintää päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman
rahastosta jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen
jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina
vähintään 0,01 euroa.
2.4
Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-
osuustilille.
2.5
Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.
2.6
Osakeannit, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet
ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista, optio-
oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen
oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön
hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien
osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
2.7
Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla
osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän
osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävän
jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen
täsmäytyspäivänä.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan
optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan
hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optio-
oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajan kanssa.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua,
annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet
hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai
jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä
mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta
vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai
lunastaa omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella,
on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa
tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai
optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia
toimenpiteitä.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden
merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama
lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen
perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja
äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai
osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-
oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa 1.5 olevasta
siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus
yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90
%:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään
hintaan.
3
MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-
osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä
teknisistä muutoksista sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä
muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina.
Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-
oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat
tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois
optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii
näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien
määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä.
Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa,
noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.
Liite 3: Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien 2006 ehtojen muuttamiseksi
AFFECTO OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE OPTIO-OIKEUKSIEN 2006
EHTOJEN MUUTTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien 2006 ehtojen
muuttamisesta, koska osakkeen nimellisarvoa koskevat maininnat on poistettu
yhtiöjärjestyksestä ja nykyinen osakeyhtiölaki mahdollistaa osakkeen
merkintähinnan merkitsemisen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokouksen 4.4.2006 hyväksymien optio-oikeuksien
2006 ehtoja muutetaan seuraavasti:
Kohta II.1: poistetaan maininnat osakkeen nimellisarvosta ja osakepääomasta
sekä lisätään maininta siitä, että osakkeiden merkintähinta merkitään
kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon;
Kohta II.3: muutetaan kohdan viimeistä kappaletta niin, että osakkeen
merkintähinta on aina vähintään 0,01 euroa;
Kohta II.5: muutetaan kohta vastaamaan nykyisen osakeyhtiölain mukaista
tilannetta niin, että osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua
merkityksi kaupparekisteriin;
Kohta II.7: muutetaan kohdan toiseksi viimeistä kappaletta vastaamaan
tilannetta nimellisarvottomassa järjestelmässä.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista.
Helsingissä, 14. päivänä helmikuuta 2008
Hallitus
LIITTEET: Ehdotus muutetuiksi optio-oikeuksien 2006 ehdoiksi
AFFECTOGENIMAP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2006
Varsinainen yhtiökokous on 31.3.2008 päättänyt muuttaa optio-oikeuksien
ehtojen kohtia II.1, II.3, II.5 ja II.7.
I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT
1. Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 824.700 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 824.700 yhtiön osaketta (osake).
2. Optio-oikeudet
Optio-oikeuksista 234.900 merkitään tunnuksella 2006A, 274.900 tunnuksella
2006B ja 314.900 tunnuksella 2006C.
Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-
oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-
oikeuksiensaajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.
Optio-oikeuden omistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun
osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia
ole viety arvo-osuusjärjestelmään.
3. Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta
poiketen konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle
tytäryhtiölle, AffectoGenimap Securities Oy:lle (tytäryhtiö).
Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska
optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja
sitouttamisjärjestelmää.
4. Optio-oikeuksien jakaminen
Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-
oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille.
Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien optio-
oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai
palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2006B ja 2006C sekä ne optio-
oikeudet 2006A, joita ei jaeta avainhenkilöille, annetaan tytäryhtiölle, joka
voi hallituksen päätöksellä jakaa optio-oikeuksia 2006 konsernin nykyisille
tai rekrytoitaville avainhenkilöille.
5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus
Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden
osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien
luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden
omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden
omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden
merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen
ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-
oikeuksiaan.
Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta
syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle
siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön
määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta kohdan II.2.
mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut
alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-
oikeuden omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-
oikeutensa tai osan niistä.
Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut optio-
oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden
omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optio-oikeuden
omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-
oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada
siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet
optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille
ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus
rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat
rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän
suostumusta.
II OSAKEMERKINNÄN EHDOT
1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Yhtiön
osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä 824.700
uudella osakkeella. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan
sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.
Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.
2. Osakkeiden merkintä ja maksu
Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella 2006A 1.4.2009 - 31.12.2010
- optio-oikeudella 2006B 1.4.2010 - 31.12.2011
- optio-oikeudella 2006C 1.4.2011 - 31.12.2012.
Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle
optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-
oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-
oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava
merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista
osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.
3. Osakkeiden merkintähinta
Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2006A osakkeen myyntihinta listautumisannissa, eli 4,80
eur
- optio-oikeudella 2006B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.1. - 31.3.2007
- optio-oikeudella 2006C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin
Pörssissä 1.1. - 31.3.2008.
Jos osingon irtoamispäivä on vuonna 2007 tai vuonna 2008 merkintähinnan
määräytymisjakson aikana, lisätään kyseinen osinko osingon irtoamispäivän
jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan
merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää
päätettävien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen
merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
4. Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
5. Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat
osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.
6. Osakeannit, vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai
laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirjalainoja tai optio-oikeuksia, on
optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla
siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai
molempia muutetaan.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa rahastoannilla,
muutetaan merkintäsuhdetta siten, että optio-oikeuksien nojalla merkittävien
osakkeiden suhteellinen osuus osakepääomasta säilyy muuttumattomana. Mikäli
yhdellä optio-oikeudella merkittävissä olevien osakkeiden uusi lukumäärä
olisi murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.
7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-
oikeuksien ehtojen mukaista osakemerkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman
alentamispäätöksessä tarkemmin sanotulla tavalla.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-
oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista.
Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan
optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana
määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen
osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-
oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä
optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia omia osakkeitaan
kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille
tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden
hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.
Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -
velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tai
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-
oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen
asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen
mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa I.5 olevasta
siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön
osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus
ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään hintaan.
Jaettaessa yhtiön osakkeita useammaksi osakkeeksi muutetaan optio-oikeuksien
osakemerkintäehtoja niin, että optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden
yhteenlaskettu suhteellinen osuus yhtiön kaikista osakkeista ja
yhteenlaskettu merkintähinta säilyvät ennallaan
Yhtiön muuttuminen julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi ei
aiheuta muutoksia optio-oikeuksien ehtoihin.
III MUUT SEIKAT
Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat
riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin
välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään
myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista,
mukaan lukien ehtojen muutokset ja täsmennykset, joita ei ole pidettävä
olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista.
Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.
Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-
oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen
tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain
tai viranomaismääräysten vastaisesti.
Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.
Liite 4: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään
osakeannista
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään
osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa
maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja
maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.
Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä
tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan
yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta. Yhtiön hallussa
olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 2.100.000 kappaletta.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on
maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja
että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien
osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.
Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa
pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena
yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta
ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Osakkeita voidaan myös luovuttaa
julkisessa kaupankäynnissä. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen
voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä
kuittausoikeutta.
Hallitus ehdottaa lisäksi, että valtuutus sisältää oikeuden päättää
maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa
olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa
(1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään
tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n
1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista.
Helsingissä, 14. päivänä helmikuuta 2008
Affecto Oyj
Hallitus
Liite 5: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi omien osakkeiden
hankkimisesta
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN
HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta jakokelpoisilla varoilla alla
määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata
omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi,
käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa
liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä osana yhtiön
kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä
laajuudessa, sekä muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta.
Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa
kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Julkisen
hankinnan vuoksi osakkeiden hankkimisjärjestyksestä sekä osakkeiden hankinnan
vaikutuksesta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä tai
lähipiiriin kuuluvien omistukseen ei ole etukäteen tietoa.
Valtuutus on voimassa seuraavana varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet
osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja
kokouksessa edustetuista osakkeista.
Helsingissä, 14. päivänä helmikuuta 2008
Affecto Oyj
Hallitus
© 2024 Nasdaq, Inc. All Rights Reserved |