Outokumpu Oyj - Yhtiökokouskutsu

Outokumpu - Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

OUTOKUMPU OYJ
PÖRSSITIEDOTE
13.2.2014 klo 9.30


Outokumpu Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään maanantaina 14.4.2014 klo 14.00 Otaniemen Dipoli Congress Centerissä
osoitteessa Otakaari 24, Espoo. 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako alkaa
klo 13.00. 

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

  1. Kokouksen avaaminen


  1. Kokouksen järjestäytyminen


  1. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen


  1. Kokouksen laillisuuden toteaminen

  1. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen


  1. Vuoden 2013 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
     tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

  1. Tilinpäätöksen vahvistaminen
  2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta
ei jaeta osinkoa 

  1. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle


  1. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta esittää, että hallituksen jäsenille
maksettavat palkkiot pysytetään aiemmin vahvistetulla tasolla siten, että
valittavan hallituksen vuosipalkkio on puheenjohtajalle 140 000 euroa,
varapuheenjohtajalle 80 000 euroa ja muille jäsenille 60 000 euroa.
Kokouspalkkio, joka maksetaan myös hallituksen valiokuntien kokouksista, on 600
euroa/kokous Suomessa ja 1 200 euroa/kokous ulkomailla asuville jäsenille. 

Vuosipalkkio maksetaan edellytyksellä, että hallituksen jäsenet hankkivat 40
%:lla vuosipalkkiostaan Outokummun osakkeita markkinoilta julkisessa
kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan. Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa
siitä, kun yhtiön osavuosikatsaus ajalta 1.1.-31.3.2014 on julkistettu. Jos
osakkeita ei sisäpiirisääntelyn johdosta voida hankkia edellä mainittuna
aikana, ne hankitaan ensimmäisenä sellaisena ajankohtana, kun se soveltuvien
sisäpiirisääntöjen mukaisesti on mahdollista.  Nimitystoimikunta katsoo
hallituksen jäsenten kasvavan ja pitkäjänteisen osake-omistuksen palvelevan
osakkeenomistajien etua. 

Nimitystoimikunnassa ovat toimineet toimitusjohtaja Kari Järvinen Solidium
Oy:n, sijoitusjohtaja Tuula Korhonen Kansaneläkelaitoksen ja talousjohtaja
Pekka Pajamo Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman edustajina, sekä
talousjohtaja Guido Kerkhoff ThyssenKrupp AG:n edustajana eroamiseensa
2.12.2013 saakka. Asiantuntijajäsenenä on toiminut yhtiön hallituksen
puheenjohtaja Jorma Ollila. 

  1. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden jäsenten
     valitseminen

Nimitystoimikunta ehdottaa yhtiön hallituksen jäsenmääräksi yhteensä 8 ja että
toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan hallituksen nykyisistä jäsenistä uudelleen Jorma Ollila, Markus
Akermann, Olli Vaartimo, Elisabeth Nilsson, Siv Schalin ja Heikki Malinen sekä
uusina jäseninä Stig Gustavson ja Roberto Gualdoni. Puheenjohtajaksi ehdotetaan
Jorma Ollilaa ja varapuheenjohtajaksi Olli Vaartimoa. 

   12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että valittavalle tilintarkastajalle
maksetaan palkkio hallituksen hyväksymän laskun mukaan. 

  1. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan KPMG
Oy Ab toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättyessä. Tilintarkastajan toimeksianto sisältää myös lausunnon antamisen
vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä
hallituksen voitonjakoehdotuksesta. 

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 200 000 000
oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa noin 9,62 % yhtiön nykyisestä
rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Tällä hetkellä yhtiö omistaa 947
729 omaa osaketta. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain
vapaalla omalla pääomalla. Osakkeista maksettava hinta määräytyy Outokummun
osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä hankintapäivänä maksetun hinnan
mukaisesti. Hankittavista osakkeista maksettava hinta on vähintään yhtiön
osakkeesta valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa kaupankäynnissä maksettu
alin hinta ja enintään valtuutuksen voimassaoloaikana julkisessa
kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Hallitus päättää, miten osakkeita
hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Yhtiöllä ja sen
tytäryhteisöillä hallussaan olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei
voi kuitenkaan ylittää 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Valtuutus on voimassa
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2015
asti. 

  1. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin
     oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa, että hallitus valtuutetaan päättämään yhteensä enintään 400
000 000 osakkeen antamisesta yhdessä tai useammassa erässä osakeannilla ja/tai
antamalla osakeyhtiölain 10:1:ssä tarkoitettuja osakkeisiin oikeuttavia
erityisiä oikeuksia, pois lukien yhtiön johdon ja henkilöstön kannustamiseen
tarkoitetut optio-oikeudet. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa yhteensä
enintään 200 000 000 uutta osaketta ja luovuttaa yhteensä enintään 200 000 000
yhtiön hallussa olevaa omaa osaketta. 200 000 000 osaketta vastaa noin 9,62 %
yhtiön nykyisestä rekisteröidystä osakkeiden kokonaismäärästä. Hallitus päättää
kaikista muista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisen ehdoista. Hallituksella on oikeus päättää osakeannista ja erityisten
oikeuksien antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen
(suunnattu anti). Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen, kuitenkin enintään 31.5.2015 asti. 

  1. Kokouksen päättäminen


B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu, joka sisältää hallituksen ja hallituksen tarkastusvaliokunnan
sekä osakkeen-omistajien nimitystoimikunnan päätösehdotukset, on saatavilla
Outokummun internetsivuilla osoitteessa
www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset. Outokumpu Oyj:n tilinpäätös,
toiminta-kertomus ja tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla
internet-sivuilla viimeistään 4.3.2014 alkaen. Edellä mainitut asiakirjat ovat
myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta
lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajalle. Yhtiökokouksen
pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään
28.4.2014 alkaen. 

C. Ohjeita varsinaisen yhtiökokoukseen osallistujille

  1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
2.4.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. 

Outokummun osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 9.4.2014 klo
10.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Varsinaiseen
yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: 

a. Yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.outokumpu.com/fi/sijoittajat/yhtiokokoukset, 

b. sähköpostitse: agm.outokumpu@innovatics.fi,

c. telefaksilla numeroon: (09) 421 2428,

d. puhelimitse numeroon: (09) 421 2474 tai (09) 421 3808, arkisin klo
12.00-16.00, puhelinilmoittautuminen alkaa perjantaina 14.3.2014 tai 

e. kirjeitse osoitteeseen: Outokumpu Oyj, Osakerekisteri, PL 140, 02201 Espoo.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien yhtiölle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain varsinaisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla
tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa. 

  1. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella
hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon 2.4.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että
osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear
Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.4.2014 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi varsinaiseen yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä yhtiön
tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista
varsinaiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee
ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön
osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. 

  1. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa varsinaisessa yhtiö-kokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja
osallistuu varsinaiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka
edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on
varsinaiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet,
joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset
valtakirjat pyydetään toimittamaan osoitteeseen Outokumpu Oyj, Osakerekisteri,
PL 140, 02201 Espoo, ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

  1. Muut ohjeet/tiedot

Varsinaisessa yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on
osakeyhtiölain 5:25:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun päivänä 13.2.2014 yhteensä 2 078 081 348
osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä. 

Espoossa 13.2.2014

Outokumpu Oyj

Hallitus

Lisätietoja:

Sijoittajat: Johanna Henttonen, puh. (09) 421 3804, matkapuh. 040 5300 778

Media: Saara Tahvanainen, matkapuh. 040 589 0223



Outokumpu on ruostumattoman teräksen ja erikoismetalliseostuotteiden
markkinajohtaja maailmassa. Valmistamme edistyksellisiä materiaaleja, jotka
ovat tehokkaita, kestäviä ja kierrätettäviä ja auttavat siten rakentamaan
maailmaa, joka kestää ikuisesti. Sata vuotta sitten keksitty ruostumaton teräs
on ihanteellinen materiaali kestäviin ratkaisuihin vaativissa käyttökohteissa
aina ruokailu- ja sairaalavälineistä siltoihin ja energialaitoksiin: se on
100-prosenttisen kierrätettävä, korroosionkestävä, hygieeninen ja vahva
materiaali, jota ei tarvitse huoltaa. Outokummun palveluksessa on yli 12 500
ammattilaista yli 40 maassa. Konsernin pääkonttori sijaitsee Espoossa ja sen
osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä. www.outokumpu.fi

Attachments:

CV - Stig Gustavson.pdf

Notice to the AGM 13022014 FIN.pdf

CV - Roberto Gualdoni.pdf