Scanfil Oyj - Yhtiökokouskutsu

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

SCANFIL OYJ      PÖRSSITIEDOTE       21.3.2012   KLO 12.30

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Scanfil Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 19.4.2012 klo 13.00 yhtiön pääkonttorissa osoitteessa
Yritystie 6, 85410 Sievi. 

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli 50 % osakkeista ja äänistä, ehdottavat,
että hallituksen jäsenten palkkio on 1 300 eur/kk. 

7. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta esittää yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistetaan neljä (4)jäsentä. 

8. Hallituksen jäsenten valitseminen

Sievi Capital Oyj:n (”Sievi Capital”) ylimääräinen yhtiökokous päätti
22.11.2011 Sievi Capitalin jakautumisesta osittaisjakautumisella sijoitusyhtiö
Sievi Capitaliksi ja sopimusvalmistusyhtiö Scanfil Oyj:ksi
jakautumissuunnitelman mukaisesti, jossa Scanfil Oyj:n hallitukseen nimettiin
Jorma J. Takanen, Asa-Matti Lyytinen, Tuomo Lähdesmäki, Reijo Pöllä ja Jarkko
Takanen. Hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Jorma J. Takanen. Jakautumisen
täytäntöönpano rekisteröitiin kaupparekisteriin 1.1.2012. 

Scanfil Oyj:n hallituksen nimitysvaliokunta ja yhtiön suurimmat omistajat,
edustaen yli 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä, esittävät, että hallitukseen
valitaan edelleen Jorma J. Takanen, Tuomo Lähdesmäki ja Jarkko Takanen sekä
uutena jäsenenä Päivi Marttila. 

Hallitukseen ensimmäistä kertaa ehdolla oleva Päivi Marttila esitellään
tarkemmin yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa www.scanfil.com. 

Hallituksen toimikausi kestää seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen
saakka. Hallitukseen valittavaksi ehdotetut henkilöt ovat antaneet
suostumuksensa valinnalle. 

9. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti: 

Hallitus valtuutetaan päättämään enintään viiden miljoonan (5.000.000) yhtiön
oman osakkeen hankkimisesta, mikä vastaa 8,66 % yhtiön kaikista osakkeista.
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla,
jolloin hankinnat alentavat yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. 

Osakkeet hankitaan muussa kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa
suhteessa. Hankinta toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämän julkisen
kaupankäynnin välityksellä. Osakkeet hankitaan niille julkisessa
kaupankäynnissä muodostuneen hankintahetken käypään arvoon. 

Osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi
vastikkeena yrityskaupoissa tai muiden liiketoimintajärjestelyiden
rahoittamisessa tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen
luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. 

Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa sen myöntämisestä 18 kuukautta. 

10. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti: 

Hallitus valtuutetaan luovuttamaan enintään viisi miljoonaa (5.000.000) yhtiön
omaa osaketta, mikä vastaa 8,66 % yhtiön kaikista osakkeista. 

Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia
osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta
muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia
yhtiön omia osakkeita. 

Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa yrityskaupoissa tai muissa
järjestelyissä tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää hallituksen päättämällä
tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on oikeus myös päättää omien osakkeiden
myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen
rahoittamiseksi. 

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden luovuttamisen ehdoista. Hallituksen valtuutus omien osakkeiden
luovuttamiseen on voimassa kolme (3) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. 

11. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä
tämä kokouskutsu ovat saatavilla Scanfil Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa
www.scanfil.fi. Hallituksen ehdotukset ovat ladattavissa ja tulostettavissa
Scanfil Oyj:n Internet-sivuilta sekä saatavilla yhtiökokouksessa. 

Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla
Internet-sivuilla viimeistään 3.5.2012 alkaen ja siitä lähetetään pyydettäessä
jäljennös osakkeenomistajille. 

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on merkitty
viimeistään 5.4.2012 Scanfil Oyj:n osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n
pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajien on saadakseen osallistua
yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään 16.4.2012 klo 16.00
mennessä joko kirjallisesti osoitteeseen Scanfil Oyj, Yritystie 6, 85410 Sievi,
puhelimitse numeroon (08) 4882 310, Tanja Koskela tai sähköpostitse
tanja.koskela@scanfil.com. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava
perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi ja
henkilötunnus. Osakkeenomistajien luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä. 

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä. 

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa. 

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Scanfil Oyj, Marjo
Nurkkala, Yritystie 6, 85410 Sievi ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa
osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, tulee olla yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä 5.4.2012 merkittynä yhtiön osakasluetteloon. Osallistuminen
edellyttää, että osakkeet tulee olla ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi
yhtiön osakasluetteloon 16.4.2012 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 

4. Muut tiedot

Scanfil Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 57.730.439 osaketta ja ääntä.



Vantaalla 21.3.2012

SCANFIL OYJ

HALLITUS



Jakelu:          NASDAQ OMX Helsinki
                    Keskeiset tiedotusvälineet
                    www.scanfil.com