Ruukki Group Oyj - Pörssitiedote

RUUKKI GROUP OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

RUUKKI GROUP OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUKSET YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE       

Ruukki Group Oyj:n hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 12.6.2007 
kello 11:00 alkaen. Kokous pidetään Espoossa, osoitteessa Innopoli I,          
Tekniikantie 12, 02150 Espoo. 

Kokouksessa käsitellään seuraavat hallituksen ehdotukset:                       

- hallituksen jäsenten valitseminen                                             
- yhtiöjärjestyksen muuttaminen                                                 
- päättäminen suunnatusta maksullisesta osakeannista ja hallituksen
valtuuttaminen päättämään lisäosakeannista 

Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen julkaistaan erikseen  pörssitiedotteena     
25.5.2007 ja Helsingin Sanomissa 26.5.2007.                                     

HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMISESTA                         

Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää hallituksen kokoonpanon
mahdollisesta muuttamisesta. Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu       
vähintään kolme ja enintään yhdeksän jäsentä.                                   

HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISESTA                             

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestystä muutetaan siten, että           

1§ yhtiön toiminimeä ja kotipaikkaa koskevaan kohtaan lisätään yhtiön           
englanninkielinen toiminimi Ruukki Group Plc, ja                                

2§ yhtiön toimialaa koskevaa kohtaa tarkennetaan yhtiön strategian mukaiseksi   
siten, että yhtiön ensisijaisena toimintana ei ole enää vain omistajana         
toimiminen vaan yhtiö voi harjoittaa myös teollista toimintaa suoraan tai       
tytäryhtiöidensä kautta Suomessa ja ulkomailla.                                 

EHDOTUS YLIMÄÄRÄISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE PÄÄTTÄÄ SUUNNATUSTA MAKSULLISESTA       
OSAKEANNISTA JA VALTUUTTAA HALLITUS PÄÄTTÄMÄÄN LISÄOSAKEANNISTA                 

Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää     
suunnatusta maksullisesta osakeannista Venäjälle tehtävien investointien        
rahoittamiseksi osittain. Varoilla on ensisijaisesti tarkoitus rahoittaa sahan  
sekä kemi-mekaanisen markkinamassatehtaan tai vaihtoehtoisesti kemiallisen      
sellutehtaan rakentaminen Venäjän Kostroman alueelle sekä näihin liittyvien     
hakkuuoikeuksien hyödyntäminen. Tämänhetkisten tietojen ja laskelmien mukaan    
kokonaisinvestointi, mukaan lukien saha sekä projektin vaatima metsänkorjuu- ja 
kuljetuskalusto, olisi kemi-mekaanisen markkinamassatehtaan tapauksessa arviolta
noin 0,5 miljardia euroa ja kemiallisen sellutehtaan tapauksessa arviolta noin  
1,1 miljardia euroa. Yhtiön hallitus päättää tehtävien selvitysten perusteella, 
investoiko konserni kemi-mekaaniseen markkinamassatehtaaseen vai kemialliseen   
sellutehtaaseen. Lisäksi varoilla on tarkoitus jälleenrahoittaa aikaisemmin     
tehtyjä investointeja.                                                          

Mikäli investoinnit Venäjälle toteutuvat suunnitellussa laajuudessa, konsernin  
painopiste on tulevaisuudessa puunjalostukseen perustuvassa teollisessa         
toiminnassa ja erityisesti Venäjällä.                                           

Hankittavat varat voidaan toissijaisesti käyttää muihin yhtiön strategian       
mukaisiin teollisiin investointeihin, erityisesti Venäjälle, yhtiön             
pääomarakenteen vahvistamiseen sekä yhtiön yleisten rahoitustarpeiden           
kattamiseen.                                                                    

Osakeannilla pyritään hankkimaan noin 200 - 250 miljoonaa euroa. Lisäksi        
hallitus ehdottaa mahdollisen ylikysyntätilanteen kattamista varten valtuutusta 
antaa lisää osakkeita.                                                          

SUUNNATTU MAKSULLINEN OSAKEANTI                                                 

Hallituksen ehdotus osakeannin pääasiallisista ehdoista on seuraava:            

Osakkeiden lukumäärä                                                            

Osakeannissa annettavien uusien osakkeiden alustava lukumäärä on vähintään      
110.000.000 ja enintään 140.000.000 kappaletta. Osakkeet vastaavat vähintään    
78,5 prosenttia yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja äänistä ennen        
osakeantia.                                                                     

Merkintäoikeus                                                                  

Merkintäoikeus on osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen seuraavilla         
tahoilla:                                                                       

(i) yhtiön osakkeenomistajilla ja niihin rinnastettavilla tahoilla, joita ovat  
a) 1.6.2007 yhtiön osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat,                 
b) hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta ne, jotka ovat tuona päivänä       
osakkeenomistajia ja                                                            
c) yhtiön vuonna 2004 liikkeeseen laskeman vaihdettavan pääomalainan ja yhtiön  
optio-ohjelma I/2005:n mukaisten optio-oikeuksien sekä yhtiön osakkeisiin       
oikeuttavien johdannaissopimusten haltijat, jotka merkintäsitoumuksen antamisen 
yhteydessä esittävät yhtiön hyväksymän selvityksen omistuksestaan ja            
oikeudestaan per 1.6.2007, ja                                                   
ii) Euroopan talousalueelle sijoittautuneilla institutionaalisilla              
sijoittajilla, joille osakkeita tarjotaan private placement -menettelyssä.      

Kohdassa i) tarkoitetuille tahoille kohdennetaan vähintään yksi kolmasosa       
osakeannin vähimmäiskoosta.                                                     

Syy osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen                      

Hallitus ehdottaa poikettavaksi osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta yhtiön 
omistuspohjan laajentamiseksi ja Venäjän investointien rahoittamiseksi.         

Hallitus ehdottaa, ettei osakeantia toteuteta yleisöantina, koska yhtiön        
”Ruukki”-nimeä koskeva riita Rautaruukki Oyj:n kanssa on kesken.                
Nimisekaannuksen riski on merkittävä ja sitä voidaan pienentää käyttämällä      
valittua toteuttamistapaa.                                                      

Merkintähinta                                                                   

Osakkeiden merkintähinta on hallituksen alustavan ehdotuksen mukaan vähintään   
1,90 euroa ja enintään 2,30 euroa osakkeelta (hintaväli).                       

Hintaväli perustuu vastaavissa osakeanneissa noudatettuun markkinakäytäntöön ja 
yhtiön osakkeen kurssikehitykseen. Hallitus voi tarkistaa hintaväliä ennen      
yhtiökokousta. Lopullinen merkintähinta määräytyy tarjouskirjamenettelyssä (book
building), jossa hallitus päättää merkintähinnan institutionaalisten            
sijoittajien antamien tarjousten perusteella. Myös muut merkitsijät, joiden     
merkintäsitoumus käsittää vähintään 30.000 osaketta, osallistuvat               
tarjouskirjamenettelyyn. Lopullinen merkintähinta päätetään ja tiedotetaan      
pörssitiedotteella arviolta 21.6.2007.                                          

Uuden osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Osakkeella ei ole nimellisarvoa.                                                

Merkintäaika                                                                    

Merkintäsitoumuksia otetaan vastaan hallituksen määräämänä aikana, arviolta 14.-
20.6.2007.                                                                      

Osakkeiden merkintäaika on 27.-28.6.2007, jolloin osakeannin järjestäjä         
merkitsee uudet osakkeet merkintäsitoumuksen antaneiden puolesta ja lukuun.     
Hallitus voi muuttaa merkintäaikaa.                                             

Maksuaika                                                                       

Osakkeet on maksettava merkinnän yhteydessä.                                    

Muut ehdot                                                                      

Koska osakeanti järjestetään suunnattuna, osakkeenomistajien arvo-osuustileille 
ei kirjata merkintäoikeuksia.                                                   

Hallitus päättää osakeannin lopullisesta toteuttamisesta, liikkeeseen           
laskettavien uusien osakkeiden määrästä, merkintöjen hyväksymisestä tai         
hylkäämisestä kokonaan tai osittain sekä muista osakeannin ehdoista.            

Hallituksella on oikeus jättää osakeanti toteuttamatta, jos se on yhtiön edun   
mukaista.                                                                       

Uudet osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä lukien.   

Osakkeet lasketaan liikkeeseen väliaikaisina ja väliaikaiset osakkeet           
yhdistetään uusiin osakkeisiin osakkeenomistajien arvo-osuustileillä.           
Väliaikaiset osakkeet ja uudet osakkeet haetaan otettavaksi julkisen            
kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla.                       

VALTUUTUS PÄÄTTÄÄ SUUNNATUSTA MAKSULLISESTA OSAKEANNISTA YLIKYSYNTÄTILANTEESSA  

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen     
päättämään lisäksi enintään 20.000.000 uuden osakkeen antamisesta suunnattuna   
mahdollisen ylikysyntätilanteen kattamiseksi (lisäosakeoptio). Hallitukselle    
annettava valtuutus on voimassa 31.8.2007 saakka.                               

Hallitus ehdottaa, ettei valtuutus kumoa 20.4.2007 annettua
osakeantivaltuutusta. 
                                                                              
RUUKKI GROUP OYJ                                                                

HALLITUS                                                                        

Ruukki Group -konserni toimii omistamiensa yhtiöiden kautta mm.                 
talonrakentamisessa, saha- ja huonekaluliiketoiminnassa sekä hoivapalveluissa.  
Ruukki Group Oyj:n osake (RUG1V) on listattu Helsingin Pörssissä, OMX:n         
yhteispohjoismaisen pörssilistan ns. small cap -kategoriassa.                   


Lisätietoja:                                                                    

Antti Kivimaa                                                                   
Toimitusjohtaja                                                                 
Ruukki Group Oyj                                                                
Puhelin 0400 501 780                                                            
www.ruukkigroup.fi