Nokia - Pörssitiedote

Nokia tarjoaa merkittäväksi noin 750 miljoonan euron suuruisen vaihtovelkakirjalainan

Nokia Oyj
Pörssitiedote
23.10.2012 kello 9:00

TÄTÄ TIEDOTETTA JA SEN SISÄLTÄMÄÄ TIETOA EI SAA JULKAISTA, JAKAA TAI LEVITTÄÄ
YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE TAI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA,
KANADASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, AUSTRALIASSA TAI JAPANISSA TAI MISSÄÄN MUULLA
OIKEUDENKÄYTTÖALUEELLA TAI -ALUEILLE, JOSSA TÄLLAINEN TIEDOTE OLISI
LAINVASTAINEN 

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ ARVOPAPEREITA YHDYSVALTALAISILLE HENKILÖILLE
TAI MISSÄÄN MAASSA, MUKAAN LUKIEN YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, ETELÄ-AFRIKASSA,
AUSTRALIASSA TAI JAPANISSA. TÄMÄ TIEDOTE TAI SEN SISÄLTÖ EI MUODOSTA PERUSTETTA
MILLEKÄÄN TARJOUKSELLE TAI SITOUMUKSELLE EIKÄ SIIHEN SAA LUOTTAA MINKÄÄN
TARJOAMISEN TAI SITOUTUMISEN YHTEYDESSÄ MISSÄÄN MAASSA. 

Nokia on tänään kertonut aikovansa tarjota tietyille kansainvälisille
institutionaalisille sijoittajille nopeutetussa tarjousmenettelyssä
merkittäväksi vuonna 2017 erääntyvän vakuudettoman seniori
vaihtovelkakirjalainan, joka voidaan vaihtaa Nokian Oyj:n osakkeisiin.
Velkakirjat ehdotetaan laskettavaksi liikkeeseen yhteensä 750 miljoonan euron
pääomamäärästä. Nokia aikoo käyttää liikkeeseenlaskussa saatavat nettovarat
hallinnoidakseen huolellisesti pääomarakennettaan, varautuakseen ennakoivasti
lainojen erääntymiseen säilyttäen samalla olemassaolevat rahoitusvarat ja
-lähteet sekä yleisiin liiketoimintatarpeisiin. 

”Tämän liikkeeseenlaskun tarkoituksena on parantaa rahoitus- ja
likviditeettiasemaamme, ja samalla hyödyntää tämän hetken pidemmän aikavälin
hyviä rahoitusmahdollisuuksia, joita vaihtovelkakirjalainamarkkinat tarjoavat,”
Nokian talous- ja rahoitusjohtaja Timo Ihamuotila sanoi. 

Velkakirjoille odotetaan maksettavan 4,25-5,00 prosentin vuotuista
kuponkikorkoa, joka maksetaan jälkikäteen puolivuosittain huhtikuun  ja
lokakuun 26. päivä, alkaen noin 26.4.2013. Alkuperäinen vaihtohinta odotetaan
asetettavan 28-33 prosenttia korkeammaksi kuin mikä on  Nokian osakkeiden
kaupankäyntimäärillä painotettu keskihinta NASDAQ OMX Helsingissä velkakirjojen
tarjoamisen alkamisen ja hinnoittelun välisenä aikana. Velkakirjat lasketaan
liikkeeseen nimellisarvostaan ja, jollei niitä ole aikaisemmin lunastettu,
ostettu, vaihdettu tai mitätöity, ne lunastetaan eräpäivänä nimellisarvostaan
velkakirjojen ehtojen mukaisesti. Nokialla tulee olemaan oikeus lunastaa kaikki
ulkona olevat velkakirjat selvityspäivän kolmannen vuosipäivän jälkeen
lisättynä 30 päivällä, mikäli osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettu
keskihinta on määrätyn ajan vähintään 150 prosenttia niiden senhetkisestä
vaihtohinnasta. Nokialla tulee myös olemaan oikeus milloin tahansa lunastaa
kaikki ulkona olevat velkakirjat, jos vaihto-oikeuksia käytetään ja/tai ostoja
(ja niitä vastaavia mitätöintejä) ja/tai lunastuksia toteutetaan kohdistuen 85
prosenttiin tai suurempaan määrään velkakirjojen nimellisarvosta. Velkakirjojen
ehdot sisältävät tarkistuksen vaihtohintaan tilanteissa, joissa osinkoa
maksetaan rahassa tai luontaisosinkona, sekä tavanomaisia omistuksen
laimentumiselta suojaavia tarkistuksia. Velkakirjojen lopulliset ehdot, mukaan
lukien alkuperäinen vaihtohinta ja osakkeiden maksimimäärä (olettaen ettei
vaihtohintaan ole tehty muutoksia), joka voidaan laskea liikkeelle velkakirjoja
vaihdettaessa,  odotetaan julkaistavan myöhemmin tänään  ja selvityksen
odotetaan tapahtuvan noin 26.10.2012. 

Kaupankäynnin velkakirjoilla oletetaan alkavan noin 26.10.2012. Nokia tulee
jättämään hakemuksen velkakirjojen saattamisesta julkisen kaupankäynnin
kohteeksi Frankfurtin arvopaperipörssin avoimelle listalle (Freiverkehr)
selvityksen jälkeen. 

BofA Merrill Lynch, Barclays, Citi ja Deutsche Bank toimivat järjestäjinä ja
BofA Merrill Lynch toimii selvitysagenttina tarjoamisessa. 

Tärkeää tietoa
Tämän tiedotteen sisältämä tieto on tarkoitettu vain taustatiedoksi eikä sen
ole tarkoitus olla kaikenkattavaa tai täydellistä. Tämän tiedotteen sisältämään
tietoon tai sen täsmällisyyteen, täydellisyyteen tai kohtuullisuuteen ei voi
luottaa missään olosuhteissa. Tämän tiedotteen sisältämä tieto voi muuttua. 

Tätä tiedotetta ei saa julkaista, jakaa tai levittää, suoraan tai välillisesti,
yhdysvaltalaisille henkilöille tai Yhdysvalloissa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa,
Australiassa tai Japanissa tai missä tahansa muussa maassa tai muihin maihin,
jossa tällainen tiedote olisi lainvastainen. Tämän tiedotteen levittäminen voi
olla lainsäädännöillä rajoitettua tietyissä maissa ja henkilöiden, joiden
haltuun tämä asiakirja tai muu tieto, johon tässä viitataan, tulee, on
tutustuttava tällaisiin rajoituksiin ja noudatettava niitä. Tällaisten
rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa minkä tahansa tällaisen maan
arvopaperilakien rikkomiseen. 

Tämä tiedote ei sisällä eikä sitä tule tulkita arvopapereiden tarjoamiseksi
kenellekään yhdysvaltalaiselle henkilölle tai henkilölle Yhdysvalloissa,
Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai missään muussa
maassa, tai tarjouspyyntöjen hankkimiseksi edellä mainituilta. Arvopapereita,
joihin tässä viitataan, ei voida tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä
ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen
("Arvopaperilaki") mukaisesti tai ellei niitä tarjota sellaisen liiketoimen
yhteydessä, johon soveltuu poikkeus Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista
tai jota Arvopaperilaki ei koske. Arvopapereiden, joihin tässä viitataan,
tarjoamista ja myymistä ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään
Arvopaperilain mukaisesti tai Australian, Kanadan, Etelä-Afrikan tai Japanin
soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Tiettyjä poikkeuksia lukuun ottamatta
arvopapereita, joihin tässä viitataan, ei voida tarjota tai myydä Australiassa,
Kanadassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai Australian, Kanadan, Etelä-Afrikan
tai Japanin kansalaiselle tai asukkaalle taikka hänen lukuunsa tai hyväkseen.
Tässä viitattuja arvopapereita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa,
Australiassa, Kanadassa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai muualla. 

Tämä tiedote voi sisältää lausumia, jotka ovat tai joita voidaan pitää"tulevaisuutta koskevina lausumina". Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat
voidaan tunnistaa tulevaisuutta koskevan sanaston käyttämisestä, mukaan lukien
termit "uskoo", "arvioi", "suunnittelee", "odottaa", "aikoo", "saattaa","tulee" tai "pitäisi" tai kussakin tilanteessa näiden termien vastakohdat tai
muut muunnelmat tai vastaava sanasto, tai strategiaa, suunnitelmia,
tavoitteita, tarkoitusperiä, tulevaisuuden suunnitelmia tai aikomuksia
koskevasta keskustelusta. Tulevaisuutta koskevat lausumat voivat erota ja usein
eroavat olennaisesti toteutuneesta tuloksesta. Kukin tulevaisuutta koskeva
lausuma kuvaa Nokian tämänhetkistä näkemystä tulevaisuuden tapahtumista ja on
alttiina tulevaisuuden tapahtumia koskeville riskeille ja muille riskeille,
epävarmuustekijöille ja oletuksille koskien yhtiön liiketoimintaa,
liiketoiminnan tulosta, taloudellista asemaa, likviditeettiä,
tulevaisuudennäkymiä, kasvua ja strategiaa. Tulevaisuutta koskevat lausumat on
tehty ainoastaan niiden antamispäivän mukaisin tiedoin. 

Yhtiö ja järjestäjät, ja mikä tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluva
yhtiö nimenomaisesti toteavat, että ne eivät ota vastuuta tai anna sitoumusta
päivittää, tarkistaa tai korjata mitään tässä tiedotteessa olevaa tulevaisuutta
koskevaa lausumaa uuden tiedon, tulevaisuuden kehityksen tai muun johdosta. 

Arvopapereihin, kuten sellaisiin, joista tässä tiedotteessa on kysymys,
sijoittaminen voi altistaa sijoittajan merkittävälle riskille koko sijoitetun
määrän menettämisestä. Jokaisen mahdollisen sijoittajan tulisi keskustella oman
neuvonantajansa kanssa velkakirjojen ostamiseen liittyvistä oikeudellisista,
verotuksellisista, liiketoiminnallisista, taloudellisista ja vastaavista
seikoista sijoituspäätöksen tekemiseksi ja sen arvioimiseksi, soveltuuko
tarjoaminen kyseessä olevalle henkilölle. Tätä tiedotetta ei tule tulkita
tarjoamista koskevaksi suositukseksi. Velkakirjojen ja osakkeiden arvo voi
laskea ja nousta. Sijoittajien tulee olla tietoisia siitä, että he voivat
joutua kantamaan taloudellisen riskin tästä sijoituksesta määrittelemättömän
ajan. 

Järjestäjät, jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan arvopaperimarkkinoita
valvovan viranomaisen FSA:n valvomia ja sääntelemiä tahoja, toimivat yksinomaan
yhtiön eivätkä minkään muun tahon puolesta tarjoamisen yhteydessä. Ne eivät
pidä asiakkaanaan mitään muuta tahoa tarjoamisen yhteydessä eivätkä ole
vastuussa asiakassuojan järjestämisestä tai tarjoamiseen, tämän tiedotteen
sisältöön tai tässä viitattuun transaktioon, järjestelyyn tai muuhun asiaan
liittyvästä neuvonnasta kenellekään muulle kuin yhtiölle. 

Järjestäjät  ja mikä tahansa niiden kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö
voivat tarjoamisen yhteydessä sijoittajina omaan lukuunsa toimiessaan merkitä
tai ostaa velkakirjoja ja tässä ominaisuudessa pitää hallussaan, ostaa, myydä,
tarjoutua myymään tai muutoin käydä kauppaa omaan lukuunsa tällaisilla
velkakirjoilla tai muilla yhtiön arvopapereilla tai niihin liittyvillä
sijoituksilla tämän tarjoamisen yhteydessä tai muutoin. Tämän mukaisesti tässä
tiedotteessa olevien viittausten velkakirjoihin, joita lasketaan liikkeeseen,
tarjotaan, merkitään, saadaan, sijoitetaan tai joilla muutoin käydään kauppaa,
tulee tämän tiedotteen julkistamisen jälkeen katsoa sisältävän järjestäjille
tai mille tahansa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle tehtävän
liikkeeseenlaskun tai tarjouksen tai näiden suorittaman merkinnän, hankinnan,
sijoituksen tai kaupankäynnin niiden toimiessa sijoittajina omaan
lukuunsa.Järjestäjät eivät julkista mitään tällaisia sijoituksia tai
transaktioita muutoin kuin siinä laajuudessa, mitä lakisääteiset velvollisuudet
edellyttävät. 

Järjestäjät tai kukaan niiden hallituksen jäsenistä,
johtajista/toimihenkilöistä, työntekijöistä, neuvonantajista tai edustajista ei
ota minkäänlaista vastuuta tai anna mitään nimenomaisia tai epäsuoria takuita
tai vakuutuksia tässä tiedotteessa olevan tiedon totuudenmukaisuuteen,
täsmällisyyteen tai täydellisyyteen liittyen (tai liittyen siihen, onko mitään
tietoa jätetty pois tiedotteesta) tai mihin tahansa yhtiöön, sen tytäryhtiöihin
tai osakkuusyhtiöihin liittyvään kirjallisessa, suullisessa, visuaalisessa tai
sähköisessä muodossa annettuun ja miten tahansa välitettyyn ja saatavilla
olevaan tietoon liittyen tai mihin tahansa tiedotteen tai sen tai sen sisällön
käyttämisestä tai muutoin sen yhteydessä miten tahansa syntyvään vahinkoon
liittyen. 

Tämä tiedote ja tarjous, kun se tehdään, on Euroopan talousalueen
jäsenvaltioissa, jotka ovat implementoineet Esitedirektiivin ("relevantti
jäsenvaltio"), osoitettu ja suunnattu ainoastaan henkilöille, jotka ovat"kokeneita sijoittajia" Esitedirektiivin (Direktiivi 2003/71/EY) 2(1)e artiklan
tarkoittamassa merkityksessä ja jokaisen relevantin jäsenvaltion
implementointisäännösten ja -asetusten mukaisesti ("Kokeneet Sijoittajat").
Jokaisen Euroopan talousalueella arvopapereita alun perin hankkivan henkilön,
tai henkilön, jolle arvopapereita voidaan tarjota, katsotaan vakuuttavan,
vahvistavan ja hyväksyvän, että tämä on Kokenut Sijoittaja. 

Lisäksi Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote jaetaan ja se on suunnattu
ainoastaan Kokeneille Sijoittajille, (i) joilla on sijoitustoimintaan liittyvää
ammattimaista kokemusta vuoden 2000 Rahoituspalvelu- ja -markkinalain
(Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) määräyksen 2005
("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, tai (ii) jotka ovat
Määräyksen 49(2)(a)-(d) artiklan mukaisia tahoja ja (iii) joille se voidaan
muutoin laillisesti kommunikoida (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä,"relevantit henkilöt"). Henkilöiden, jotka (i) eivät ole relevantteja
henkilöitä Yhdistyneessä Kuningaskunnassa ja (ii) Yhdistynyttä Kuningaskuntaa
lukuunottamatta eivät ole muussa Euroopan talousalueen valtioissa Kokeneita
Sijoittajia, ei tule toimia tämän tiedotteen nojalla tai luottaa siihen.
Yhdistyneessä Kuningaskunnassa sijoitustoiminta, johon tämä tiedote liittyy, on
vain relevanttien henkilöiden saatavilla ja siihen voivat ryhtyä vain
relevantit henkilöt. Tapauksessa, jossa arvopapereita tarjotaan sijoittajalle,
joka on arvopaperinvälittäjä Esitedirektiivin 3(2) artiklan tarkoittamassa
merkityksessä, tällaisen sijoittajan voidaan katsoa vakuuttavan ja hyväksyvän,
että tämän tarjoamisessa hankkimia arvopapereita ei ole hankittu Euroopan
talousalueella muiden kuin Kokeneiden Sijoittajien puolesta, ja että
arvopapereita ei ole hankittu sellaisessa tarjoamis- ja
jälleenmyyntitarkoituksessa Euroopan talousalueella, joka johtaisi siihen, että
yhtiö tai Järjestäjät olisivat velvollisia julkistamaan esitteen
Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti. 

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. 07180 34900
Email: press.services@nokia.com

www.nokia.com