GeoSentric Oyj - Pörssitiedote

GEOSENTRIC OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS

GEOSENTRIC OYJ      PÖRSSITIEDOTE 6.6.2013 klo 10.00







GEOSENTRIC OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS



GeoSentric Oyj:n hallitus (“GeoSentric” tai “Yhtiö”) on päättänyt kutsua Yhtiön
osakkeenomistajat varsinaiseen yhtiökokoukseen torstaina 27.6.2013 klo 10.00.
Varsinainen yhtiökokous pidetään Tapahtumatalo Bankissa osoitteessa Unioninkatu
20, 00130 Helsinki. Ilmoittautuneiden osakkeenomistajien vastaanotto alkaa klo
9.30. 



Kokouksessa käsitellään seuraavat asiat:



1. Yhtiöjärjestyksen 8 §:n ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n mukaan
varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat: 



1.1 Tilinpäätöksen 2012 esittely ja vahvistaminen



1.2 Tuloksen käsitteleminen



Hallitus ehdottaa, että tilikauden tappio kirjataan edellisten tilikausien
voitto/tappio -tilille ja että osinkoa ei jaeta. 



1.3 Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen



1.4 Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista ja kannustimista
päättäminen 



Ehdotukset hallituksen kokouspalkkioista sekä muista palkitsemisista ja
kannustimista, kuten osakkeista, optio- oikeuksista ja/tai erityisistä
oikeuksista, julkaistaan Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.geosentric.com. 



Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajien palkkio maksetaan kohtuullisen
laskun mukaan. 



1.5 Hallituksen jäsenten lukumäärän päättäminen ja hallituksen jäsenten
valitseminen 



Ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä ja hallituksen kokoonpanosta
julkaistaan Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.geosentric.com. 



1.6 Tilintarkastajan valitseminen





2. Katsaus Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen, vastaanotetun 250.000 euron
rahoitusehdotuksen vahvistaminen ja mahdollisten vaihtoehtoisten
rahoitusehdotusten käsitteleminen 



Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään yksityiskohtaisesti Yhtiön
taloudellista tilannetta. Hallituksen hyväksymä 250.000 euron määräinen
rahoitusehdotus (“Rahoitusehdotus”) esitetään varsinaisen yhtiökokouksen
vahvistettavaksi. Hallituksen ehdotus ja Rahoitusehdotuksen keskeiset ehdot
julkaistaan Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.geosentric.com. Varsinainen
yhtiökokous käsittelee myös muut mahdolliset vaihtoehtoiset rahoitusehdotukset. 





3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista ja erityisten oikeuksien
antamisesta 



Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään uusien
osakkeiden ja osakeyhtiölain 10 luvun 1§:n mukaisten optio-oikeuksien ja
osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, maksua vastaan tai
maksutta, yhdessä tai useammassa erässä siten, että liikkeeseen laskettavien
uusien osakkeiden enimmäismäärä olisi yhteensä 5.000.000.000 kappaletta. 



Valtuutus oikeuttaisi hallituksen poikkeamaan osakkeenomistajien
merkintäetuoikeudesta ja hyväksymään osakkeiden tai erityisten oikeuksien maksu
kuittauksena tai muuna suorituksena. Osakkeita voitaisiin antaa myös maksutta
jäljempänä kohdassa 4. esitetyn osakkeiden yhdistämisen mahdollistamiseksi.
Hallituksella olisi oikeus päättää kaikkien liikkeeseenlaskujen ehdoista
kaikilta muilta osin valtuutuksen nojalla. 



Valtuutus olisi voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päivämäärästä.
Valtuutus korvaisi kaikki aiemmat valtuutukset. 





4. Hallituksen ehdotus OYL 15 luvun 9§:n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi
sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien
omistuksen suhteessa 



Hallitus ehdottaa, että Yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa
alentamatta siten, että enintään tuhat (1.000) vanhaa osaketta yhdistetään
yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi hallituksen päättämällä tavalla OYL 15 luvun 9
§:ssä säädetyssä tarkoituksessa ja sen mukaista menettelyä noudattaen.
Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta
osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy enimmäislunastussuhteen 999/1000
mukaisesti, eli lunastamalla yhdeksänsataa yhdeksänkymmentäyhdeksän (999)
osaketta kutakin tuhatta (1.000) osaketta kohden. Osakkeiden yhdistämisen
tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja hinnanmuodostuksen
parantaminen sekä yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen. Hallitus katsoo
siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen liittyvään
osakkeiden lunastamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 



Osakkeenomistajilta lunastettavien osakkeiden määrän tulee olla tuhannella tai
hallituksen määrittelemällä muulla suhdeluvulla jaollinen. Osakkeenomistajilta,
joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämisen täsmäytyspäivänä
tuhannella tai hallituksen erikseen määrittelemällä suhdeluvulla jaollinen,
lunastettaisiin lisäksi ne osakkeet, jotka ylittävät lähimmän edeltävän
tuhannella, tai hallituksen määrittämällä muulla suhdeluvulla jaollisen
lukumäärän (”pyöristys”). Osakkeiden lukumäärää arvioidaan
arvo-osuustilikohtaisesti. Hallitus voi vaihtoehtoisesti päättää antaa uusia
osakkeita maksutta osakkeenomistajille siten, että jokaisen osakkeenomistajan,
tai osakkeenomistajien enemmistön, osakeomistukset ovat jaollisia päätetyllä
osakkeiden yhdistämiseen käytettävällä suhdeluvulla. 



Lunastus toteutettaisiin vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 §:ssä
tarkoitettua mahdollisten pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta.
Lunastus toteutettaisiin mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin
osakkeenomistajien omistuksen mukaisessa suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä
lunastetut osakkeet mitätöitäisiin, poislukien pyöristämisen takia
lunastettavaksi tulevat ylimääräiset osakkeet, jotka kootaan yhteen ja myydään. 



Yhdistämisen jälkeen Yhtiö myisi viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen
takia lunastettaviksi tulevat ylimääräiset osakkeet arvopaperimarkkinalain 2
luvun 5 §:ssä tarkoitetussa säännellyllä markkinalla tai osakeyhtiölain 15
luvun 9 pykälän mukaisessa julkisessa huutokaupassa edellä mainittujen
osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksettaisiin
osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä
kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka
tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa
lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä
tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. 



Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että se valtuuttaisi hallituksen (i) tekemään
päätöksen lopullisesta jakosuhteesta, (ii) päättämään yhdistämisen täsmäytys-
ja toteuttamispäivästä, (iii) päättämään toimintatavasta hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta, (iv) päättämään suunnatusta maksuttomasta
osakeannista osakkeenomistajilleen siten, että osakkeiden yhdistäminen voidaan
toteuttaa jakosuhteella ja/tai Yhtiö voi välttää pyöristykset, sekä (v) muista
yhdistämiseen liittyvistä toimenpiteistä. Hallituksen valtuutuksen esitetään
olevan voimassa 31.12.2013 asti. Hallitus julkistaisi toteutusaikataulun
etukäteen. 



Jos ehdotus osakkeiden yhdistämisestä hyväksytään ja toteutetaan, hallitus
valtuutetaan muuttamaan Yhtiön optio-ohjelmien ehtojen mukaisesti
merkintähintoja ja/tai optio-oikeuksien määriä siten, että huomioidaan
yhdistämisen osuus. Lisäksi hallituksella olisi oikeus päättää optio-oikeuksien
ehtojen muuttamisesta siten, että niissä otetaan huomioon osakkeiden
yhdistäminen. 



Jos ehdotus osakkeiden yhdistämisestä hyväksytään, osakeantivaltuutuksen sekä
osakkeisiin liittyvien erityisten oikeuksien antamiseen liittyvän valtuutuksen
mukaisia osakemääriä muutetaan ottaen huomioon osakkeiden yhdistäminen. 





Yhtiökokouksen asiakirjat



Edellä mainitut hallituksen ehdotukset, tämä kutsu yhtiökokoukseen ja muut
osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät nähtävillä pidettävät
asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävillä viimeistään 6.6.2013 lähtien
GeoSentric Oyj:n Internet-sivuilla www.geosentric.com sekä Yhtiön
pääkonttorissa Salossa osoitteessa Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. 



Hallituksen ehdotukset ovat nähtävillä myös yhtiökokouksessa, ja Yhtiö
toimittaa osakkeenomistajille pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista sekä
tästä kutsusta. 





Osakkeiden ja äänien kokonaismäärä



Varsinaisen yhtiökokouksen kutsun päivämäärällä 6.6.2013 GeoSentric Oyj:llä on
yhteensä 3.490.246.354 rekisteröityä osaketta, jotka ovat kaikki samaa
osakesarjaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan. Jokainen osake oikeuttaa
omistajansa yhteen ääneen, ja äänien kokonaismäärä on siten 3.490.246.354. 





Osallistumisoikeus



a) Osakasluetteloon rekisteröity osakkeenomistaja



Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.6.2013
rekisteröity osakkeenomistajaksi Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön
osakasluetteloon. 



b) Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen
niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon täsmäytyspäivänä
eli 14.6.2013 klo 10.00. Osallistuakseen yhtiökokoukseen hallintarekisteröidyn
osakkeen omistajan tulee olla yhteydessä omaisuudenhoitajaansa ja pyytää
osakkeiden rekisteröimistä tilapäiseen osakeluetteloon. Osakkeiden tulee olla
rekisteröity viimeistään 24.6.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi
yhtiökokoukseen. 



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä Yhtiön
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua kokoukseen, merkittäväksi Yhtiön
osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 





Ilmoittautuminen



Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoitettava
osallistumisestaan viimeistään 24.6.2012 klo 10.00 Yhtiön pääkonttoriin
puhelimitse +358 (0)20 7700800 (Minna Suokas), telefaxilla +358(0)2 7332633,
kirjeitse osoitteella GeoSentric Oyj, PL 84, 24101 Salo tai sähköpostitse
msuokas@gypsii.com. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan mainittuun
osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 





Asiamiehet ja valtakirjat



Osakkeenomistajat voivat osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää oikeuksiaan
kokouksessa valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. 



Osakkeenomistajan asiamiehen tulee esittää päivätty valtakirja tai muu
luotettava todiste siitä, että hän on oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.
Mikäli osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa useampi valtuutettu asiamies,
jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla,
kunkin asiamiehen edustamat osakkeenomistajan osakkeet on ilmoitettava erikseen
kokoukseen rekisteröidyttäessä. 



Kaikki valtuutuksiin liittyvät asiakirjat tulisi toimittaa ennen edellä
mainitun ilmoittautumisajan päättymistä alkuperäisinä osoitteeseen GeoSentric
Oyj, PL 84, 24101 Salo, osoittaen ne Minna Suokkaalle. 





Kyselyoikeus



Osakeyhtiölain 5 luvun 25§:n mukaan yhtiökokouksessa läsnä olevilla
osakkeenomistajilla on oikeus pyytää tietoa kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 





GEOSENTRIC OYJ



Hallitus



Jakelu:

NASDAQ OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet