Elisa - Pörssitiedote

Kymen Puhelin ja Telekarelia sulautuvat Elisaan

ELISA OYJ PÖRSSITIEDOTE 10.6.2013 KLO 16.10

Elisan ja Kymen Puhelimen hallitukset ovat sopineet Kymen Puhelimen
sulautumisesta Elisaan ja allekirjoittaneet sulautumissuunnitelmat. Tällä
hetkellä Elisa-konserni omistaa Kymen Puhelimesta 49,6 prosenttia.
Sulautumisvastikkeena Kymen Puhelimen osakkeella saa 144 Elisan osaketta.
Elisan omistamille osakkeille ei jaeta sulautumisvastiketta. Muiden kuin
Elisa-konsernin yhtiöiden omistamia osakkeita on yhteensä 12 214 kappaletta. 



Elisan ja Telekarelian hallitukset ovat sopineet Telekarelian sulautumisesta
Elisaan ja allekirjoittaneet sulautumissuunnitelmat. Tällä hetkellä
Elisa-konserni omistaa Telekareliasta 66,8 prosenttia. Sulautumisvastikkeena
Telekarelian osakkeella saa 25 Elisan osaketta. Elisan omistamille osakkeille
ei jaeta sulautumisvastiketta. Muiden kuin Elisa-konsenin yhtiöiden omistamia
osakkeita on yhteensä 9 218 kappaletta. 



Sulautumisvastikkeina annetaan yhteensä arviolta 1 989 266 kappaletta Elisan
uusia osakkeita, mikä on noin 1,2 prosenttia Elisan osakekannasta. Näistä
osakkeista 1 758 816 annetaan Kymen Puhelimen osakkaille ja 230 450
Telekarelian osakkaille. 



Sulautumisista päättävät Kymen Puhelimen ja Telekarelian ylimääräiset
yhtiökokoukset elokuussa 2013. Sulautumisen hyväksymisen edellytyksenä on
vähintään kahden kolmasosan (2/3) äänienemmistö yhtiökokouksissa edustetuista
äänistä. 



Sulautumisten arvioitu rekisteröintipäivä on 31.12.2013.



Sulautumissuunnitelmat ovat tämän tiedotteen liitteenä. Sulautumisesitteet
julkistetaan arviolta viikolla 32. 



ELISA OYJ



Vesa Sahivirta

Johtaja, IR ja talousviestintä, puh. 010 262 3036



Lisätietoja:

Jari Kinnunen, Talous- ja rahoitusjohtaja, puh. 010 26 9510

Pekka Ekstam, M&A -johtaja, puh.050 5205252



Jakelu:

NASDAX OMX Helsinki

Keskeiset tiedotusvälineet

www.elisa.fi


LIITTEET:

Sulautumissuunnitelmat



 SULAUTUMISSUUNNITELMA



Allekirjoittaneiden osakeyhtiöiden hallitukset ovat hyväksyneet seuraavan
sisältöisen sulautumissuunnitelman: 

1. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt



                         Vastaanottavana yhtiönä



                         Toiminimi: Elisa Oyj

                         Y-tunnus: 0116510-6

                         Kotipaikka: Helsinki

                         Postiosoite: PL 1, 00061 ELISA

                         (jäljempänä ”Elisa” tai ”vastaanottava yhtiö”)



                         Sulautuvana yhtiönä



                         Toiminimi: Kymen Puhelin Oy

                         Y-tunnus: 0160241-7

                         Kotipaikka: Kotka

                         Postiosoite: PL 12, 48101 KOTKA

                         (jäljempänä ”Kymen Puhelin” tai ”sulautuva yhtiö”)



 (Elisa ja Kymen Puhelin jäljempänä yhdessä ”osapuolet” tai ”sulautumiseen
osallistuvat yhtiöt”) 

2. Sulautuminen ja sen syyt



Yllä mainittu sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön osakeyhtiölain
16 luvun 2 §:n 1 momentin 1) kohdan mukaisella absorptiosulautumisella tässä
sulautumissuunnitelmassa olevin ehdoin. Kaikki sulautuvan yhtiön varat ja velat
siirtyvät ilman selvitysmenettelyä vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuva yhtiö
purkautuu tässä sulautumissuunnitelmassa olevin ehdoin. 



Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet ehdottaa
sulautumista, koska hallitukset katsovat, että sulautumiseen osallistuvien
yhtiöiden liiketoiminnat kokonaisuutena täydentävät toisiaan ja niiden
yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi kokonaisuus. 

 3. Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys



Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestystä ei muuteta sulautumisen yhteydessä.



4. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet



Kymen Puhelimen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena uusia Elisan
osakkeita siten, että kutakin Kymen Puhelimen osaketta vastaan annetaan 144
(sataneljäkymmentäneljä) Elisan osaketta (”Vaihtosuhde”). 



Elisa omistaa sulautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä yhteensä 615
(kuusisataaviisitoista) kappaletta Kymen Puhelin Oy:n osakkeita. Elisan täysin
omistama tytäryhtiö PPO-Yhtiöt Oy omistaa yhteensä 10.961 (kymmenentuhatta
yhdeksänsataakuusikymmentäyksi) kappaletta Kymen Puhelimen osaketta. Muiden
Elisan tytäryhtiöiden omistamat Kymen Puhelimen osakkeet on mainittu kohdassa
11. 



Kymen Puhelimella ei ole omistuksessa omia osakkeita. Kymen Puhelimen
tytäryhtiöiden omistamat Kymen Puhelimen osakkeet on mainittu kohdassa 11. 



Muiden kuin Elisa-konsernin yhtiöiden omistamia Kymen Puhelimen osakkeita on
ulkona 12.214 (kaksitoistatuhatta kaksisataaneljätoista) kappaletta. 



Elisan konserniyhtiöiden hallussa olevat Kymen Puhelimen osakkeet on tarkoitus
siirtää sulautumishetkeen mennessä Elisa Oyj:n omistukseen. Ottaen huomioon
osakeyhtiölain 16 luvun 16 §, osakkeet sulautuvassa yhtiössä, jotka ovat
vastaanottavan yhtiön tai sulautuvan yhtiön omistuksessa, eivät oikeuta
sulautumisvastikkeeseen. Yhteenlaskettu sulautumisvastike vähenee siten sillä
sulautuvan yhtiön osakemäärällä, joka on sulautuvan yhtiön tai vastaanottavan
yhtiön omistuksessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä. 



Sulautumisessa annetaan sulautumisvastikkeena enintään 3.392.352
(kolmemiljoonaa kolmesataayhdeksänkymmentäkaksituhatta
kolmesataaviisi-kymmentäkaksi) kappaletta Elisan osakkeita. Mikäli edellä
mainitut siirrot konserniyhtiöiltä Elisa Oyj:n omistukseen on toteutettu
sulautumishetkellä, annetaan sulautumisvastikkeena arviolta 1.758.816 (miljoona
seitsemänsataaviisikymmentäkahdeksan tuhatta kahdeksansataakuusitoista)
kappaletta Elisan osakkeita. 



Muuta kuin tässä kohdassa mainittua sulautumisvastiketta ei jaeta.



5. Ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen
ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys
näiden perusteista 



Kohdassa 4 määritelty sulautumisvastike jaetaan Kymen Puhelimen
osakkeenomistajille heidän osakeomistustaan vastaan edellyttäen, että 


- vastikkeen saaja on ilmoittanut vastikkeen maksamista varten Elisalle tai
Elisan osoittamalle kolmannelle arvo-osuustilinsä numeron; 



- mikäli vastikkeen saajan omistamista osakkeista on annettu osakekirjat,
vastikkeen saaja on toimittanut nämä osakekirjat Elisalle tai Elisan
osoittamalle kolmannelle; ja 


- mikäli vastikkeen saajan omistamista osakkeista ei ole annettu osakekirjoja,
vastikkeen saaja on sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä
merkittynä Kymen Puhelimen osakeluetteloon tai antaa Elisalle tai Elisan
osoittamalle kolmannelle riittävän, luotettavan ja hyväksyttävän
saantoselvityksen omistusoikeudestaan. 



Sulautumisvastike kirjataan arvo-osuustileille viipymättä sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen. 



Mikäli sulautumisvastikkeeseen oikeutettu Kymen Puhelimen osakkeenomistaja ei
ole ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä luovuttanut
omistamistaan Kymen Puhelimen osakkeista mahdollisesti annettuja osakekirjoja
Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle tai ilmoittanut arvo-osuustiliään
sulautumisvastikkeen maksamista varten, maksetaan sulautumisvastike vasta sen
jälkeen, kun vastikkeen saaja on luovuttanut osakekirjat ja/tai ilmoittanut
arvo-osuustilinsä tiedot. 



Mikäli sulautumisvastikkeeseen oikeutettu Kymen Puhelimen osakkeenomistaja ei
ole luovuttanut omistamiaan osakkeita vastaavia osakekirjoja ja/tai ilmoittanut
arvo-osuustiliään Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle
sulautumisvastikkeen maksamista varten kymmenen (10) vuoden kuluessa
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, Elisan yhtiökokous voi päättää,
että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. 



Sulautumisvastikkeen määrittely perustuu Elisan ja Kymen Puhelimen arvojen
keskinäiseen suhteeseen. Osapuolten ja niiden osakkeiden arvonmääritys on tehty
käyttäen yleisesti käytössä olevia arviointiperusteita. Kymen Puhelimen
hallitus on hankkinut sulautumisvastikkeen määrittämiseksi ulkopuoliselta
riippumattomalta asiantuntijayritykseltä arvoanalyysin. Kymen Puhelimen
tilaamassa arvoanalyysissä yhtiön osakkeen arvon määrittäminen on tehty
perustuen sekä kassavirtapohjaiseen tarkasteluun että markkinaperusteiseen
tarkasteluun (vertailu eurooppalaisiin saman toimialan yrityksiin sekä niitä
koskien tehtyihin yritysjärjestelyihin). Elisan ollessa Helsingin Pörssissä
noteerattu yhtiö on Elisan arvonmääritys perustunut osakkeen noteeraukseen
siten, että arvoa on tarkasteltu pitemmän ajan volyymipainotetulla
keskikurssilla. 


Käytyjen neuvotteluiden ja tehtyjen selvitysten pohjalta sulautumiseen
osallistuvien yhtiöiden hallitukset ovat itsenäisten arvioidensa pohjalta
päätyneet pitämään ehdotettua vastikkeen jakoa perusteltuna ja oikeana. 



6. Selvitys sulautuvan yhtiön optio-oikeuksista ja muista osakkeisiin
oikeuttavista erityisistä oikeuksista 



Sulautuva yhtiö ei ole antanut optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 



7. Elisan osakeanti



Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi toteutetaan viimeistään sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimishetkellä osakeanti Elisan yhtiökokouksen 18.3.2010
antaman osakeantivaltuutuksen perusteella tämän sulautumissuunnitelman
mukaisesti. Osakeannissa annetaan enintään 3.392.352 (kolmemiljoonaa
kolmesataayhdeksänkymmentäkaksituhatta kolmesataaviisikymmentäkaksi) kappaletta
Elisan uusia osakkeita. Osakkeet annetaan sulautumisvastikkeena Kymen Puhelimen
muille osakkeenomistajille kuin Elisalle tämän sulautumissuunnitelman
mukaisesti. Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Elisan
osakkeenomistajien kannalta painava taloudellinen syy, sillä se mahdollistaa
sulautumisen toteuttamisen. 



Sulautumiseen liittyvän osakeannin yhteydessä osakeannin vastike kirjataan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeesta Elisan taseeseen
kirjattava arvo määräytyy sulautumissuunnitelman kohdan 8 mukaisesti. 



Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat yhtäläisiin oikeuksiin
muiden Elisan osakkeiden kanssa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä
lukien. Elisan osakepääomaa ei koroteta osakeannin yhteydessä. 



8. Selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä
niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta
vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä sulautumiseen
sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä 



Sulautuvan yhtiön varat, velat ja oma pääoma per 31.12.2012 ilmenevät
liitteestä 1. 



Sulautuvan yhtiön tase-erät kirjataan vastaanottavan yhtiön taseeseen soveltaen
seuraavia kirjanpidollisia periaatteita: 



Sulautuminen toteutetaan vastaanottavan yhtiön kirjanpidossa
hankintamenomenetelmällä siten, että sulautuvan yhtiön omaisuus- ja velkaerät
siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Arvostusperiaatteena ovat vastaavien ja
vastattavien erien osalta ko. sulautuvan yhtiön lopputilityksen osoittamat
kirjanpitoarvot. 



Lopputilityksessä vastaavaa puolelle ja vastattavaa puolelle kirjatut erät
kirjataan kirjanpitosäännösten mukaisesti vastaanottavan yhtiön taseen
vastaaviin ja vastattaviin. Lopputilityksen mukaiset sulautuvan yhtiön
vastattaviin sisältyvät vieraan pääoman erät kirjataan vastaanottavan yhtiön
vieraaseen pääomaan lukuun ottamatta sulautuvan yhtiön mahdollisia velkoja
vastaanottavalle yhtiölle (joita vastaavat määrät on kirjattu vastaanottavassa
yhtiössä vastaavaa puolelle saamisina). Nämä velat/saamiset lakkaavat olemasta
sulautumisen täytäntöönpanohetkellä. 



Mahdollinen fuusiovoitto tai -tappio käsitellään vastaanottavan yhtiön
kirjanpidossa kirjanpitosäännösten mukaisesti. Arvioitu sulautumistappion määrä
on noin 5 miljoonaa euroa. 



9. Ehdotus sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin
tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä 



Sulautuva yhtiö ei sulautumismenettelyn aikana ryhdy tai päätä ryhtyä
epätavallisiin tai laajakantoisiin tai muihin tavanomaiseen liiketoimintaan
kuulumattomiin toimenpiteisiin tai lisää olennaisesti vastuitaan taikka
velvoitteitaan ilman vastaanottavan yhtiön suostumusta. Sulautuva yhtiö ei
myöskään saa ilman vastaanottavan yhtiön suostumusta laskea liikkeeseen uusia
osakkeita tai olemassa olevia osakkeita, tai päättää voitonjaosta tai
suunnitella tai toteuttaa voitonjakoa tai hankkia tai lunastaa omia osakkeita
tai suunnitella tai toteuttaa muita järjestelyjä, jotka vaikuttavat tai voivat
vaikuttaa sulautuvan yhtiön osakepääomaan tai osakkeiden määrään. 



Vastaanottavalla yhtiöllä on sulautumismenettelyn aikana oikeus ryhtyä tai
päättää ryhtyä vastaanottavan yhtiön oman pääoman tai osakkeiden määrään
vaikuttaviin järjestelyihin sekä muihin kuin tavanomaiseen liiketoimintaan
kuuluviin toimenpiteisiin ja järjestelyihin edellyttäen, että toimenpiteet
ja/tai järjestelyt eivät merkittävästi muuta sitä taloudellista perustaa, minkä
perusteella sulautumisvastike on määritelty. 



Vastaanottava yhtiö ei toteuta osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ssä tarkoitettua
omien osakkeiden suunnattua hankkimista tai lunastamista ilman toisen osapuolen
etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Vastaanottavalla yhtiöllä on oikeus
hankkia omia osakkeita vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen 25.3.2013 antaman
valtuutuksen perusteella säännellyllä markkinalla tapahtuvassa jatkuvassa
kaupankäynnissä ja kaupankäynnissä maksettavaan markkinahintaan tavalla, jossa
osakkeiden myyjiä ei tiedetä etukäteen eikä se osapuolten näkemyksen mukaan
muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on
määritelty. 



Vastaanottavalla yhtiöllä on edelleen oikeus mitätöidä hallussaan olevia omia
osakkeita. Vaikka mitätöinti vähentää vastaanottavan yhtiön osakkeiden
lukumäärää, se ei osapuolten näkemyksen mukaan muuta sitä taloudellista
perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty. 



Vastaanottavalla yhtiöllä on edelleen oikeus päättää osakeannista
vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen tai hallituksen päätöksellä, mikäli
osakeanti tehdään tavalla, joka ei osapuolten näkemyksen mukaan muuta sitä
taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty.
Mikäli osakeannissa maksettava merkintähinta vastaa vastaanottavan yhtiön
osakkeen markkinahintaa säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä,
ei osakeannin hinnan katsota muuttavan sitä taloudellista perustaa, minkä
perusteella sulautumisvastike on määritelty. 



Muiden osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 10) kohdassa tarkoitettujen
päätöksien tekeminen kummankin osapuolen osalta edellyttää molempien osapuolten
hallitusten etukäteen antamaa suostumusta. 



10. Selvitys pääomalainoista



Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä ei ole osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2
momentin 11) kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja. 



11. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakeomistukset



Sulautuva yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista vastaanottavan yhtiön
osakkeita. 



Elisa ja sen tytäryhtiöt omistavat sulautuvan yhtiön osakkeita seuraavasti:

- Elisa Oyj omistaa 615 osaketta

- Telekarelia Oy omistaa 383 osaketta

- PPO-Yhtiöt Oy omistaa 10 961 osaketta.



Kymen Puhelimella ei ole omistuksessa omia osakkeita. Kymen Puhelimen
tytäryhtiöt omistavat sulautuvan yhtiön osakkeita seuraavasti: 

  -- Kotkan Tietoruutu Oy omistaa 41 osaketta
  -- Optimiratkaisut Oy omistaa 2 osaketta.
  -- 

12. Yrityskiinnitykset



Sulautuvan yhtiön yrityskiinnitykset ilmenevät liitteestä 2. Yrityskiinnitys on
vakuutena yhtiön velvoitteista. 



Elisan omaisuuteen ei ole vahvistettu yrityskiinnityksiä.



13. Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista erityisistä eduista ja
oikeuksista 



Sulautumisen yhteydessä Kymen Puhelimen hallintoneuvoston jäsenille taikka
sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten jäsenille,
toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai sulautumissuunnitelmasta lausunnon
antavalle tilintarkastajalle ei anneta osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin
14) kohdassa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia. 



Sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle maksetaan
palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 



14. Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitelluksi
rekisteröintiajankohdaksi 



  Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.12.2013.



15. Muut ehdot



Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt sitoutuvat toimimaan tämän
sulautumissuunnitelman tavoitteiden ja tarkoituksen mukaisesti sekä ottamaan
sen kaikessa päätöksenteossaan asianmukaisesti huomioon, ellei tässä
sulautumissuunnitelmassa ole toisin sovittu. 



Mikäli sulautumiseen osallistuvan yhtiön taloudellisissa
toimintaedellytyksissä, liiketoiminnan laadussa tai laajuudessa tai veloissa
taikka vastuissa tapahtuu sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen
olennainen epäedullinen muutos joka ei korjaannu hyvissä ajoin ennen
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti-ilmoitukselle varatun määräajan
umpeen kulumista ja mikäli tällaisesta muutoksesta voidaan olettaa seuraavan
merkittävän negatiivisen vaikutuksen kyseisen yhtiön arvoon eli siihen
taloudelliseen perustaan, millä sulautumisvastike on määritelty, on toinen
sulautumiseen osallistuva yhtiö oikeutettu vetäytymään sulautumishankkeesta
vaikutuksin, että sulautumisen täytäntöönpano raukeaa. Ennen
vetäytymispäätöksen tekemistä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on
neuvoteltava ratkaisusta, jonka myötä sulautumisen täytäntöönpanon raukeaminen
voitaisiin välttää, mikäli neuvottelut ovat aikataulullisesti mahdollisia. 



Mikäli sulautumiseen osallistuva yhtiö toimii vastoin edellä kohdassa 9
määrättyä, on toinen sulautumiseen osallistuva yhtiö oikeutettu vetäytymään
sulautumishankkeesta vaikutuksin, että sulautumisen täytäntöönpano raukeaa.
Vastaava vetäytymisoikeus sulautumiseen osallistuvalla yhtiöllä on siinä
tapauksessa, että toinen sulautumiseen osallistuva yhtiö ei ole antanut
toiselle osapuolelle oikeita ja riittäviä tietoja sen tiedossa olevista
sulautumiseen olennaisesti vaikuttavista seikoista. 



 Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhteisesti
päättämään viranomaisten mahdollisesti vaatimien tai muutoin
tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muutosten tekemisestä
sulautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin. 



Sulautumiseen osallistuvien yhtiön tarkoitus on - ja yhtiöt tulevat toimimaan
siten että - tämän sulautumissuunnitelman mukaista sulautumista käsitellään
verotuksessa jatkuvuusperiaatteen mukaisesti eli veroneutraalisti
elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52a §:ssä ja 52b §:ssä ja muualla
verolainsäädännössä tarkoitetulla tavalla. 



16. Sulautumissuunnitelman allekirjoitukset



Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu kolme (3) kappaletta, yksi (1)
sulautuvalle yhtiölle, yksi (1) vastaanottavalle yhtiölle ja yksi (1)
viranomaisia varten. 



                         Kotka, 10. kesäkuuta 2013



                         KYMEN PUHELIN OY



                           Mikko Luoma                                         
   Teppo Sainio                    Leena Kaunisto 

                           Pauli Korpi-Tassi                                   
    Vesa Pirtilä                     Ari-Pekka Saari 





                         Helsingissä, 10. kesäkuuta 2013



                         ELISA OYJ



                          Raimo Lind           
     Ari Lehtoranta                 Leena Niemistö 

                          Eira Palin-Lehtinen                                  
 Mika Salmi                      Jaakko Uotila 

                          Mika Vehviläinen





 SULAUTUMISSUUNNITELMA



Allekirjoittaneiden osakeyhtiöiden hallitukset ovat hyväksyneet seuraavan
sisältöisen sulautumissuunnitelman: 



1. Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt



                         Vastaanottavana yhtiönä



                         Toiminimi: Elisa Oyj

                         Y-tunnus: 0116510-6

                         Kotipaikka: Helsinki

                         Postiosoite: PL 1, 00061 ELISA

                         (jäljempänä ”Elisa” tai ”vastaanottava yhtiö”)



                         Sulautuvana yhtiönä



                         Toiminimi: Telekarelia Oy

                         Y-tunnus: 0167454-1

                         Kotipaikka: Joensuu

                         Postiosoite: Vaskelantie 1, 81100 KONTIOLAHTI

                         (jäljempänä ”Telekarelia” tai ”sulautuva yhtiö”)



                         (Elisa ja Telekarelia jäljempänä yhdessä ”osapuolet”
tai ”sulautumiseen osallistuvat yhtiöt”) 

2. Sulautuminen ja sen syyt



 Yllä mainittu sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön osakeyhtiölain
16 luvun 2 §:n 1 momentin 1) kohdan mukaisella absorptiosulautumisella tässä
sulautumissuunnitelmassa olevin ehdoin. Kaikki sulautuvan yhtiön varat ja velat
siirtyvät ilman selvitysmenettelyä vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuva yhtiö
purkautuu tässä sulautumissuunnitelmassa olevin ehdoin. 



Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset ovat päättäneet ehdottaa
sulautumista, koska hallitukset katsovat, että sulautumiseen osallistuvien
yhtiöiden liiketoiminnat kokonaisuutena täydentävät toisiaan ja niiden
yhdistämisellä saavutetaan vahvempi ja kilpailukykyisempi kokonaisuus. 



3. Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestys



Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestystä ei muuteta sulautumisen yhteydessä.



4. Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet



Telekarelian osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena uusia Elisan
osakkeita siten, että kutakin Telekarelian osaketta vastaan annetaan 25
(kaksikymmentäviisi) Elisan osaketta (”Vaihtosuhde”). 



Elisa omistaa sulautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä yhteensä 3.181
(kolmetuhatta satakahdeksankymmentäyksi) kappaletta Telekarelia Oy:n osakkeita.
Elisan täysin omistama tytäryhtiö PPO-Yhtiöt Oy omistaa yhteensä 15.402
(viisitoistatuhatta neljäsataakaksi) kappaletta Telekarelian osaketta. 



Telekarelialla ei ole omistuksessa omia osakkeita.



Muiden kuin Elisa-konsernin yhtiöiden omistamia Telekarelian osakkeita on
ulkona 9.218 (yhdeksäntuhatta kaksisataakahdeksantoista) kappaletta. 



Elisan konserniyhtiön hallussa olevat Telekarelian osakkeet on tarkoitus
siirtää sulautumishetkeen mennessä Elisa Oyj:n omistukseen. Ottaen huomioon
osakeyhtiölain 16 luvun 16 §, osakkeet sulautuvassa yhtiössä, jotka ovat
vastaanottavan yhtiön tai sulautuvan yhtiön omistuksessa, eivät oikeuta
sulautumisvastikkeeseen. Yhteenlaskettu sulautumisvastike vähenee siten sillä
sulautuvan yhtiön osakemäärällä, joka on sulautuvan yhtiön tai vastaanottavan
yhtiön omistuksessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä. 



Sulautumisessa annetaan sulautumisvastikkeena enintään 615.500
(kuusisataaviisitoistatuhatta viisisataa) kappaletta Elisan osakkeita. Mikäli
edellä mainitut siirrot konserniyhtiöltä Elisa Oyj:n omistukseen on toteutettu
sulautumishetkellä, annetaan sulautumisvastikkeena arviolta 230.450
(kaksisataakolmekymmentätuhatta neljäsataaviisikymmentä) kappaletta Elisan
osakkeita. 



Muuta kuin tässä kohdassa mainittua sulautumisvastiketta ei jaeta.



5. Ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen
ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys
näiden perusteista 



Kohdassa 4 määritelty sulautumisvastike jaetaan Telekarelian
osakkeenomistajille heidän osakeomistustaan vastaan edellyttäen, että 



- vastikkeen saaja on ilmoittanut vastikkeen maksamista varten Elisalle tai
Elisan osoittamalle kolmannelle arvo-osuustilinsä numeron; 



- mikäli vastikkeen saajan omistamista osakkeista on annettu osakekirjat,
vastikkeen saaja on toimittanut nämä osakekirjat Elisalle tai Elisan
osoittamalle kolmannelle; ja 



- mikäli vastikkeen saajan omistamista osakkeista ei ole annettu osakekirjoja,
vastikkeen saaja on sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä
merkittynä Telekarelian osakeluetteloon tai antaa Elisalle tai Elisan
osoittamalle kolmannelle riittävän, luotettavan ja hyväksyttävän
saantoselvityksen omistusoikeudestaan. 



Sulautumisvastike kirjataan arvo-osuustileille viipymättä sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimisen jälkeen. 



Mikäli sulautumisvastikkeeseen oikeutettu Telekarelian osakkeenomistaja ei ole
ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä luovuttanut omistamistaan
Telekarelian osakkeista mahdollisesti annettuja osakekirjoja Elisalle tai
Elisan osoittamalle kolmannelle tai ilmoittanut arvo-osuustiliään
sulautumisvastikkeen maksamista varten, maksetaan sulautumisvastike vasta sen
jälkeen, kun vastikkeen saaja on luovuttanut osakekirjat ja/tai ilmoittanut
arvo-osuustilinsä tiedot. 



Mikäli sulautumisvastikkeeseen oikeutettu Telekarelian osakkeenomistaja ei ole
luovuttanut omistamiaan osakkeita vastaavia osakekirjoja ja/tai ilmoittanut
arvo-osuustiliään Elisalle tai Elisan osoittamalle kolmannelle
sulautumisvastikkeen maksamista varten kymmenen (10) vuoden kuluessa
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, Elisan yhtiökokous voi päättää,
että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. 



Sulautumisvastikkeen määrittely perustuu Elisan ja Telekarelian arvojen
keskinäiseen suhteeseen. Osapuolten ja niiden osakkeiden arvonmääritys on tehty
käyttäen yleisesti käytössä olevia arviointiperusteita. Telekarelian hallitus
on hankkinut sulautumisvastikkeen määrittämiseksi ulkopuoliselta
riippumattomalta asiantuntijayritykseltä arvoanalyysin. Telekarelian tilaamassa
arvoanalyysissä yhtiön osakkeen arvon määrittäminen on tehty perustuen sekä
kassavirtapohjaiseen tarkasteluun että markkinaperusteiseen tarkasteluun
(vertailu eurooppalaisiin saman toimialan yrityksiin sekä niitä koskien
tehtyihin yritysjärjestelyihin). Elisan ollessa Helsingin Pörssissä noteerattu
yhtiö on Elisan arvonmääritys perustunut osakkeen noteeraukseen siten, että
arvoa on tarkasteltu pitemmän ajan volyymipainotetulla keskikurssilla. 



Käytyjen neuvotteluiden ja tehtyjen selvitysten pohjalta sulautumiseen
osallistuvien yhtiöiden hallitukset ovat itsenäisten arvioidensa pohjalta
päätyneet pitämään ehdotettua vastikkeen jakoa perusteltuna ja oikeana. 



6. Selvitys sulautuvan yhtiön optio-oikeuksista ja muista osakkeisiin
oikeuttavista erityisistä oikeuksista 



Sulautuva yhtiö ei ole antanut optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin
oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 



7. Elisan osakeanti



Sulautumisvastikkeen suorittamiseksi toteutetaan viimeistään sulautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimishetkellä osakeanti Elisan yhtiökokouksen 18.3.2010
antaman osakeantivaltuutuksen perusteella tämän sulautumissuunnitelman
mukaisesti. Osakeannissa annetaan enintään 615.500
(kuusisataaviisitoistatuhatta viisisataa) kappaletta Elisan uusia osakkeita.
Osakkeet annetaan sulautumisvastikkeena Telekarelian muille osakkeenomistajille
kuin Elisalle tämän sulautumissuunnitelman mukaisesti. Osakkeenomistajan
merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Elisan osakkeenomistajien kannalta
painava taloudellinen syy, sillä se mahdollistaa sulautumisen toteuttamisen. 



Sulautumiseen liittyvän osakeannin yhteydessä osakeannin vastike kirjataan
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeesta Elisan taseeseen
kirjattava arvo määräytyy sulautumissuunnitelman kohdan 8 mukaisesti. 



Sulautumisvastikkeena annettavat osakkeet oikeuttavat yhtäläisiin oikeuksiin
muiden Elisan osakkeiden kanssa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnistä
lukien. Elisan osakepääomaa ei koroteta osakeannin yhteydessä. 



8. Selvitys sulautuvan yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta sekä
niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta
vaikutuksesta vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä sulautumiseen
sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä 



Sulautuvan yhtiön varat, velat ja oma pääoma per 31.12.2012 ilmenevät
liitteestä 1. 



Sulautuvan yhtiön tase-erät kirjataan vastaanottavan yhtiön taseeseen soveltaen
seuraavia kirjanpidollisia periaatteita: 



Sulautuminen toteutetaan vastaanottavan yhtiön kirjanpidossa
hankintamenomenetelmällä siten, että sulautuvan yhtiön omaisuus- ja velkaerät
siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Arvostusperiaatteena ovat vastaavien ja
vastattavien erien osalta ko. sulautuvan yhtiön lopputilityksen osoittamat
kirjanpitoarvot. 



Lopputilityksessä vastaavaa puolelle ja vastattavaa puolelle kirjatut erät
kirjataan kirjanpitosäännösten mukaisesti vastaanottavan yhtiön taseen
vastaaviin ja vastattaviin. Lopputilityksen mukaiset sulautuvan yhtiön
vastattaviin sisältyvät vieraan pääoman erät kirjataan vastaanottavan yhtiön
vieraaseen pääomaan lukuun ottamatta sulautuvan yhtiön mahdollisia velkoja
vastaanottavalle yhtiölle (joita vastaavat määrät on kirjattu vastaanottavassa
yhtiössä vastaavaa puolelle saamisina). Nämä velat/saamiset lakkaavat olemasta
sulautumisen täytäntöönpanohetkellä. 



Mahdollinen fuusiovoitto tai -tappio käsitellään vastaanottavan yhtiön
kirjanpidossa kirjanpitosäännösten mukaisesti. Arvioitu sulautumistappion määrä
on noin 1 miljoona euroa. 



9. Ehdotus sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin
tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä 



Sulautuva yhtiö ei sulautumismenettelyn aikana ryhdy tai päätä ryhtyä
epätavallisiin tai laajakantoisiin tai muihin tavanomaiseen liiketoimintaan
kuulumattomiin toimenpiteisiin tai lisää olennaisesti vastuitaan taikka
velvoitteitaan ilman vastaanottavan yhtiön suostumusta. Sulautuva yhtiö ei
myöskään saa ilman vastaanottavan yhtiön suostumusta laskea liikkeeseen uusia
osakkeita tai olemassa olevia osakkeita, tai päättää voitonjaosta tai
suunnitella tai toteuttaa voitonjakoa tai hankkia tai lunastaa omia osakkeita
tai suunnitella tai toteuttaa muita järjestelyjä, jotka vaikuttavat tai voivat
vaikuttaa sulautuvan yhtiön osakepääomaan tai osakkeiden määrään. 



Vastaanottavalla yhtiöllä on sulautumismenettelyn aikana oikeus ryhtyä tai
päättää ryhtyä vastaanottavan yhtiön oman pääoman tai osakkeiden määrään
vaikuttaviin järjestelyihin sekä muihin kuin tavanomaiseen liiketoimintaan
kuuluviin toimenpiteisiin ja järjestelyihin edellyttäen, että toimenpiteet
ja/tai järjestelyt eivät merkittävästi muuta sitä taloudellista perustaa, minkä
perusteella sulautumisvastike on määritelty. 



Vastaanottava yhtiö ei toteuta osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ssä tarkoitettua
omien osakkeiden suunnattua hankkimista tai lunastamista ilman toisen osapuolen
etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Vastaanottavalla yhtiöllä on oikeus
hankkia omia osakkeita vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen 25.3.2013 antaman
valtuutuksen perusteella säännellyllä markkinalla tapahtuvassa jatkuvassa
kaupankäynnissä ja kaupankäynnissä maksettavaan markkinahintaan tavalla, jossa
osakkeiden myyjiä ei tiedetä etukäteen eikä se osapuolten näkemyksen mukaan
muuta sitä taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on
määritelty. 



Vastaanottavalla yhtiöllä on edelleen oikeus mitätöidä hallussaan olevia omia
osakkeita. Vaikka mitätöinti vähentää vastaanottavan yhtiön osakkeiden
lukumäärää, se ei osapuolten näkemyksen mukaan muuta sitä taloudellista
perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty. 



Vastaanottavalla yhtiöllä on edelleen oikeus päättää osakeannista
vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen tai hallituksen päätöksellä, mikäli
osakeanti tehdään tavalla, joka ei osapuolten näkemyksen mukaan muuta sitä
taloudellista perustaa, minkä perusteella sulautumisvastike on määritelty.
Mikäli osakeannissa maksettava merkintähinta vastaa vastaanottavan yhtiön
osakkeen markkinahintaa säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä,
ei osakeannin hinnan katsota muuttavan sitä taloudellista perustaa, minkä
perusteella sulautumisvastike on määritelty. 



Muiden osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2 momentin 10) kohdassa tarkoitettujen
päätöksien tekeminen kummankin osapuolen osalta edellyttää molempien osapuolten
hallitusten etukäteen antamaa suostumusta. 



10. Selvitys pääomalainoista



Sulautumiseen osallistuvilla yhtiöillä ei ole osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n 2
momentin 11) kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja. 



11. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakeomistukset



Sulautuva yhtiö tai sen tytäryhteisöt eivät omista vastaanottavan yhtiön
osakkeita. 



Elisa ja sen tytäryhtiöt omistavat sulautuvan yhtiön osakkeita seuraavasti:

- Elisa Oyj omistaa 3.181 osaketta

- PPO-Yhtiöt Oy omistaa 15.402 osaketta.



Telekarelia tai sen tytäryhtiöt eivät omista sulautuvan yhtiön osakkeita.



12. Yrityskiinnitykset



Sulautuvan yhtiön yrityskiinnitykset ilmenevät liitteestä 2. Yrityskiinnityksiä
on vakuutena yhtiön velvoitteista. 



Elisan omaisuuteen ei ole vahvistettu yrityskiinnityksiä.



13. Selvitys sulautumisen yhteydessä annettavista erityisistä eduista ja
oikeuksista 



Sulautumisen yhteydessä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten
jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai sulautumissuunnitelmasta
lausunnon antavalle tilintarkastajalle ei anneta osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:n
2 momentin 14) kohdassa tarkoitettuja erityisiä etuja tai oikeuksia. 



Sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle maksetaan
palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 



14. Ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitelluksi
rekisteröintiajankohdaksi 



Sulautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 31.12.2013.



15. Muut ehdot



Sulautumiseen osallistuvat yhtiöt sitoutuvat toimimaan tämän
sulautumissuunnitelman tavoitteiden ja tarkoituksen mukaisesti sekä ottamaan
sen kaikessa päätöksenteossaan asianmukaisesti huomioon, ellei tässä
sulautumissuunnitelmassa ole toisin sovittu. 



Mikäli sulautumiseen osallistuvan yhtiön taloudellisissa
toimintaedellytyksissä, liiketoiminnan laadussa tai laajuudessa tai veloissa
taikka vastuissa tapahtuu sulautumissuunnitelman allekirjoittamisen jälkeen
olennainen epäedullinen muutos joka ei korjaannu hyvissä ajoin ennen
sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti-ilmoitukselle varatun määräajan
umpeen kulumista ja mikäli tällaisesta muutoksesta voidaan olettaa seuraavan
merkittävän negatiivisen vaikutuksen kyseisen yhtiön arvoon eli siihen
taloudelliseen perustaan, millä sulautumisvastike on määritelty, on toinen
sulautumiseen osallistuva yhtiö oikeutettu vetäytymään sulautumishankkeesta
vaikutuksin, että sulautumisen täytäntöönpano raukeaa. Ennen
vetäytymispäätöksen tekemistä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on
neuvoteltava ratkaisusta, jonka myötä sulautumisen täytäntöönpanon raukeaminen
voitaisiin välttää, mikäli neuvottelut ovat aikataulullisesti mahdollisia. 



Mikäli sulautumiseen osallistuva yhtiö toimii vastoin edellä kohdassa 9
määrättyä, on toinen sulautumiseen osallistuva yhtiö oikeutettu vetäytymään
sulautumishankkeesta vaikutuksin, että sulautumisen täytäntöönpano raukeaa.
Vastaava vetäytymisoikeus sulautumiseen osallistuvalla yhtiöllä on siinä
tapauksessa, että toinen sulautumiseen osallistuva yhtiö ei ole antanut
toiselle osapuolelle oikeita ja riittäviä tietoja sen tiedossa olevista
sulautumiseen olennaisesti vaikuttavista seikoista. 



Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset valtuutetaan yhteisesti
päättämään viranomaisten mahdollisesti vaatimien tai muutoin
tarkoituksenmukaisten teknisluonteisten muutosten tekemisestä
sulautumissuunnitelmaan tai sen liitteisiin. 



Sulautumiseen osallistuvien yhtiön tarkoitus on - ja yhtiöt tulevat toimimaan
siten että - tämän sulautumissuunnitelman mukaista sulautumista käsitellään
verotuksessa jatkuvuusperiaatteen mukaisesti eli veroneutraalisti
elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52a §:ssä ja 52b §:ssä ja muualla
verolainsäädännössä tarkoitetulla tavalla. 

16. Sulautumissuunnitelman allekirjoitukset



Tätä sulautumissuunnitelmaa on laadittu kolme (3) kappaletta, yksi (1)
sulautuvalle yhtiölle, yksi (1) vastaanottavalle yhtiölle ja yksi (1)
viranomaisia varten. 



Kontiolahti, 10. kesäkuuta 2013



                         TELEKARELIA OY



                         Pauli Korpi-Tassi                        Juha Koljonen
                              Arto Kuosmanen 

                          Ari Punkkinen                            Jyrki Arjanne



                          Helsingissä, 10. kesäkuuta 2013





                         ELISA OYJ





                         Raimo Lind                                            
    Ari Lehtoranta                 Leena Niemistö 

                         Eira Palin-Lehtinen                                   
 Mika Salmi                     Jaakko Uotila 

                         Mika Vehviläinen