F-Secure Oyj - Yhtiökokouskutsu

Kutsu F-Secure Oyj:n varsinaiseen yhtiökokoukseen

F-Secure Oyj, Pörssitiedote, 10.3.2016 klo 09.00

F-Secure Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 7.4.2016 kello 15.30 alkaen yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Tammasaarenkatu 7, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden
vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.45. 



A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat



1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2015 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen 
Toimitusjohtajan katsaus

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa, että tilivuodelta 2015 jaetaan osakkeenomistajille osinkoa
0,06 euroa osakkeelta sekä lisäosinkoa 0,06 euroa osakkeelta. Osinkojen määrä
laskettuna koko osakekannalle on yhteensä noin 18,7 milj. euroa. Emoyhtiön
jakokelpoiset voittovarat ovat yhteensä 64,3 milj. euroa. Osinko maksetaan
osakkeenomistajille, jotka ovat osingonmaksun täsmäytyspäivänä 11.4.2016
merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osingon
maksupäivä on 19.4.2016. 

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen vuosipalkkioiksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa
seuraavaa: Hallituksen puheenjohtaja 55 000 euroa, valiokuntien puheenjohtajat
40 000 euroa ja jäsenet 30 000 euroa sekä hallituksen jäsen, joka on
työsuhteessa yhtiöön, 10 000 euroa. Edelleen valiokunta ehdottaa, että
palkkioista noin 40 % maksetaan hallituksen tarkemman päätöksen mukaan
markkinoilta hankittavina yhtiön osakkeina ja että yhtiö suorittaa osakkeiden
hankinnasta mahdollisesti menevän varainsiirtoveron. Hallituksen jäsenten
matkakulut korvataan yhtiön kulloinkin voimassaolevan korvauspolitiikan mukaan.
Lisäksi hallituksen puheenjohtajalle tarjotaan toimeen kuuluvana
sihteeripalvelut, puhelinetu sekä laajakaista ja tietokone. 

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen
jäsenmääräksi päätetään seitsemän (7) jäsentä. 

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että Risto Siilasmaa,
Pertti Ervi, Jussi Arovaara, Matti Heikkonen ja Anu Nissinen valitaan uudelleen
hallituksen jäseniksi ja että uusina henkilöinä hallituksen jäseniksi valitaan
Bruce Oreck sekä F-Secure Oyj:n henkilöstöön kuuluva henkilö, jonka
asettamismenettely on kesken. 

Tätä hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotusta yhtiökokoukselle
täydennetään välittömästi, kun yhtiökokoukselle ehdotettavan henkilöstöön
kuuluvan hallituksen jäsenen asettaminen on tapahtunut. F-Secure Oyj:n
henkilöstöstä ehdotettavan hallituksen jäsenen asettamismenettely tapahtuu
seuraavasti: henkilöstölle järjestetään vaalit, joihin saa osallistua jokainen
yhtiöön vakituisessa työsuhteessa oleva henkilö. Hallituksen nimitys- ja
palkitsemisvaliokunta haastattelee kolme vaaleissa eniten ääntä saanutta
henkilöä ja valitsee näiden keskuudesta henkilön, jota ehdotetaan
yhtiökokoukselle valittavaksi hallituksen jäseneksi. Kaikki jäsenet ehdotetaan
valittaviksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen
päättymiseen saakka. Ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan, lukuun
ottamatta henkilöstöön kuuluvaa henkilöä, jolta pyydetään suostumus ennen tämän
ehdotuksen täydentämistä. Ehdokkaiden henkilötiedot ovat nähtävillä yhtiön
Internet-sivuilla www.f-secure.fi/yhtiökokous, jonne lisätään myös henkilöstöön
kuuluvan jäsenehdokkaan tiedot ehdotuksen täydentämisen yhteydessä. 

Yhtiökokouskutsun sisältö poikkeaa Hallinnointikoodin 2015 suosituksesta 1 sen
vuoksi, että kaikkia hallituksen jäseneksi ehdotettavia henkilöitä ei ole
nimetty yhtiökokouskutsussa. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta on
pitänyt tärkeänä yhtiön henkilöstöön kuuluvan henkilön ehdottamista hallituksen
jäseneksi, eikä asettamismenettelyä ole ehditty toteuttaa tämän kutsun
julkistamiseen mennessä, mitä hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta
pitää perusteltuna syynä poiketa Hallinnointikoodista. 

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta hallitus ehdottaa, että
tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan. 

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan
Pricewaterhouse Coopers Oy . 

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään
10 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä
yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään
hankkimisesta myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden
suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen
joko säännellyllä markkinalla NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja
ohjeiden mukaisesti, jolloin hankintahinta määräytyy hankintahetken
pörssikurssin perusteella, tai osakkeenomistajille tehtävän ostotarjouksen
kautta, jolloin hankintahinnan tulee olla kaikille osakkeenomistajille sama.
Yhtiön omat osakkeet hankitaan käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden
yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi.
Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien
osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 12
kuukautta ja se päättäisi vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle
antaman vastaavan valtuutuksen. 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta 

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä
enintään 31 000 000 osakkeen antamisesta osakeannilla tai antamalla
osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeeseen oikeuttavia erityisiä
oikeuksia yhdessä tai useammassa erässä. Ehdotettu osakkeiden enimmäismäärä
vastaa 19,5 prosenttia yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä. Valtuutus koskee
sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
luovuttamista. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin
ja erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti voi tapahtua
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutusta
voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen tai
osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen tai muutoin hallituksen
päättämiin tarkoituksiin.  Hallituksella on myös oikeus päättää omien
osakkeiden myymisestä säännellyllä markkinalla NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18
kuukautta ja se päättäisi vuoden 2015 varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle
antamat valtuutukset suunnatusta osakeannista ja omien osakkeiden
luovuttamisesta. 

17. Kokouksen päättäminen



B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä
kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla
www.f-secure.fi/yhtiokokous. F-Secure Oyj:n tilinpäätös, toimintakertomus ja
tilintarkastuskertomus ovat saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään
17.3.2016. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös
saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
saatavilla edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 21.4.2016. 



C. Ohjeita kokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on
täsmäytyspäivänä 24.3.2016 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön
osakasluetteloon. 

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään keskiviikkona 4.4.2016 klo
16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi
ilmoittautua: 

a) internetissä: www.f-secure.fi/yhtiokokous

b) puhelimitse: 09-2520 4800 (ma-pe klo 9-16)

c) kirjeitse: F-Secure Oyj, Vastaanotto/Yhtiökokous, Tammasaarenkatu 7, PL 24,
00180 Helsinki 

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen
nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien F-Secure Oyj:lle
luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien
tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
24.3.2016. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden
osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään keskiviikkona 4.4.2016 klo 10.00 mennessä.
Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. 

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan
mennessä. 

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjojen toimittaminen

Osakkeenomistaja saa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä
oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä
päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava
olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Jos osakkeenomistajan
osakkeet on kirjattu useammalle kuin yhdelle arvo-osuustilille,
osakkeenomistajalla on oikeus käyttää eri asiamiestä kunkin arvo-osuustilin
osakkeiden osalta. Tässä tapauksessa osakkeenomistajan on ilmoittautumisen
yhteydessä ilmoitettava lisäksi osakkeet, joita kukin asiamies edustaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä viimeistään
4.4.2016 klo 16.00 yllä ilmoittautumistietojen yhteydessä mainittuun
osoitteeseen. 

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista. 

Kokouskutsun päivänä F-Secure Oyj:llä on 158 798 739 osaketta. Jokaisella
osakkeella on yksi ääni. 

Helsingissä maaliskuun 10. päivänä 2016,


F-SECURE OYJ

Hallitus



Lisätietoja:

Tapio Pesola, sijoittajasuhdepäällikkö, F-Secure Oyj
p. (09) 2520 0700
investor-relations@f-secure.com