Orava Asuntorahasto Oyj - Sisäpiiritieto

Orava Asuntorahasto Oyj:n hallitus on vastaanottanut Orava Rahastot Oyj:ltä indikatiivisen tarjouksen Orava Asuntorahasto Oyj:n muuttamisesta AIF-asuntorahastoksi

Orava Asuntorahasto Oyj

Pörssitiedote 11.10.2017 klo 14.00

 

Orava Asuntorahasto Oyj:n hallitus on vastaanottanut Orava Rahastot Oyj:ltä indikatiivisen tarjouksen Orava Asuntorahasto Oyj:n muuttamisesta AIF-asuntorahastoksi

 

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI YHDYSVALTOIHIN, KANADAAN, AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN, SINGAPOREEN, UUTEEN SEELANTIIN TAI JAPANIIN TAI MIHINKÄÄN MUUHUN VALTIOON, JOSSA LEVITTÄMINEN TAI JULKISTAMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

 

Orava Asuntorahasto Oyj:n (”Orava Asuntorahasto”) hallitus on tänään vastaanottanut Orava Rahastot Oyj:n indikatiivisen tarjouksen Orava Asuntorahaston muuttamisesta AIF-asuntorahastoksi. 

Orava Rahastot Oyj:n tekemä indikatiivinen tarjous on seuraava:

 

”Indikatiivinen tarjous Orava Asuntorahasto Oyj:n muuttamiseksi listatuksi AIF-asuntorahastoksi

Orava Rahastot Oyj (”Vaihtoehtorahaston hoitaja”) ehdottaa hanketta, jonka tuloksena Orava Asuntorahasto Oyj (”Asuntorahasto”) muutettaisiin pörssilistatuksi sijoitusrahastolain mukaiseksi pääasiassa kiinteistöihin ja kiinteistöarvopapereihin sijoittavaksi erikoissijoitusrahastoksi (”Listattu AIF-asuntorahasto”, ”Listattu erikoissijoitusrahasto” tai ”Erikoissijoitusrahasto”).

Listatun AIF-asuntorahaston edut

Listatussa erikoissijoitusrahastossa rahasto-osuuden omistaja (”Sijoittaja”) saa likvidin sijoituksen sekä sijoitusrahastolle ominaisen rahasto-osuuden lunastusmahdollisuuden erikoissijoitusrahasto-osuuden nettoarvolla. Etuna on myös tässä kuvatun Listatun AIF-asuntorahaston tarjoama mahdollisuus vaihtaa rahasto-osuuksia asunto-osakkeisiin apporttilunastuksina. Erikoissijoitusrahastossa Sijoittaja pääsee yhdenkertaisen verotuksen piiriin toisin kuin tavanomaisessa listatussa kiinteistösijoitusyhtiössä. Listattu erikoissijoitusrahasto maksaa Sijoittajille vuosittain vähintään kolme neljäsosaa sen kassavirtaperusteisesta tilikauden voitosta.

Listatun AIF-asuntorahaston rahasto-osuudet listattaisiin Nasdaq Helsinkiin suunnitellulle uudelle AIF-listalle. Pörssissä kaupankäynti olisi likvidiä markkinatakauksen, yli 6 000 osuudenomistajan ja Nasdaq Helsingin tarjoaman kattavan välittäjäjakelutien sekä hyvän näkyvyyden avulla. Pörssikaupankäynti on Sijoittajille myös kustannustehokasta, sillä suoria kaupankäyntikuluja aiheutuu vain osakevälittäjän välityspalkkiosta. Pörssikaupankäynnissä rahasto-osuuden arvo voi poiketa rahasto-osuuden lunastusarvosta.

Listatun erikoissijoitusrahaston raportointi- ja tiedottamiskäytännöt ovat kevyemmät kuin tavanomaisessa listatussa kiinteistösijoitusyhtiössä. Asuntorahaston hallinnon 1,17 %:n vuotuisia kuluja suhteessa sijoitusomaisuuden arvoon arvioidaan voitavan laskea Listatussa AIF-asuntorahastossa 1,0 %:iin.

Erikoissijoitusrahaston osuuksiin sijoittaminen

Sijoittaja voisi ostaa ja myydä rahasto-osuuksia pörssissä pörssikaupankäynnin aikana. Vaihtoehtoisesti Sijoittaja voisi merkitä ja lunastaa rahasto-osuutensa puolivuosittain sijoitusrahastolain ja Erikoissijoitusrahaston sääntöjen mukaisesti. Suunniteltujen Erikoissijoitusrahaston sääntöjen mukaan käteismerkintöjen ja -lunastusten lisäksi mahdollisia olisivat apporttimerkinnät ja -lunastukset rahasto-osuuksilla tai käteisen ja apportin yhdistelmänä.

Apporttimerkinnässä Sijoittaja voisi merkitä rahasto-osuuksia luovuttamalla Erikoissijoitusrahastoon kiinteistöjä tai kiinteistöarvopapereita. Apporttilunastuksessa Sijoittaja voisi vaihtaa rahasto-osuutensa Erikoissijoitusrahaston myynnissä oleviin huoneistoihin (asunto-osakeyhtiöiden osakkeisiin). Apporttimerkinnöissä ja –lunastuksissa huoneistojen käyvän arvon vahvistaa tilintarkastaja. Suunniteltujen erikoissijoitusrahaston sääntöjen mukaan Vaihtoehtorahaston hoitaja voisi kuitenkin rajoittaa apporttilunastuksia tai edellyttää vähimmäiskäteismaksua rahasto-osuuksien lisäksi, jos Erikoissijoitusrahaston maksuvalmius tai vakavaraisuus sitä edellyttäisi.

Kustannukset

Sijoitusvarallisuuden siirtämisestä Asuntorahastolta Erikoissijoitusrahastoon tulee maksettavaksi 2 %:n varainsiirtovero sijoitusomaisuuden arvosta, joka nettovarallisuudesta laskettuna on noin 4 %. Vaihtoehtorahaston hoitajan perustamispalkkio on 0,3 % Erikoissijoitusrahaston varallisuudesta (GAV:sta) eli nettovarallisuudesta (NAV:sta) laskettuna noin 0,6 %.

Käteismerkintöjen merkintäpalkkio on 1 % ja apporttimerkintöjen 2 %. Vastaavasti käteislunastuksiin sovelletaan 3 %:n lunastuspalkkiota ja apporttilunastuksiin 2 %:n palkkiota, jonka lisäksi apporttilunastuksista Sijoittaja joutuu maksamaan varainsiirtoveron asunnon käyvästä velattomasta arvosta.

Vuotuinen kiinteä hallinnointipalkkio on 0,6 % Erikoissijoitusrahaston varallisuudesta (GAV:sta). Tulospalkkio Vaihtoehtorahaston hoitajalle on 20 % tuotosta, joka ylittää Erikoissijoitusrahaston vuotuisen 7 %:n tuoton. Tuotto lasketaan vuoden päättävästä pörssikurssista tai nettovarallisuudesta, sen mukaan kumpi on alhaisempi. Tulospalkkio maksetaan vain, jos laskennassa käytettävä päättävä pörssikurssi tai rahasto-osuuden arvo on korkeampi kuin aikaisempien tilikausien korkein päättävä pörssikurssi tai rahasto-osuuden arvo tuotonjaoilla korjattuna.

Erikoissijoitusrahaston sijoitusomaisuuden arvo määritetään samoin arvostusmenetelmin ja -perustein kuin Asuntorahaston sijoitusomaisuuden arvo tällä hetkellä lasketaan. Edellä mainitut transaktiokustannukset huomioiden Sijoittaja saisi rahasto-osuutensa nettoarvoksi arviolta 95,4 % Asuntorahaston osakkeen nettoarvosta (nettovarallisuudesta per osake). Arviossa ei ole huomioitu mahdollisia lunastuspalkkioita. Asuntorahaston muuttaminen Listatuksi AIF-asuntorahastoksi voi aiheuttaa myös muita tällä hetkellä ennakoimattomia kuluja, jotka vaikuttavat arvioon.

Muuntautuminen pörssilistatuksi Erikoissijoitusrahastoksi

Asuntorahaston muuttaminen pörssilistatuksi Erikoissijoitusrahastoksi tapahtuisi siirtämällä Asuntorahaston varat ja velat kokonaisuudessaan perustettavalle Erikoissijoitusrahastolle, jonka rahasto-osuudet listattaisiin Nasdaq Helsingissä. Asuntorahaston osakkeenomistajista tulisi omistustensa suhteessa Erikoissijoitusrahaston osuudenomistajia. Asuntorahaston muuntautuminen vaatii 2/3 määräenemmistöpäätöksen yhtiökokouksessa ja järjestely voitaneen arvion mukaan toteuttaa aikaisintaan loppukevään 2018 aikana. Muuntautuminen voi lisäksi edellyttää vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen uudelleenjärjestelyä. Sijoittajien verotuksessa realisoituisivat järjestelyn seurauksena luovutusvoitot ja -tappiot.

Muuntautumiseen liittyvät epävarmuustekijät ja riskit

On mahdollista, että esitetty malli ei kokonaisuutena täytä nykysääntelyn edellytyksiä. Asuntorahaston muuntaminen Listatuksi erikoissijoitusrahastoksi edellyttää tarvittavien viranomaislupien saamista ja Erikoissijoitusrahaston sääntöjen hyväksymistä. Finanssivalvonta voi myös edellyttää tässä esitetystä poikkeavia ehtoja sääntöihin. On mahdollista, että Finanssivalvonta ei hyväksy Vaihtoehtorahaston hoitajan likviditeetinhallintamenetelmää tai esitettyä apporttilunastustapaa tai mitään muutakaan apporttilunastustapaa.

On mahdollista, että Nasdaq Helsinki ei perusta AIF-listaa eikä muuta sääntöjään Erikoissijoitusrahaston listaamisen mahdollistamiseksi. Lisäksi on mahdollista, että Nasdaq Helsingin Listauskomitea ei hyväksy Asuntorahaston osakkeen listaltapoistamista tai Erikoissijoitusrahaston rahasto-osuuden listalleottamista. Muuntautuminen edellyttää 2/3 määräenemmistöpäätöstä Asuntorahaston yhtiökokouksessa Asuntorahaston purkamiseksi ja on mahdollista, että tarvittavaa enemmistöä ei saavuteta yhtiökokouksessa.

Erikoissijoitusrahaston likviditeetti voi olla Asuntorahaston likviditeettiä heikompi, vaikka rahasto-osuudet listattaisiin. Lisäksi Asuntorahaston listaltapoistamiseen ja Erikoissijoitusrahaston rahasto-osuuksien listaamiseen voi liittyä muita epävarmuustekijöitä, sillä edellä kuvatun kaltaista järjestelyä ei ole aikaisemmin tehty Suomessa.

Useat samanaikaiset Erikoissijoitusrahaston rahasto-osuuksien lunastukset voisivat johtaa siihen, että Erikoissijoitusrahaston sijoituksia voidaan joutua realisoimaan niiden bruttoarvoa pienemmällä arvolla tai lunastukset voidaan joutua keskeyttämään Erikoissijoitusrahaston säännöissä mainituissa tilanteissa, jos rahasto-osuudenomistajien yhdenvertaisuus tai rahasto-osuudenomistajien muu painava etu sitä erityisesti vaatii.

Orava Rahastot Oyj varaa oikeuden tarkentaa tai muuttaa ehdotustaan.

 

Orava Rahastot Oyj”

 

Orava Asuntorahaston hallituksen riippumattomat jäsenet selvittävät Orava Rahastot Oyj:n indikatiivisen tarjouksen edullisuutta ja toteutuskelpoisuutta yhdessä taloudellisen ja oikeudellisen neuvonantajan kanssa.

 

Helsinki 11.10.2017

 

Orava Asuntorahasto Oyj

Hallitus

 

Lisätiedot:

Hallituksen varapuheenjohtaja Patrik Hertsberg, puh. 050 555 0185

 

Huomautus

Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa arvopapereita alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja eikä sellaisenaan muodosta tarjousta tai kehotusta tehdä myyntitarjousta.

Tämän tiedotteen sisältöä ei saa julkistaa tai levittää suoraan tai välillisesti, kokonaan tai osittain Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai Yhdysvalloissa. Tämä tiedote ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi tai tarjouspyyntö ostaa arvopapereita Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö voi rajoittaa tämän tiedotteen levittämistä ja mahdollisten tarjottavien osakkeiden tarjoamista tai myymistä. Asianmukaisten tietojen hankkiminen sanotuista rajoituksista tai rajoitusten noudattaminen eivät ole yhtiön vastuulla. Yhtiöllä ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta näiden rajoitusten rikkomuksista.