Stora Enso Oyj - Kallelse till årsstämma

Kallelse till bolagsstämman i Stora Enso Oyj

Helsinki, Finland, 2013-02-05 11:59 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- STORA ENSO OYJ
BÖRSMEDDELANDE 2013-02-05 kl. 12.59 EET 

Styrelsen har idag fattat beslut om att sammakalla ordinarie bolagsstämma för
att hållas den 23 april 2013. Styrelsen har även fattat beslut om att grunda en
ny kommitté, Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor, för att fokusera på
frågor gällande hållbarhet och etik. Den nya kommittén tillsätts efter
bolagsstämman. 

Bolagsstämmokallelse

Aktieägare i Stora Enso Oyj kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls
tisdagen den 23 april 2013 kl. 16.00 (finsk tid) i Marina Congress Center,
Skatuddskajen 6, Helsingfors. Registreringen av personer som har anmält sig
till stämman börjar kl. 15.00 (finsk tid). 

Bolagsstämman hålls på finska. I stämmolokalen tillhandahålls simultantolkning
till svenska, engelska och vid behov till finska. 

A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman

På bolagsstämman behandlas följande ärenden:


1.         Öppnande av stämman


2.         Konstituering av stämman


3.         Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen


4.         Konstaterande av stämmans laglighet


5.         Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden


6.         Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och
revisionsberättelse för år 2012 


  -- Verkställande direktörens översikt
  -- Svar på initiativ av aktieägare Otto Bruun

7.         Fastställande av bokslutet


8.         Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och
dividendutdelningen 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att en dividend om 0,30 EUR per aktie
utbetalas för år 2012. 

Dividenden utbetalas till aktieägare som på avstämningsdagen för
dividendutdelningen den 26 april 2013 är antecknad antingen i bolagets
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab eller i fråga om
Euroclear Sweden registrerade aktier i avstämningsregistret som förs av
Euroclear Sweden AB. Euroclear Sweden AB ombesörjer utbetalningen till
aktieägare som är registrerade i Euroclear Sweden AB:s avstämningsregister och
dividenden utbetalas i svenska kronor. Deutsche Bank Trust Company Americas
ombesörjer utbetalningen till innehavare av ADR-bevis som förvaltas av Deutsche
Bank Trust Company Americas och dividenden utbetalas i US-dollar. 

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att dividenden utbetalas den 15 maj 2013.


9.         Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande
direktören 


10.       Beslut om styrelseledamöternas arvoden

Bolagets nomineringsorgan föreslår för bolagsstämman att de årliga arvodena för
styrelseledamöter förblir desamma och är följande: 


Styrelsen

Ordförande       170 000 EUR
Vice ordförande  100 000 EUR
Ledamöter        70 000 EUR 


Bolagets nomineringsorgan föreslår även att styrelseledamöterna, enligt
bolagsstämmans beslut, använder 40 % av ovan fastställda arvode för att
förvärva Stora Ensos R-aktier på marknaden och att förvärvet sker inom två
veckor från bolagsstämman. 

Därutöver föreslås att det årliga arvodet till ledamöterna av finans- och
revisionskommittén och ersättningskommittén hålls på sin nuvarande nivå enligt
följande: 


Finans- och revisionskommittén

Ordförande  20 000 EUR
Ledamöter   14 000 EUR



Ersättningskommittén

Ordförande  10 000 EUR
Ledamöter   6 000 EUR 



Styrelsen har beslutat grunda en styrelsekommitté som fokuserar på frågor
gällande hållbarhet och etik. Det föreslås att det årliga arvodet för
medlemmarna i Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor är följande: 

Kommittén för hållbarhets- och etikfrågor

Ordförande  7 500 EUR
Ledamöter   4 000 EUR



Arvode utbetalas dock inte till styrelsens eller styrelsekommittéernas
ordförande eller ledamot som är heltidsanställd vid bolaget eller dess
dotterbolag. 


11.       Beslut om antalet styrelseledamöter

Bolagets nomineringsorgan föreslår för bolagsstämman att antalet
styrelseledamöter i bolaget fastställs till tio (10). 


12.       Val av styrelseledamöter

Bolagets nomineringsorgan föreslår för bolagsstämman att de nuvarande
styrelseledamöterna Gunnar Brock, Hock Goh, Birgitta Kantola, Mikael Mäkinen,
Juha Rantanen, Hans Stråberg, Matti Vuoria och Marcus Wallenberg återväljs för
en mandatperiod som fortgår till slutet av följande ordinarie bolagsstämma och
att Elisabeth Fleuriot och Anne Brunila väljs som nya styrelseledamöter för
samma mandatperiod. 

Fleuriot och Brunila skulle stärka och tillföra styrelsen värdefull kunskap.
Bägge är oberoende av bolaget och av dess betydande aktieägare. 

Elisabeth Fleuriot, ekonomie magister, född 1956, fransk medborgare, har
erhållit betydande erfarenhet inom företagsledning genom sina tidigare poster
som Senior Vice President Emerging Markets och Regional Vice President,
Frankrike, Benelux-länderna, Ryssland och Turkiet i bolaget Kellogg (2001-2012)
General Manager, Europa inom Yoplait, Sodiaal Group (1998-2001) och flera
ledande positioner inom Danone-koncernen (1979-1997). Fleuriot är medlem av
styrelsen i bolaget Carlsberg. 

Anne Brunila, ekonomie doktor, född 1957, finsk medborgare, har fungerat som
direktör och medlem av ledningsgruppen i Fortum 2009-2012 med ansvar för
samhällsrelationer och strategi. Hon har tidigare också fungerat som
verkställande direktör för Skogsindustrin rf(2006-2009) och har innehaft ett
flertal poster inom finansministeriet (2002-2006) och Finlands Bank och
Europeiska Kommissionen (2000-2002). Brunila är medlem av styrelsen i Sampo
Abp, Kone Oyj, Näringslivets forskningsinstitut ETLA och Näringslivets
delegation EVA. Hon är styrelseordförande för den Internationella
Handelskammaren i Finland och vice ordförande för Stiftelsen för
Aalto-högskolan. 


13.       Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att revisorns arvode betalas enligt av
finans- och revisionskommittén godkänd faktura. 


14.       Val av revisor

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att nuvarande revisorn CGR-samfundet
Deloitte & Touche Oy fortsätter som bolagets revisor för en mandatperiod som
fortgår till slutet av följande ordinarie bolagsstämma. 


15.       Val av nomineringsorgan

Bolagets nomineringsorgan föreslår att bolagsstämman utser ett nomineringsorgan
som ska förbereda förslag angående 

(a) antalet styrelseledamöter,

(b) val av ledamöterna i styrelsen,

(c) ersättning till styrelsens ordförande, vice ordförande och
styrelseledamöter samt 

(d) ersättning till ordförande och ledamöter i styrelsekommittéer.


Nomineringsorganet består av följande fyra ledamöter:

  -- styrelsens ordförande
  -- styrelsens vice ordförande
  -- två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna (en av vardera) enligt
     aktieägarförteckningen den 30 september 2013.

De två största aktieägarna i bolaget bestäms på basis av det i bolagets
aktieägarförteckning registrerade aktieinnehavet. Därtill kan aktieägare, som
enligt värdepappersmarknadslagen har skyldighet att meddela förändringar i sitt
aktieinnehav (aktieägares flaggningsskyldighet), tas i beaktande ifall
aktieägaren skriftligen meddelar bolagets styrelse om sitt aktieinnehav senast
den 30 september 2013. En aktieägare kan av vägande skäl byta ut sin
representant i nomineringsorganet. 

Styrelsens ordförande sammankallar nomineringsorganet som senast den 31 januari
2014 för styrelsen ska presentera sina förslag för 2014 års bolagsstämma. En
styrelseledamot kan inte utses till ordförande för nomineringsorganet. Till
medlem av nomineringsorganet som inte är styrelseledamot utbetalas ett årligt
arvode om 3 000 EUR. 


16.       Ogiltigförklaring av egna aktier

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att fatta beslut om ogiltigförklaring av
918 512 egna R-serie aktier. Stora Enso innehar 918 512 R-serie aktier
(sammanlagt ca. 0,12 % av bolagets alla aktier) som har förvärvats i olika
skeden på basis av beslut av bolagsstämman år 2006 eller tidigare. Styrelsen
ser ingen orsak för bolaget att inneha egna aktier av de skäl som nämns i
respektive bolagsstämmobeslut. 


17.       Beslutsordning


18.       Avslutande av stämman


B. Bolagsstämmohandlingar

De beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan samt
aktieägarinitiativ och denna stämmokallelse finns tillgängliga på Stora Enso
Oyj:s webbplats på www.storaenso.com/agm. Stora Enso Oyj:s bokslut,
verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för 2012 finns tillgängliga på
Stora Enso Oyj:s webbplats på www.storaenso.com/investors den vecka som inleds
måndagen den 18 februari 2013. Beslutsförslagen och övriga ovan nämnda dokument
finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av
denna stämmokallelse skickas till aktieägarna på begäran. Stämmoprotokollet
finns till påseende på Stora Enso Oyj:s webbplats på www.storaenso.com/agm från
och med tisdagen den 7 maj 2013. 

C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning

Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som torsdagen den 11 april 2013
antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear
Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska
värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. 

Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta
i bolagsstämman ska anmäla sig senast tisdagen den 16 april 2013 kl. 12.00
(finsk tid). Anmälan till bolagsstämman kan göras: 

a)      på bolagets       www.storaenso.com/agm                                 
 webbplats:                                                                     
b)      per telefon på    +358 20 462 1210                                      
 nummer:                                                                        
                          +358 20 462 1224                                      
                          +358 20 462 1245                                      
c)      per fax på        +358 20 462 1359                                      
 nummer:                                                                        
d)      skriftligt till:  Stora Enso Oyj, Juridiska avdelningen, Box 309,       
                           FI-00101 Helsingfors.                                



I samband med anmälan ska aktieägarens namn, personnummer, adress,
telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets
personnummer uppges. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Stora
Enso Oyj används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för
behandlingen av därtill anknutna registreringar. 

Aktieägare, hans/hennes representant eller ombud ska vid behov på mötesplatsen
kunna påvisa sin identitet och/eller behörighet. 

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med
de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på bolagsstämmans
avstämningsdag torsdagen den 11 april 2013 vara antecknad i
aktieägarförteckningen som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Deltagande
förutsätter dessutom att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast
torsdagen den 18 april 2013 kl. 10.00 (finsk tid) har antecknats i den
tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. För
de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta anmälan till bolagsstämman. 

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas i god tid begära av sin
egendomsförvaltare erforderliga anvisningar gällande aktieägarens införande i
den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan
till bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut anmäler ägare
till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i bolagsstämman att
tillfälligt införas i bolagets aktieägarförteckning senast vid ovan nämnda
tidpunkt. 

Ytterligare information finns även tillgänglig på bolagets webbplats på
www.storaenso.com/agm. 

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud.

Aktieägarens ombud ska förete en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt
sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Om en aktieägare företräds på
bolagsstämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras
på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka
aktier respektive ombud företräder aktieägaren. 

Eventuella fullmakter bör sändas i original till Stora Enso Oyj, Juridiska
avdelningen, Box 309, FI-00101 Helsingfors innan anmälningstidens utgång.
Alternativt kan en kopia av fullmakten tillställas per epost på adressen
agm@storaenso.com, i tillägg till vilket fullmakten i original bör företes på
bolagsstämman. 


4. Aktier registrerade hos Euroclear Sweden AB

Aktieägare vars aktier är ägarregistrerade på bolagsstämmans avstämningsdag
torsdagen den 11 april 2013 i avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden
AB och som har för avsikt att delta i bolagsstämman och där utöva rösträtt
måste hos Euroclear Sweden AB begära tillfälligt införande av aktierna i den av
Euroclear Finland Ab förda aktieägarförteckningen. Sådan begäran ska ske på
särskild blankett och vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast måndagen den 15
april 2013 kl. 9.00 (svensk tid). Tillfällig registrering i
aktieägarförteckningen genom Euroclear Sweden AB är samtidigt anmälan till
bolagsstämman. 

5. ADR-bevis

Innehavare av ADR-bevis som har för avsikt att delta och rösta vid
bolagsstämman ska meddela Deutsche Bank Trust Company Americas om deltagandet
med iakttagande av de anvisningar som Deutsche Bank Trust Company Americas
separat sänder varje innehavare av ADR-bevis. 

6. Övrig information

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande
ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i
aktiebolagslagen. 

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet A-aktier i Stora
Enso Oyj till 177 147 772, vilket motsvarar 177 147 772 röster, och det totala
antalet R-aktier till 612 390 727, vilket motsvarar minst 61 239 072 röster.
Varje ägare av A-aktier har en röst per aktie och varje ägare av R-aktier har
en röst för varje tio aktier. Varje aktieägare har dock minst en röst. 

Bilder på Elisabeth Fleuriot och Anne Brunila finns på
http://bmt.storaenso.com/?cart=317-ilfjhcaecd&l=EN
Kopiera och klistra in länken i din webbläsare.


För ytterligare information, v.g. kontakta:
Jouko Karvinen, CEO, tel. +358 2046 21410
Karl-Henrik Sundström, CFO, tel. +46 1046 71660
Ulla Paajanen-Sainio, Head of Investor Relations, tel. +358 2046 21242

www.storaenso.com
www.storaenso.com/investors

Stora Enso är den globala nytänkaren inom papper, biomaterial, träprodukter och
förpackningar.Vi tänker alltid i nya banor och skapar nytt för att kunna
erbjuda våra kunder innovativa lösningar baserade på förnybara material.
Företaget har cirka 30 000 anställda runtom i världen och omsättningen 2011
uppgick till 11,0 miljarder euro. Stora Ensos aktier är noterade på NASDAQ OMX
Helsinki (STEAV, STERV) och Stockholm (STE A, STE R). Dessutom handlas Stora
Ensos amerikanska depåbevis ADR (SEOAY) som onoterade värdepapper på
International OTCQX-listan i USA. 

STORA ENSO OYJ