Citycon Oyj - Pörssitiedote

Citycon Oyj:n hallitus päätti uudesta optio-ohjelmasta

CITYCON OYJ          Pörssitiedote              4.5.2011 klo 9.55

Citycon ottaa käyttöön uuden avainhenkilöiden optio-ohjelman. Optio-oikeuksien
antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet
on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustin- ja
sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä
pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla
pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. 

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 7 250 000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 7 250 000 yhtiön uutta tai sen
hallussa olevaa osaketta. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet
merkitään tunnuksella 2011A(I), 2011A(II) ja 2011A(III); 2011B(I), 2011B(II) ja
2011B(III); 2011C(I), 2011C(II) ja 2011C(III) sekä 2011D(I), 2011D(II) ja
2011D(III). Hallitus päättää optio-oikeuksia jakaessaan miten optio-oikeuksien
kokonaismäärä jakautuu optio-oikeuksien alalajien kesken. 

Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävät osakkeet
vastaavat yhteensä enintään 2,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja
äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia
osakkeita. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta
optio-oikeuksilla 2011A(I), 2011B(I), 2011C(I) ja 2011D(I) on 3,17 euroa
osakkeelta ja se perustuu yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön tilinpäätöksen 2010 julkistamispäivää
seuranneena kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä. Optio-oikeudella merkittävän
osakkeen osakekohtainen merkintähinta optio-oikeuksilla 2011A(II), 2011B(II),
2011C(II) ja 2011D(II) perustuu yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun
keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön osavuosikatsauksen Q1 2011
julkistamispäivää seuraavana kahtenakymmenenä (20) pörssipäivänä.
Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta
optio-oikeuksilla 2011A(III), 2011B(III), 2011C(III) ja 2011D(III) perustuu
yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä
yhtiön osavuosikatsauksen Q3 2011 julkistamispäivää seuraavana kahtenakymmenenä
(20) pörssipäivänä. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon. Merkintähinnasta voidaan vähentää vuosittain yhtiön
tavanomaisesta käytännöstä poiketen maksettavat osakekohtaiset osingot ja
pääoman palautukset. 

Osakkeiden merkintäaika optio-oikeudella 2011A(I), 2011A(II) ja 2011A(III) on
1.4.2012-31.3.2018, optio-oikeudella 2011B(I), 2011B(II) ja 2011B(III)
1.4.2013-31.3.2018, optio-oikeudella 2011C(I), 2011C(II) ja 2011C(III)
1.4.2014-31.3.2018 ja optio-oikeudella 2011D(I), 2011D(II) ja 2011(III)
1.4.2015-31.3.2018. 

Hallitus päätti jakaa alalajeihin 2011A(I), 2011B(I), 2011C(I) ja 2011D(I)
kuuluvia optio-oikeuksia yhteensä 2 250 000 kappaletta, kutakin alalajia 562
500 kappaletta. Jaettujen optio-oikeuksien 2011A(I), 2011B(I), 2011C(I) ja
2011D(I) keskimääräinen teoreettinen markkina-arvo on arviolta 0,78 euroa per
optio-oikeus, yhteensä arviolta 1 755 000 euroa. Optio-oikeuden teoreettinen
markkina-arvo on laskettu optio-oikeuksien hinnoittelussa käytettävällä Black &
Scholes -mallilla seuraavin keskimääräisin oletuksin: osakkeen kurssi 3,20
euroa, riskitön korko 3,18 prosenttia, osinko 4,4 prosenttia ja volatiliteetti
35 prosenttia. Lisäksi hallitus päätti jakaa alalajeihin 2011A(II), 2011B(II), 2011C(II) ja
2011D(II) kuuluvia optio-oikeuksia yhteensä 2 280 000 kappaletta, kutakin
alalajia 570 000 kappaletta. Näiden optio-oikeuksien teoreettinen markkina-arvo
on laskettavissa vasta kun näillä optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden
merkintähinta on määräytynyt. 

Optio-oikeuksiin 2011 liittyy osakeomistusvelvoite, jonka perusteella konsernin
johtoryhmän jäsenen on hankittava yhtiön osakkeita 25 prosentilla
optio-oikeuksista saamastaan bruttotulosta. Osakkeita on hankittava, kunnes
johtoryhmän jäsenen osakeomistus vastaa hänen 12 kuukauden bruttopalkkaansa ja
omistettava niin kauan kuin hänen työ- tai toimisuhteensa on voimassa. 

Citycon Oyj:n hallitus päätti uudesta optio-ohjelmasta yhtiön varsinaisen
yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla. Optio-ohjelman 2011
ehdot ovat tämän tiedotteen liitteenä. 

Helsinki 3.5.2011

CITYCON OYJ
Hallitus

Lisätietoja:

Talous- ja varatoimitusjohtaja Eero Sihvonen
Puhelin 020 766 4459 tai 050 557 9137
eero.sihvonen@citycon.fi

Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.citycon.fi


Liite: Citycon Oyj:n optio-oikeuksien 2011 ehdot

CITYCON OYJ:N OPTIO-OHJELMA 2011

Citycon Oyj:n hallitus (hallitus) on 3.5.2011 päättänyt Citycon Oyj:n (yhtiö)
varsinaisen yhtiökokouksen 13.3.2007 antaman valtuutuksen nojalla
optio-oikeuksien antamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (konserni)
avainhenkilöille seuraavin ehdoin: 


I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 7 250 000 kappaletta, ja ne
oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 7 250 000 yhtiön uutta tai sen
hallussa olevaa osaketta (osake). Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. 

2. Optio-oikeudet

Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2011A(I), 2011A(II) ja 2011A(III);
2011B(I), 2011B(II) ja 2011B(III); 2011C(I), 2011C(II) ja 2011C(III) sekä
2011D(I), 2011D(II) ja 2011D(III). Hallitus päättää optio-oikeuksia jakaessaanmiten optio-oikeuksien kokonaismäärä jakautuu optio-oikeuksien alalajien
kesken. 

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen
optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien
saajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. 

3. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta konsernin avainhenkilöille.
Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy,
koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden
kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. 

4. Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää vuosittain optio-oikeuksien jakamisesta konsernin
palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.
Hallitus päättää myös yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien
uudelleen jakamisesta. 

Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai toimisopimusta,
ellei yhtiön ja optio-oikeuden saajan välillä erikseen toisin sovita, eikä
niitä katsota palkaksi tai luontaiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole
oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään
perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen. Optio-oikeuden saaja on itse
vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita
optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy. 

5. Optio-oikeuksien luovuttaminen ja menettäminen

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden
merkintäajan alkamiseen saakka. Hallitus päättää optio-oikeuksien
siirrettävyydestä ja pantattavuudesta sitten, kun osakemerkinnän aika niiden
osalta alkaa. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien
luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on
velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän
luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan. 

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin kuuluvaan
yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai
lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, hän menettää viipymättä
yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle jakamat
optio-oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai
toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Vastaavasti menetellään, jos
optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhteesta johtuvat oikeudet ja
velvollisuudet siirtyvät työnantajan liikkeenluovutuksessa uudelle omistajalle
tai haltijalle. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi harkitessaan sen
tarkoituksenmukaiseksi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää
optio-oikeutensa tai osan niistä. 

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien 2011 liittämisestä
arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli optio-oikeudet on siirretty
arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki
menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä
osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta.
Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat
luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan
arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta. 

Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana
tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksien
menettämisestä näiden ehtojen perusteella. 



II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen
hallussa olevan osakkeen. Hallitus päättää ennen merkintäajan alkamista,
kohdistuuko merkintäoikeus uuteen vai olemassa olevaan osakkeeseen. Osakkeen
merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on

  -- optio-oikeudella 2011A(I) 1.4.2012-31.3.2018
  -- optio-oikeudella 2011A(II) 1.4.2012-31.3.2018
  -- optio-oikeudella 2011A(III) 1.4.1012—31.3.2018
  -- optio-oikeudella 2011B(I) 1.4.2013-31.3.2018
  -- optio-oikeudella 2011B(II) 1.4.2013-31.3.2018
  -- optio-oikeudella 2011B(III) 1.4.2013—31.3.2018
  -- optio-oikeudella 2011C(I) 1.4.2014-31.3.2018
  -- optio-oikeudella 2011C(II) 1.4.2014-31.3.2018
  -- optio-oikeudella 2011C(III) 1.4.2014—31.3.2018
  -- optio-oikeudella 2011D(I) 1.4.2015-31.3.2018.
  -- optio-oikeudella 2011D(II) 1.4.2015-31.3.2018
  -- optio-oikeudella 2011D(III) 1.4.2015—31.3.2018.

Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden
merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. 

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa
myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on
maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää
kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä. 

3. Osakkeiden merkintähinta

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta
optio-oikeuksilla 2011A(I), 2011B(I), 2011C(I) ja 2011D(I) on yhtiön osakkeen
vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön
tilinpäätöksen 2010 julkistamispäivää seuranneena kahtenakymmenenä (20)
pörssipäivänä 10.2.—9.3.2011, eli 3,17 euroa. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta
optio-oikeuksilla 2011A(II), 2011B(II), 2011C(II) ja 2011D(II) on yhtiön
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön
osavuosikatsauksen Q1 2011 julkistamispäivää seuraavana kahtenakymmenenä (20)
pörssipäivänä 5.5.—1.6.2011. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen osakekohtainen merkintähinta
optio-oikeuksilla 2011A(III), 2011B(III), 2011C(III) ja 2011D(III) on yhtiön
osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä yhtiön
osavuosikatsauksen Q3 2011 julkistamispäivää seuraavana kahtenakymmenenä (20)
pörssipäivänä. 

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 7
mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina
vähintään 0,01 euroa. 

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat,
kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. 

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita,
merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun
osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen. 

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset
oikeudet ennen osakemerkintää 

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien
optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on
optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan
kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että
merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia
muutetaan. 

7. Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta
yhtiön tavanomaisesta käytännöstä poiketen, hallitus voi päättää, että
optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan
määräytymisjakson jälkeen, mutta ennen osakemerkintää päätettävien
osakekohtaisten osinkojen ja sijoitetusta vapaan oman pääoman rahastosta
jaettavien pääoman palautusten määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman
palautuksen täsmäytyspäivänä. 

Mikäli yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa
osakkeenomistajille, hallitus voi päättää, että optio-oikeudella merkittävän
osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson jälkeen,
mutta ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman osakekohtaisella
määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Mikäli yhtiö ennen
osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille
tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana.
Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden
omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. 

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai
kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua
kokonaisuudessaan, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä
osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen
täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa
optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön
liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa
määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä
optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon
rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.
Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai
mikäli yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää
kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.
Hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta
optio-oikeuksiin. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla
ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä
hinnasta. 

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai
muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta
optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai
lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien
omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. 

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan
päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja
-velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että
osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden
tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää
osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden
omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa
optio-oikeutensa lunastajalle, vaikka edellä kohdassa I.5 oleva siirto-oikeus
ei olisi alkanut. 



III MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat
ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan
sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. 

Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka
aiheutuvat optio-oikeuksien arvo-osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista
näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole
pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä
seikoista. 

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai
osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden
omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön
näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai
viranomaismääräysten vastaisesti. 

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta ilmenee
optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin
liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä. 

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli
suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan
suomenkielisiä ehtoja.

Bifogade filer:

Cityconin optio-oikeuksien 2011 ehdot.pdf