SSH Communications Security - Pörssitiedote

SSH:N JOHTO SIJOITTAA YHTIÖN OSAKKEISIIN OSANA JOHDON KANNUSTINJÄRJESTELMÄÄ

SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ           PÖRSSITIEDOTE 21.10.2009 KLO 14:40    


SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ:N JOHTO SIJOITTAA YHTIÖN OSAKKEISIIN OSANA      
JOHDON KANNUSTINJÄRJESTELMÄÄ
SSH Communications Security Oyj:n (SSH) hallitus on 20.10.2009 päättänyt uudesta
SSH-konsernin johtoryhmän jäsenten  osakeomistusohjelmasta. Järjestelmän        
tarkoituksena on sitouttaa johtoryhmän jäsenet  yhtiöön kannustamalla heitä     
hankkimaan ja omistamaan yhtiön osakkeita ja tätä kautta kasvattamaan yhtiön    
omistaja-arvoa pitkällä tähtäyksellä.                                           

Osakeomistusta varten johtoryhmän jäsenet  perustavat  osakeyhtiön, jonka koko  
osakekannan he omistavat. Perustettavan yhtiön on tarkoitus hankkia SSH:n       
osakkeita osin markkinoilta ja osin merkitsemällä uusia SSH:n osakkeita         
perustettavalle yhtiölle suunnatussa osakeannissa. Hankittavien osakkeiden määrä
on yhteensä enintään 1.450.000 osaketta. Osakehankinnat rahoitetaan johtoryhmän 
jäsenten yhteensä enintään noin 300.000 euron suuruisilla pääomapanoksilla      
perustettavaan yhtiöön sekä SSH:lta otettavalla tai SSH:n takaamalla lainalla.  
Järjestelmän toteuduttua täysimääräisenä SSH:n johtoryhmän jäsenet  omistavat   
perustettavan yhtiön kautta 4,85 prosenttia SSH:n osakkeista ja SSH:n suurimman 
osakkeenomistajan Tatu Ylösen omistus SSH:n osakekannasta laimenee 51,1         
prosentista alle 50 prosentin.                                                  

Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 4.3.2009 antaman valtuutuksen perusteella     
SSH:n hallitus on 20.10.2009 päättänyt perustettavalle SSH:n johtoryhmän        
omistamalle yhtiölle suunnatusta maksullisesta osakeannista. Osakeannissa       
tarjotaan yhteensä enintään 1.100.000 SSH:n uutta osaketta osakkeenomistajien   
merkintäetuoikeudesta poiketen perustettavan yhtiön merkittäväksi.              
Osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on SSH:n kannalta painava
taloudellinen syy, koska osakeannissa annettavat osakkeet käytetään SSH:n       
johtoryhmän jäsenten  kannustus- ja sitouttamisjärjestelmän toteuttamiseen.     

Uuden osakkeen merkintähinta on yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi
NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 22.10.—12.11.2009, kuitenkin vähintään 0,70 euroa ja 
enintään 0,90 euroa. Merkintähinta perustuu osakkeen vallitsevaan kurssitasoon. 
Perustettava yhtiö maksaa merkintähinnan käteisellä merkittäessä. Osakkeiden    
merkintäaika on 13.11.—27.11.2009. Nimellisarvoa vastaava määrä uusien          
osakkeiden merkintähinnasta, 0,03 euroa/osake, merkitään SSH:n osakepääoman     
korotukseksi ja loput merkintähinnasta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman  
pääoman rahastoon. Oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat   
sinä päivänä, kun uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Osakkeet        
kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille ja haetaan julkisen kaupankäynnin       
kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä, kun osakkeet on merkitty                  
kaupparekisteriin, arviolta viikolla 48.                                        

Osakeannin perusteella yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee nykyisestä 28.798.449 
kappaleesta enintään 29.898.449 kappaleeseen. Yhtiön osakepääoma nousee annin   
johdosta nykyisestä 863.953,47 eurosta enintään 896.953,47 euroon. Osakeannissa 
merkittävät osakkeet edustavat enintään noin 3,68 % osakeannin jälkeisestä      
osake- ja  äänimäärästä.                                                        

Järjestelmä on voimassa syksyyn 2013 saakka, jolloin järjestelmä on tarkoitus   
purkaa myöhemmin päätettävällä tavalla. Järjestelmä voidaan purkaa esimerkiksi  
asettamalla perustettava yhtiö selvitystilaan, sulauttamalla se SSH:hon tai     
myymällä perustettavan yhtiön omistamat SSH:n osakkeet muulla tavoin.           
Järjestelmää jatketaan kahdella vuodella, mikäli SSH:n osakkeen pörssikurssi    
marraskuussa 2013 on alle sen keskihinnan, jolla perustettava yhtiö hankki      
omistamansa SSH:n osakkeet.                                                     

Osana järjestelmää SSH:n hallitus on 20.10.2009 päättänyt antaa perustettavalle 
yhtiölle enintään 900.000 euron suuruisen korollisen lainan tai takauksen em.   
suuruiselle lainalle SSH:n osakkeiden hankinnan rahoittamiseksi. Laina maksetaan
kokonaisuudessaan takaisin viimeistään 31.12.2013. Mikäli järjestelmän          
voimassaoloaikaa jatketaan kahdella vuodella, laina-aikaa voidaan jatkaa        
vastaavasti. Perustettavalla yhtiöllä on oikeus maksaa laina ennenaikaisesti    
takaisin milloin tahansa ja velvollisuus maksaa laina ennenaikaisesti takaisin  
myymällä hallussaan olevia SSH:n osakkeita, mikäli SSH:n osakkeen pörssikurssi  
ylittää muuten kuin tilapäisesti tietyn järjestelmässä määritetyn tason.        

Perustettavan yhtiön omistamien SSH:n osakkeiden luovuttamista on rajoitettu    
järjestelmän voimassaoloaikana. Johtoryhmän jäsenten omistus perustettavassa    
yhtiössä pysyy voimassa järjestelmän purkamiseen saakka.                        

Helsinki 21.10.2009                                                             
SSH COMMUNICATIONS SECURITY OYJ                                                 
Hallitus                                                                        

Juho Lipsanen                                                                   
Hallituksen puheenjohtaja                                                       

Lisätietoja:                                                                    
Juho Lipsanen, hallituksen puheenjohtaja, puhelin 020 500 7000                  
Jari Mielonen, toimitusjohtaja, puhelin 020 500 7400                            

Jakelu:                                                                         
NASDAQ OMX Helsinki Oy                                                          
Keskeiset tiedotusvälineet                                                      
www.ssh.com