Westend ICT Oyj - Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Westend ICT Oyj:n pörssitiedote 3.12.2010 klo 13:10 

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Westend ICT Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,    
joka pidetään maanantaina joulukuun 27. päivänä 2010 klo 10.00 alkaen Radisson  
Blu Seaside Hotellin kokoustiloissa osoitteessa Ruoholahdenranta 3, 00180       
Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla klo
9.30.                                                                           

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat                                          

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:                                   

1. Kokouksen avaaminen                                                          

2. Kokouksen järjestäytyminen                                                   

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen               

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen                                            

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen                      

6. Apporttiehtoinen suunnattu osakeanti                                         

Yhtiö ja Innofactor Oy:n osakkeenomistajat ovat 3.12.2010 allekirjoittaneet     
sopimuksen yhtiöiden yhdistymisestä. Yhdistyminen toteutetaan osakevaihtona.    
Sopimuksen voimaantulon edellytyksenä on, että yhtiökokous päättää tämän kohdan 
mukaisesta osakeannista Innofactor Oy:n osakkeenomistajille.                    

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää apporttiehtoisesta osakeannista     
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen siten, että osakkeet tarjotaan
Innofactor Oy:n osakkeenomistajien merkittäväksi. Uusia osakkeita tarjotaan     
merkittäväksi 409.665.891 kappaletta. Osakkeen merkintähinta on 0,04 euroa.     
Osakkeiden merkintähinta maksetaan luovuttamalla yhtiölle merkinnän yhteydessä  
apporttina vähintään 2.871.279 kappaletta Innofactor Oy:n osaketta, eli yli 90 %
Innofactor Oy:n kaikista osakkeista. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle       
katsotaan olevan yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska vastikkeena   
saatavat Innofactor Oy:n osakkeet ja yhtiöiden yhdistyminen laajentavat ja      
vahvistavat yhtiön liiketoimintaa. Osakeantiehdotus on kokouskutsun liitteenä 1.

7. Yhtiöjärjestyksen muutos                                                     

Hallitus ehdottaa, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 1 § muutetaan kuulumaan        
seuraavasti:                                                                    

”1 § Yhtiön toiminimi ja kotipaikka                                             
Yhtiön toiminimi on Innofactor Oyj, englanniksi Innofactor Plc, ruotsiksi       
Innofactor Abp, ja kotipaikka on Espoo.”                                        

8. Hallituksen jäsenten lukumäärä ja jäsenet                                    

Hallitus ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valitaan neljä (4) jäsentä ja, että 
jäseniksi valitaan seuraavat henkilöt: Sami Ensio, Pekka Puolakka, Mikko        
Salminen ja Ilpo Santala. Hallituksen jäseniksi ehdotettujen henkilötiedot ovat 
nähtävillä yhtiön internetsivuilla.                                             


9. Omien osakkeiden hankkimien                                                  

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään enintään  
50.000.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä     
yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään    
hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa    
(suunnattu hankkiminen). Osakkeet hankitaan Nasdaq OMX Helsinki Oy:n            
järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä markkinahintaan. Yhtiöllä saa olla     
kerrallaan hallussaan korkeintaan yksi kymmenesosa kaikista osakkeista.         
Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön      
liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön pääoma- tai    
rahoitusrakenteen parantamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmän            
toteuttamista tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Omien    
osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla           
tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten 
puitteissa.                                                                     
Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista 
osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan   
voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.                        

10. Kokouksen päättäminen                                                       

Lisätietona osakkeenomistajille ilmoitetaan:                                    

Yhtiön osakkeenomistajat Tuomo Tilman ja hänen määräysvaltayhtiönsä Mpire       
Capital Oy sekä Jyrki Salminen, jotka kaikki yhdessä omistavat noin 64,2 %      
yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet hallitukselle           
kannattavansa yhtiökokouksessa käsiteltäviä hallituksen ehdotuksia.             

Edellä sanotun osakeannin hyväksyminen on yhtiön omistuksen kannalta merkittävä 
muutos. Osakeannin jälkeen nykyiset yhtiön osakkeenomistajat omistavat 30 % ja  
Innofactor Oy:n nykyiset omistajat 70 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä.  
Kysymyksessä on näin ollen ns. reverse takover tilanne. Sanottu yhtiön          
omistuksessa tapahtuva olennainen muutos edellyttää yhtiöltä uuden              
listalleottohakemuksen jättämistä Nasdaq OMX Helsinki -arvopaperipörssille ja   
listauskriteerien uudelleen arvioimista järjestelyssä syntyvän                  
yhtiökokonaisuuden osalta.                                                      

B. Yhtiökokousasiakirjat                                                        

Hallituksen ehdotukset liiteasiakirjoineen sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla
Westend ICT Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.westendict.com. Asiakirjat  
ovat myös nähtävissä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Vänrikinkuja 2, 02600    
Espoo sekä saatavilla yhtiökokouksessa. Asiakirjoista lähetetään pyydettäessä   
jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja tullaan asettamaan  
nähtäville mainituille internet-sivuille kahden viikon kuluessa                 
yhtiökokouksesta.                                                               

C. Ohjeita kokoukseen osallistujille                                            

1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen                                       

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 14.12.2010    
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.           
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle           
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.     

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua   
viimeistään 21.12.2010 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:    

sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@westendict.com;                          
puhelimitse numeroon 0207 916700;                                               
telefaksilla numeroon 0207 916701; tai                                          
kirjeitse osoitteeseen Westend ICT Oyj, yhtiökokousilmoittautumiset,            
Vänrikinkuja 2, 02600 Espoo                                                     

Ilmoituksen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.             
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,             
henkilötunnus ja yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja 
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan yhtiölle luovuttamia henkilötietoja 
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyen tarpeellisten tietojen         
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.                                          

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa         
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä  
asioissa.                                                                       

2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat                                        

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan   
asiamiehen välityksellä.                                                        

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on    
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan         
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean     
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri                  
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä          
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa                
osakkeenomistajaa.                                                              

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen       
Westend ICT Oyj, yhtiökokousilmoittautumiset, Vänrikinkuja 2, 02600 Espoo ennen 
ilmoittautumisajan päättymistä.                                                 

3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja               

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin     
omaisuudenhoitajaltaan ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon,       
valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan 
tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka    
haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen             
osakasluetteloon viimeistään Euroclear Finland Oy:n sääntöjen edellyttämään     
ajankohtaan mennessä eli 21.12.2010 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin     
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

4. Muut ohjeet/tiedot                                                           

Westend ICT Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 3.12.2010 yhteensä 175 571 096      
osaketta ja ääntä.                                                              

Osakkeenomistajat toivotetaan tervetulleiksi yhtiökokoukseen.                   

Espoossa joulukuun 3. päivänä 2010                                              


WESTEND ICT OYJ                                                                 
HALLITUS

Attachments:

hallituksen ehdotus osakeanti.pdf