Nokia - Pörssitiedote

Nokian hallitus hyväksyi Nokian vuoden 2016 osakepalkkiojärjestelmän ja päätti omien osakkeiden antamisesta

Nokia Oyj
Pörssitiedote
11.2.2016 klo 8.30

Nokian hallitus hyväksyi Nokian vuoden 2016 osakepalkkiojärjestelmän ja päätti
omien osakkeiden antamisesta

Nokian julkisti tänään, että sen hallitus on hyväksynyt Nokian vuoden 2016
osakepalkkiojärjestelmän. Aikaisempien vuosien mukaisesti Nokian
osakepalkkiojärjestelmä 2016 koostuu seuraavista osakepalkkio-ohjelmista:

  * Nokian työntekijöille tietyissä maissa tarjottavasta osakesäästöohjelmasta,
    jonka puitteissa ohjelmaan oikeutetut työntekijät voivat ohjata osan
    palkastaan Nokian osakkeiden ostoon. 12 kuukauden sitouttamisjakson jälkeen
    Nokia antaa yhden lisäosakkeen jokaista kahta ostettua osaketta kohden,
    jotka työntekijällä on hallussaan sitouttamisjakson lopussa;
  * Tulosperusteisesta osakepalkkio-ohjelmasta, jonka puitteissa annettavien
    osakkeiden määrä riippuu itsenäisten suorituskriteerien saavuttamisesta;
  * Ehdollisesta osakepalkko-ohjelmasta, jota käytetään rajoitetusti ja
    poikkeuksellisissa sitouttamis- ja rekrytointitilanteissa.


Vuoden 2016 osakepalkkiojärjestelmä
Vuoden 2016 osakepalkkiojärjestelmän tarkoituksena on edistää työntekijöiden
tavoitteiden yhdenmukaistamista Nokian strategian ja pitkän aikavälin
menestyksen kanssa. Vuoden 2016 osakepalkkiojärjestelmä kattaa myös Alcatel-
Lucentin työntekijät, jotka siirtyivät Nokiaan Alcatel-Lucentin hankinnan
yhteydessä.

Nokia käyttää tulosperusteisia osakepalkkioita pääasiallisena pitkän aikavälin
kannustinmuotona, minkä tarkoituksena on edistää Nokian arvonnousua ja
elinkelpoisuutta pitkällä aikavälillä sekä yhtenäistää työntekijöiden ja
osakkeenomistajien intressejä. Tarkoituksena on myös varmistaa osakepalkkion
perustuminen toteutuneeseen tulokseen sekä Nokian tulevan menestyksen kannalta
keskeisen henkilöstön rekrytointi ja sitouttaminen.

Ehdollisia osakepalkkioita myönnetään rajoitetusti tai poikkeuksellisissa
sitouttamis- ja rekrytointitilanteissa, ensisijaisesti Yhdysvalloissa, Nokian
tulevan menestyksen kannalta keskeisten osaajien palkkaamisen ja sitouttamisen
varmistamiseksi.

Vuodesta 2014 lähtien optio-oikeudet eivät ole olleet osa Nokian
osakepalkkiojärjestelmää.

Osakesäästöohjelma
Osakesäästöohjelman perusteella Nokian työntekijöille tarjotaan mahdollisuus
ohjata osa kuukausipalkastaan Nokian osakkeiden ostoon. Ohjelmaan osallistuminen
on vapaaehtoista.

Työntekijällä on mahdollisuus sijoittaa ohjelmaan vuosittain vähintään 180 euroa
ja enintään 1 200 euroa. Osakeostot tehdään markkinahintaan pääsääntöisesti
kuukausittain, ennalta määrättyinä päivinä 12 kuukauden ajanjakson aikana.
Lokakuussa 2017 Nokia antaa kullekin ohjelmaan osallistuvalle työntekijälle
yhden lisäosakkeen jokaista sellaista kahta ostettua osaketta kohden, jotka
työntekijällä on hallussaan 31.7.2017, jolloin vuoden 2016 osakesäästöohjelman
kausi päättyy. Työntekijöiden säästöjen arvioitu yhteenlaskettu enimmäismäärä
vuonna 2016 alkavan ohjelman kaudella on noin 60 miljoonaa euroa, joka vastaa
noin 11 494 253 osaketta käyttäen Nokian osakkeen 5,22 euron päätöskurssia
8.2.2016. Tätä vastaava lisäosakkeiden määrä olisi noin 5 747 126 miljoonaa
osaketta perustuen yhden lisäosakkeen antamiseen kahta ostettua osaketta kohden.
Toivottaakseen Alcatel-Lucentin työntekijät, jotka siirtyivät Nokiaan Alcatel-
Lucentin hankinnan yhteydessä, tervetulleiksi ja merkitäkseen uuden Nokia-
konsernin alkua, Nokia antaa lisäksi 20 ilmaista osaketta kaikille vuoden 2016
aikana ensimmäiset kolme kuukausittaista osakeostoa tehneille työntekijöille.

Osakesäästöohjelma suunnitellaan tarjottavaksi Nokian työntekijöille noin 54
maassa vuonna 2016 alkavalla jaksolla. Säästökauden suunnitellaan alkavan
heinäkuussa 2016 ja ensimmäisten osakeostojen vastaavasti elokuussa 2016.

Tulosperusteiset osakepalkkiot
Nokian osakkeita annetaan vuoden 2016 tulosperusteisen osakepalkkio-ohjelman
perusteella sillä edellytyksellä, että ennalta määritellyt, itsenäiset
suorituskriteerit on saavutettu suorituskauden aikana. Suorituskriteereinä ovat
Nokian jatkuvien liiketoimintojen keskimääräinen vuotuinen liikevaihto (ei-IFRS)
ja Nokian jatkuvien liiketoimintojen keskimääräinen vuotuinen osakekohtainen
tulos (ei-IFRS, laimennettu).

Vuoden 2016 tulosperusteisessa osakepalkkio-ohjelmassa on kaksivuotinen
suorituskausi (2016-2017), jota seuraa yhden vuoden sitouttamiskausi.
Sitouttamiskauden jälkeen ohjelman perusteella annettavien osakkeiden
kokonaismäärä on vähintään 25 prosenttia myönnetystä kokonaismäärästä ja tämän
yli maksettava määrä riippuu taloudellisten tavoitteiden saavuttamisesta kahden
vuoden suorituskauden aikana. Vuoden 2016 ohjelman perusteella myönnettävät
tulosperusteiset osakepalkkiot voivat johtaa enintään 51 miljoonan Nokian
osakkeen antamiseen, mikäli kaikkien suorituskriteereiden osalta saavutetaan
enimmäistaso.

Ehdolliset osakepalkkiot
Vuoden 2016 ehdollisen osakepalkkio-ohjelman mukaiset osakepalkkiot jakautuvat
kolmeen erään, joista jokainen muodostuu yhdestä kolmasosasta myönnetyn palkkion
määrästä. Ensimmäisellä erällä on yhden vuoden sitouttamiskausi, toisella erällä
kahden vuoden sitouttamiskausi ja kolmannella erällä kolmen vuoden
sitouttamiskausi. Vuoden 2016 ohjelman perusteella myönnettävät ehdolliset
osakepalkkiot voivat johtaa enintään 1 350 000 Nokian osakkeen antamiseen.

Henkilöstö, jota 2016 osakepalkkiojärjestelmä koskee
Edellisen vuoden käytännön mukaisesti ylimmän johdon ja keskijohdon
osakepalkkioinstrumentteina ovat ensisijaisesti tulosperusteiset osakepalkkiot.

Nokia on päättänyt rajoittaa ehdollisten osakepalkkioiden käyttöä. Kuitenkin
vastataksemme Yhdysvaltain markkinakäytännön ja kilpailuympäristön erityisiin
vaatimuksiin, ehdollisia osakepalkkioita voidaan käyttää rajoitetusti
Yhdysvalloissa, yhdessä tulosperusteisten osakepalkkioiden kanssa.

Nokian työntekijöille suunnitellaan tarjottavan mahdollisuutta osallistua
osakesäästöohjelmaan noin 54 maassa vuonna 2016 edellyttäen, että ohjelman
mukaiselle tarjoukselle ei ole paikallisia ylivoimaisia oikeudellisia tai
hallinnollisia esteitä.

Vuoden 2016 osakepalkkiojärjestelmä kattaa myös Alcatel-Lucentin työntekijät,
jotka siirtyivät Nokiaan Alcatel-Lucentin hankinnan yhteydessä.

Laimennusvaikutus
Nokia julkisti 10.2.2016 Alcatel-Lucentin liikkeellä oleviin arvopapereihin
kohdistuneen jatketun tarjousajan lopullisen tuloksen. Edellyttäen, että uudet
Nokian osakkeet, jotka annettiin vastikkeena niistä Alcatel-Lucentin
arvopapereista, jotka tarjottiin vaihdettavaksi jatketun tarjousajan aikana, on
rekisteröity ja siten sisältyvät Nokian osakkeiden kokonaislukumäärään, jo
myönnettyjen Nokian osakepalkkioiden yhteenlaskettu laimennusvaikutus 12.2.2016
on enintään noin 0,86 prosenttia olettaen, että tulosperusteisten
osakepalkkioiden perusteella tulisi annettavaksi enimmäismäärä osakkeita. Vuoden
2016 osakepalkkiojärjestelmän lisävaikutus on enintään noin 1,04 prosenttia
olettaen, että tulosperusteisten osakepalkkioiden perusteella tulisi
annettavaksi enimmäismäärä osakkeita ja että osakesäästöohjelman mukaiset
lisäosakkeet tulisivat annettavaksi ohjelmaan osallistuvien työntekijöiden
säästöjen noin 60 miljoonan euron enimmäismäärän mukaisesti. Alcatel-Lucentin
työntekijät, jotka siirtyivät Nokiaan Alcatel-Lucentin hankinnan yhteydessä,
ovat mukana vain vuoden 2016 osakepalkkiojärjestelmän mukaisissa osakepalkkio-
ohjelmissa.

Nokian osakkeiden antaminen aiempien osakepalkkio-ohjelmien perusteella
Vuoden 2014 tulosperusteisen osakepalkkio-ohjelman suorituskausi päättyi
31.12.2015. Arvioituna ohjelman säännöissä asetettuihin itsenäisiin
suoritustavoitteisiin nähden, Nokian tulos vuosina 2014 ja 2015 ylitti
ohjelmassa asetetun vähimmästason. Osakkeet annetaan ohjelmaan osallistuneille
työntekijöille sitouttamiskauden päättyessä 1.1.2017.

Vuonna 2016 selvitettävien vuosien 2012, 2013 ja 2015 ehdollisten osakepalkkio-
ohjelmien sekä vuoden 2013 tulosperusteisen osakepalkkio-ohjelman mukaisten
sitoumusten täyttämiseksi, Nokian hallitus on päättänyt antaa 1 657 000 yhtiön
hallussa olevaa Nokian osaketta maksutta suorituksena ohjelmiin osallistuville,
jotka ovat kaikki Nokia-konsernin palveluksessa.

Nokian osakkeiden antaminen Alcatel-Lucentin osakepalkkiojärjestelyihin
osallistuville työntekijöille
Nokian ja Alcatel-Lucentin välisen 15.4.2015 päivätyn Memorandum of
Understanding -sopimuksen, muutoksineen, mukaisesti Nokia on tehnyt
likviditeettisopimuksia niiden Alcatel-Lucentin osakepalkkiojärjestelyihin
osallistuvien työntekijöiden kanssa, jotka ovat päättäneet osallistua
lividiteettiohjelmaan ja merkitä Alcatel-Lucentin osakepalkkio-ohjelmien nojalla
saamillaan Alcatel-Lucentin osakkeilla Nokian osakkeita tietyissä tilanteissa.

Jotta Nokia täyttäisi kyseisten sopimusten mukaiset velvoitteensa, Nokian
hallitus on 2.12.2015 pidetyn yhtiökokouksen antaman osakeantivaltuutuksen
nojalla päättänyt antaa vuoden 2016 aikana enintään 400 000 yhtiön hallussa
olevaa Nokian osaketta niitä apporttina annettavia Alcatel-Lucentin osakkeita
vastaan, jotka vaihdetaan Nokian osakkeiksi. Tällaisissa vaihdoissa sovelletaan
samaa vaihtosuhdetta kuin Nokian julkisessa osakevaihtotarjouksessa Alcatel-
Lucentin arvopapereista kuitenkin siten, että tietyt sopeutukset ovat
mahdollisia tietyissä Nokian tai Alcatel-Lucentin rahoitustapahtumissa.

Nokia
Nokia  on  globaali  johtaja  teknologioissa,  joiden  avulla  sekä ihmiset että
esineet ovat yhteydessä toisiinsa. Nämä teknologiat ovat yhä merkityksellisempiä
verkottuneessa   elämässämme,   ja   Bell   Labsin   ja   Nokia   Technologiesin
innovointikyky tuo Nokian eturintamaan niiden kehittämisessä ja lisensoinnissa.

Nokia  toimittaa  kaikkiin  verkkoihin  huippuluokan  ohjelmistoja, laitteita ja
palveluita,  joiden  avulla  se  on  avainasemassa tukemassa viestintäpalvelujen
tarjoajia,  viranomaisia  ja  suuryrityksiä  5G-tekniikan, pilvipalveluiden sekä
esineiden internetin lupaustensa lunastamisessa. www.nokia.com

Lisätietoja tiedotusvälineille:

Nokia
Viestintä
Puh. +358 (0) 10 448 4900
Sähköposti: press.services@nokia.com

Lisätietoa sijoittajille:

Nokia
Sijoittajasuhteet
Puh. +358 4080 3 4080
Sähköposti: investor.relations@nokia.com

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI KOKONAAN TAI OSITTAIN MISSÄÄN, MISTÄÄN TAI
MIHINKÄÄN VALTIOON TAI ALUEELLE, JOSSA SE OLISI KYSEISESSÄ VALTIOSSA TAI
ALUEELLA SOVELLETTAVIEN LAKIEN TAI MÄÄRÄYSTEN VASTAISTA.

TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT

Tämä pörssitiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka heijastavat
Nokian tämän hetkisiä odotuksia ja näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista ja
kehityksestä. Jotkin näistä lausumista voi tunnistaa sanoista tai ilmaisuista
"suunnittelee", "aikoo", "saattaa", "tulee tekemään", "tulisi", ja muista
vastaavista ilmaisuista. Näitä tulevaisuutta koskevia lausumia ovat muun muassa:
osakesäästöohjelmaan oikeutetut työntekijät, osakesäästöohjelman taloudelliset
ehdot, mukaan lukein hankintahinta, yhteenlaskettu enimmäismäärä, Nokian
suunnittelema osakkeen antaminen hankittuja osakkeita vastaan sekä muut
kannustimet, osakesäästöohjelmaan liittyvä aikataulu, tulosperusteisen
osakepalkkio-ohjelman ehdot, osakesäästöohjelman laimennusvaikutus osakkeiden
liikkeeseenlaskun yhteydessä, Nokian erinäisten osakesäästöohjelmien
selvitykseen liittyvät yksityiskohdat sekä liikkeeseen laskettavien osakkeiden
määrä Alcatel-Lucentin työntekijöiden osakekompensaatiojärjestelyistä johtuen.
Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy useita riskejä ja
epävarmuustekijöitä, joista monet ovat vaikutusmahdollisuuksiemme ulkopuolella
ja joiden johdosta todelliset tulokset saattavat poiketa olennaisesti
tulevaisuutta koskevista lausumista. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat
perustuvat arvioihimme, oletuksiimme ja odotuksiimme tulevasta kehityksestä
meillä tällä hetkellä olevan tiedon valossa. Nämä lausumat ovat vain ennusteita,
jotka perustuvat tämänhetkisiin odotuksiimme ja näkemyksiimme tulevaisuuden
tapahtumista ja kehityksestä. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat
esimerkiksi: osakepalkkiojärjestelmään osallistuvien työntekijöiden määrä,
Nokian osakkeen hinta, maailmantalouden kehitys, internetin ja teknologian
käytön kasvukapasiteetti, teollisuudenalan sekä sen toimittajien ja asiakkaiden
eriytyminen ja yhdentyminen, viranomaissääntelyn muutosten vaikutukset,
transaktion aiheuttamat häiriöt, jotka voivat vaikeuttaa suhteiden ylläpitoa
asiakkaisiin, työntekijöihin ja toimittajiin, ja yllämainittujen riskien tai
tulevaisuutta koskevien lausumien vaikutus yhdistyneeseen yhtiöön (Alcatel-
Lucent transaktion täytäntöönpanon jälkeen) sekä muut riskitekijät, jotka
ilmenevät Nokian ja Alcatel-Lucentin aika ajoin Yhdysvaltain
arvopaperimarkkinaviranomaiselle (the U.S. Securities and Exchange Commission,
"SEC") jättämistä asiakirjoista.

Tulevaisuutta koskevat lausumat tulee lukea yhdessä muualla esitettyjen muiden
varoittavien lausumien kanssa, mukaan lukien Rekisteröintiasiakirjan (määritelty
myöhemmin) Risk Factors -riskitekijät osiossa, Nokian ja Alcatel-Lucentin
viimeisimmät vuosittaiset raportoinnit Yhdysvaltojen arvopaperisäännösten
mukaisessa Form 20-F -asiakirjassa, raportoinnit Yhdysvaltojen
arvopaperisäännösten mukaisissa Form 6-K -asiakirjoissa sekä muissa
asiakirjoissa, jotka Nokia tai Alcatel-Lucent ovat jättäneet SEC:lle. Nämä
varoituslausunnot koskevat kokonaisuudessaan kaikkia tässä pörssitiedotteessa
esitettyjä tulevaisuutta koskevia lausumia, eikä voi olla varmuutta siitä, että
odottamamme tulokset tai kehitykset todella toteutuisivat tai että vaikka ne
toteutuisivat olennaisilta osin, niillä olisi odotetut seuraukset tai
vaikutukset meihin, liiketoimintaamme tai operaatioihimme. Emme sitoudu
julkisesti päivittämään tai muuttamaan tulevaisuutta koskevia lausumia uuden
tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muun syyn johdosta, paitsi siltä osin kuin
meillä on siihen lainmukainen velvollisuus.

TÄRKEÄÄ LISÄTIETOA

Tämä pörssitiedote liittyy Nokian julkiseen osakevaihtotarjoukseen, jossa kaikki
Alcatel-Lucentin osakkeet, American Depositary Share -osaketalletustodistukset
("ADS") ja sen liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit
vaihdettaisiin Nokian uusiksi osakkeiksi ja ADS:ksi. Tämä pörssitiedote on vain
informatiivista tarkoitusta varten eikä se ole tarjous ostaa tai vaihtaa tai
pyyntö tehdä tarjousta myydä tai vaihtaa Alcatel-Lucentin osakkeita; ADS:ia ja
sen liikkeeseen laskemia osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita. Tämä tiedote ei
myöskään korvaa ostotarjousta koskevaa lausuntoa yhdysvaltalaisessa Schedule TO
-asiakirjassa, Form F-4 -Rekisteröintiasiakirjassa ("Rekisteröintiasiakirja",
Rekisteröintinumero 333-206365) tai SEC:lle jätetyn Schedule 14D-9 mukaista
Kehotusta / Suosituslausuntoa, Finanssivalvonnalle jätettyä listalleottoesitettä
ja listalleottoesitteen täydennystä, tai Nokian tarjousasiakirjaa (note
d'information) ja Alcatel-Lucentin 29.10.2015 AMF:lle jätettyä vastausasiakirjaa
(note en réponse) jonka AMF on hyväksynyt 12.11.2015, jotka sisältävät letters
of transmittal -asiakirjat ja siihen liittyvät asiakirjat, sellaisina kuin niitä
on muutettu tai täydennetty aika ajoin ("Tarjousasiakirjat"). Arvopaperien
tarjoamista ei tehdä Yhdysvalloissa muutoin kuin esitteellä, joka täyttää
Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933)
kohdan 10. vaatimukset. Osakevaihtotarjous tehdään ainoastaan
Tarjousasiakirjojen kautta.

Julkisen osakevaihtotarjouksen tekeminen henkilöille, jotka asuvat Ranskan tai
Yhdysvaltain ulkopuolella tai jotka ovat Ranskan tai Yhdysvaltain ulkopuolisia
kansalaisia tai ovat tällaisten henkilöiden säilytysyhteisö, arvo-osuuksien tai
omaisuudenhoitaja ("Poissuljetut osakkeenomistajat"), voidaan tehdä ainoastaan
näiden alueiden lakien sallimalla tavalla. Näiden Poissuljettujen
osakkeenomistajien vastuulla on tiedostaa ja noudattaa vaadittavia lakeja heihin
sovellettavien lakien alueella suhteessa osakevaihtotarjoukseen.
Osakevaihtotarjous tehdään vain Tarjousasiakirjojen kautta.

SIJOITTAJIA JA ARVOPAPERIEN HALTIJOITA KEHOTETAAN LUKEMAAN TARJOUSASIAKIRJAT JA
KAIKKI MUUT ASIAAN LIITTYVÄT JA SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT, JOTKA NOKIA TAI
ALCATEL-LUCENT ON JÄTTÄNYT TAI SAATTAA JÄTTÄÄ TAI REKISTERÖIDÄ SEC:LLE, AMF:LLE,
NASDAQ HELSINGILLE TAI FINANSSIVALVONNALLE, SILLÄ NE SISÄLTÄVÄT TÄRKEÄÄ TIETOA,
JOTA OSAKKEENOMISTAJIEN JA ARVOPAPERIEN HALTIJOIDEN TULEE HARKITA ENNEN
MINKÄÄNLAISEN PÄÄTÖKSEN TEKOA KOSKIEN OSAKEVAIHTOTARJOUSTA.

Tässä pörssitiedotteessa olevia tietoja ei saa julkistaa tai levittää, joko
suoraan tai välillisesti valtioon tai alueelle, jossa se olisi kyseisessä
valtiossa tai alueella sovellettavien lakien tai määräysten vastaista. Siksi
henkilöiden kyseisissä valtioissa tai alueilla, joilla nämä tiedot julkaistaan
tai levitetään, tulee tiedostaa nämä rajoitukset ja noudattaa tällaisia lakeja
ja asetuksia. Nokia ja Alcatel-Lucent eivät hyväksy mitään vastuuta kenenkään
henkilön tekemästä rikkeestä liittyen tällaisiin rajoituksiin.

Tarjousasiakirjat ja kaikki edellä mainitut asiakirjat, jos ne jätetään tai
rekisteröidään SEC:n kanssa joko Nokian tai Alcatel-Lucentin toimesta ovat
saatavilla maksutta SEC:n verkkosivuilla (www.sec.gov).

Nokian tarjousasiakirja (note d'information) ja Alcatel-Lucentin
vastausasiakirja (note en réponse), jotka saivat AMF:n hyväksyntänumerot 15-573
ja 15-574 ja jotka sisältävät yksityiskohtaista tietoa Ranskan julkisesta
osakevaihtotarjouksesta, ovat luettavissa AMF:n (www.amf-france.org, Nokian
(www.nokia.com) ja Alcatel-Lucentin (http://www.alcatel-lucent.com)
verkkosivuilla.








[HUG#1985402]