Digitalist Group Plc - Sisäpiiritieto

Digitalist Group hankkii Wunderkraut Sweden AB:n emoyhtiön ja perustaa Tukholmaan verkkoteknologian osaamiskeskuksen

Digitalist Group Oyj          Pörssitiedote          06.07.2017 klo 18:15

Digitalist Group hankkii Wunderkraut Sweden AB:n emoyhtiön ja perustaa Tukholmaan verkkoteknologian osaamiskeskuksen

 

Digitalist Group Oyj (”Digitalist Group”) on allekirjoittanut sopimuksen, jolla Wunderkraut Sweden AB:n (”Wunderkraut Sweden”) ruotsalainen emoyhtiö NodeOne Group AB  liittyy osaksi Digitalist Groupia edellyttäen, että tietyt kaupan täytäntöönpanoehdot täyttyvät. Kaupan toteutuessa Digitalist Group laajentaa toimintaansa Ruotsiin ja vahvistaa verkkosivujen suunnittelu- ja kehittämispalvelutarjontaansa merkittävästi. Kaupan myötä Digitalist Group tuo Ruotsin markkinoille täyden ”Discover – Design – Deliver” -tarjontansa, jonka kautta asiakkaat saavat kaikki tarvitsemansa digitalisaatiopalvelut yhdestä paikasta. Wunderkraut Swedenillä on vahva maine johtavana digitaalisen kehitykseen ja verkkosivujen kehittämiseen erikoistuneena yhtiönä Ruotsissa, sen asiakastyytyväisyys on erittäin korkealla tasolla, ja sen maailmanluokan tiimillä on jatkuvasti kiinnityksiä ja projekteja.

NodeOne Group AB:n konsernin liikevaihto 31.12.2016 oli SEK 37,3 miljoonaa, käyttökate (EBITDA) oli SEK 2,77 miljoonaa ja tulos oli SEK 2,74 miljoonaa.

Wunderkraut Sweden on ruotsalainen digitaalisen kehitykseen ja verkkosivujen kehittämiseen erikoistunut yhtiö, joka on uraauurtavasti auttanut brändejä ottamaan käyttöön uusia verkkoteknologioita käyttäjäkokemuksesta ja palveluiden helppokäyttöisyydestä tinkimättä. Wunderkraut Swedenillä on tukeva asiakaspohja ja vankat referenssit, ja se palvelee kaikenlaisilla aloilla toimivia asiakkaita Ruotsissa. Yhdistymisen myötä 45 ihmistä muodostaa pohjan Digitalist Swedenille. Great Place to Work(R) on myös valinnut Wunderkrautin yhdeksi Ruotsin parhaista työpaikoista vuonna 2016.

”Olemme erittäin tyytyväisiä siihen, että Wunderkraut Sweden liittyy Digitalist Groupiin. Yhtiöidemme ajattelutavat ja tulevaisuudenvisiot ovat hyvin samanlaisia, ja olemme olleet hyvin vaikuttuneita siitä, miten he toimivat yhtenä tiiminä ja ylittävät jatkuvasti asiakkaidensa odotukset. Verkko- ja digitaalinen kehitys on siirtymässä uuteen aikaan, ja Wunderkraut Sweden on tunnettu pioneeri modernien, avointa lähdekoodia hyödyntävien verkkopalveluratkaisujen saralla. Olemme nyt entistäkin valmiimpia palvelemaan ja luomaan end-to-end-ratkaisuja paitsi alueen uusille asiakkaille myös jo olemassa oleville pohjoismaisille asiakkaillemme, kuten Spotifylle, Viking Linelle, Nordealle, Telialle ja Color Linelle”, toteaa Digitalist Groupin toimitusjohtaja Sami Paihonen.

”Olemme iloisia päästessämme jakamaan pitkäaikaisen luottamuksen ja omistautumisen vahvaan digitalisaatiotarjoomaan Digitalist Networkin kanssa. Wunderkraut Swedenillä on pitkät perinteet kansainvälisten yhteistyökumppaneiden ja asiakkaiden kanssa toimimisesta, ja odotamme innolla pääsevämme osaksi Digitalistin vaikuttavan globaaleja näkymiä", sanoo Wunderkraut Swedenin toimitusjohtaja Magnus Leijonborg.

Tietoa järjestelystä

 

Järjestelyn toteutuessa NodeOne Group AB:n koko osakekanta siirtyy Digitalist Groupin omistukseen. Järjestelyn myötä NodeOne Group AB:n omistamat tytäryhtiöt Wunderkraut Sweden AB, Wunderlive AB ja imBridge AB siirtyisivät osaksi Digitalist Group –konsernia.  Vastikkeena Digitalist Group antaisi suunnatulla osakeannilla (”Osakeanti”) yhteensä enintään 37.500.000 uutta Digitalis Groupin osaketta (”Vastikeosakkeet”) osakevaihdossa NodeOne Group AB:n nykyisten omistajien merkittäväksi. NodeOne Group AB osakekannan kauppahinta on arviolta SEK 44 miljoonaa, mitä kauppahintaa tarkistetaan kauppakirjassa mainituin ehdoin kaupan 31.8.2017 tehtävään täytäntöönpanoon mennessä kohdeyhtiön tuloslaskelmaan ja taseeseen per 31.7.2017 perustuen. NodeOne Group AB:n omistaa seitsemän ruotsalaista yhtiötä (”Myyjät”). Järjestelyn myötä Wunderkraut Swedenin avainhenkilöt jatkaisivat yhtiön palveluksessa. Osakeanti toteutettaisiin Digitalist Groupin hallituksen päätöksellä osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen Digitalist Groupin varsinaisen yhtiökokouksen 29.3.2017 antaman valtuutuksen nojalla yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä. Osakeannissa annettavat Vastikeosakkeet annettaisiin konsernin liiketoiminnan kehittämiseksi ja yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakeannille ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy. Osakeanti on ehdollinen yrityskaupan täytäntöönpanolle ja osakemerkintöjen hyväksymiselle. Vastikeosakkeiden merkintähinta ja lopullinen merkittäväksi annettava määrä Osakeannissa määräytyy yrityskaupan ehtojen mukaisesti yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä.

Vastikeosakkeiden merkintä tapahtuisi ja NodeOne Group AB:n osakkeet siirtyisivät Digitalist Groupin omistukseen yrityskaupan täytäntöönpanon yhteydessä.

Vastikeosakkeet edustavat yhteensä enintään noin 9,2 prosenttia Digitalist Groupin osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen, mikäli Osakeanti toteutuu täysimääräisenä. Vastikeosakkeet oikeuttaisivat Digitalist Groupin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Vastikeosakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja yhtiön osakasluetteloon. Vastikeosakkeista 60 prosenttia koskee kahdentoista (12) kuukauden ─ kolmen (3) vuoden luovutusrajoitukset (”lock-up”) niiden antamisesta lukien erikseen sovitun mukaisesti.

Järjestely on ehdollinen muun muassa sille, että Digitalist Groupin suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab antaa järjestelyn täytäntöönpanon yhteydessä ehdollisen ja ajallisesti Vastikeosakkeiden listalleottamista seuraavaan kymmeneen kaupankäyntipäivään rajoitetun sitoumuksen ostaa tiettyjen edellytysten täyttyessä kolmelta nimetyltä Myyjältä Vastikeosakkeita, yhteensä enintään 11.250.000 Vastikeosaketta erikseen täytäntöönpanon yhteydessä sovittavan mukaisesti.

DIGITALIST GROUP OYJ

 

Hallitus

 

 

Lisätietoja:

 

Digitalist Group Oyj

Toimitusjohtaja Sami Paihonen,puh. +358 50 502 1111, sami.paihonen@digitalistgroup.com

NodeOne Group AB / Wunderkraut Sweden AB

Toimitusjohtaja Magnus Leijonborg, puh. +46 763 15 84 22, magnus.leijonborg@wunderkraut.se

 

Attachments:

DGandWKstockrelease_FI Final.pdf