Kesko Oyj - Börsmeddelande

Kesko Abp:s optionsrätter med beteckningen 2003F tas upp på Helsingfors Börs huvudlista

Optionsrätter med beteckningen 2003F inom 2003 års optionsprogram,
vilket godkändes vid Kesko Abp:s ordinarie bolagsstämma 31.3.2003,
tas upp för offentlig handel på Helsingfors Börs huvudlista från
och med 2.4.2007.

Antalet 2003 års optionsrätter med beteckningen 2003F
(handelsbeteckning: KESBVEW303; ISIN-kod: FI0009609333) uppgår
sammanlagt till 600 000 stycken. Varje optionsrätt berättigar
innehavaren att teckna en (1) ny B-aktie i Kesko Abp under
perioden 1.4.2007-30.4.2010 med ett teckningspris som motsvarar
Kesko Abp:s B-akties enligt handelsvolym vägda medelkurs på
Helsingfors Börs under perioden 1.4-30.4.2005 (19,08 euro) med
avdrag för de dividender om vilka beslut fattas efter att perioden
för fastställande av teckningspriset har börjat och före
aktieteckningen. Dividenderna avdras på avstämningsdagen för
respektive dividendutdelning.

För närvarande är teckningspriset för en aktie som tecknas med
optionsrätt 2003F 16,48 euro per aktie.

Kesko Abp:s ordinarie bolagsstämma 2003 beslutade 31.3.2003 att
utan vederlag emittera sammanlagt 1 800 000 optionsrätter till de
personer som hör till Keskokoncernens ledning och till ett helägt
dotterbolag till Kesko Abp. Optionsrätterna märktes med
beteckningarna 2003D, 2003E och 2003F så, att det i varje post
ingår 600 000 optionsrätter. Avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt till teckning skedde, eftersom optionsrätterna
utgör en del av ledningens incitamentsprogram. Optionsrätterna har
överförts till värdeandelssystemet.

Med optionsrätterna 2003F kan sammanlagt 600 000 nya B-aktier i
Kesko Abp tecknas. Bolagets aktiekapital kan öka med högst 1 200
000 euro på basis av teckningar som görs med optionsrätterna
2003F. Det totala antalet aktier i Kesko Abp är för närvarande 97
543 113  stycken, varav 31 737 007 är A-aktier och 65 806 106 är B-
aktier. Varje A-aktie ger tio (10) röster och varje B-aktie en (1)
röst. Kesko Abp:s aktiekapital uppgår för närvarande till 195 086
226 euro.

Den rätt till dividend och övriga aktieägarrättigheter som de
aktier som tecknas med optionsrätter medför börjar gälla efter att
ökningen av aktiekapitalet har antecknats i handelsregistret.

Finansinspektionen har 23.2.2005 beviljat bolaget undantag från
skyldigheten att ge ut ett börsprospekt då det ansöks om
upptagande av optionsrätter till Helsingfors Börs huvudlista samt
då nya B-aktier i Kesko Abp, som tecknas med optionsrätter, bjuds
ut och då det ansöks om upptagande av dessa till Helsingfors Börs
huvudlista.

Som teckningsställe för aktierna fungerar Nordea Bank Finland
Abp:s kontor.

För mer information kontakta bolagsjurist Jarkko Karjalainen,
telefon 01053 22602.


Kesko Abp



Harri Utoslahti
kommunikationschef


SÄNDLISTA
Helsingfors Börs
Centrala medier



Bilaga

VILLKOR FÖR KESKO ABP:S OPTIONSRÄTTER 2003

I OPTIONSRÄTTER

1. Antalet optionsrätter
Ett antal om 1 800 000 stycken optionsrätter kommer att emitteras.
Optionerna berättigar att teckna 1 800 000 B-seriens aktier (B-
aktie) i Kesko, aktierna har ett bokföringsmässigt motvärde på
2,00 euro.

2. Optionsrätter
Av optionsrätterna markeras 600 000 med tecknet 2003D, 600 000 med
tecknet 2003E och 600 000 med tecknet 2003F. Bolaget skickar till
optionsmottagarna ett skriftligt meddelande om erbjudandet av
optionsrätterna. Optionsrätterna utdelas då bolaget av
optionsmottagaren erhållit ett godkännande beträffande erbjudandet
bolaget gjort. Optionsrätterna emitteras i värdeandelssystemet.

3. Rättighet till optionsrätter
Optionsrätterna utdelas med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt åt personer i ledningen vid Kesko-koncernen samt
till det av Kesko Abp helägda dotterbolaget, Sincera Oy
('Sincera'). Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till
teckning föreslås på grund av att optionsrätterna är avsedda som
en del av ledningens incentivprogram.

4. Utdelning av optionsrätter
Styrelsen beslutar om utdelning av optionsrätter. Sincera utdelas
optionsrätter till den del som de inte utdelas till personer i
ledningen inom Kesko-koncernen. Styrelsen beslutar senare om
utdelning av de till dotterbolaget utdelade optionsrätter till
personer i ledningen anställda vid eller som kommer att rekryteras
till Kesko-koncernen. En del av personerna som är berättigade till
optionsrätterna hör till bolagets närmaste krets.

Vid emitteringskedet utdelas alla 2003E och 2003F, samt de 2003D
optionsrätter som inte utdelas åt personer i ledningen, till
Sincera, som med styrelsens beslut kan utdela optionsrätter 2003D,
2003E och 2003F till personer i ledningen anställda vid eller som
kommer att rekryteras till Kesko-koncernen.

5. Överlåtelseförbud gällande optionsrätter och skyldighet att
erbjuda optionsrätter
Optionsrätter, för vars del den i punkt II.2 fastställda
aktieteckningstiden inte har börjat, får inte överlåtas till en
tredje eller pantas. Optionsrätterna är fritt överlåtbara först då
aktieteckningstiden för deras del har börjat. Optionsägaren är
skyldig att utan dröjsmål meddela bolaget om han/hon överlåter
sina optionsrätter. Bolagets styrelse kan dock med avvikelse från
det ovan nämnda bevilja tillstånd att överlåta optionsrätter redan
tidigare.

Skulle optionsägarens anställnings- eller tjänsteförhållande vid
Kesko-koncernen upphöra före den 1.4.2007 av annan orsak än den
anställdas dödsfall, skall denne utan dröjsmål och utan vederlag
erbjuda sådana optionsrätter åt bolaget eller någon av bolaget
förordnad för vilka den i punkt II.2 fastställda
aktieteckningstiden inte hade inletts den dag anställnings- eller
tjänsteförhållandet upphör. Styrelsen kan dock i dessa fall
besluta att optionsägaren får behålla sina optionsrätter eller en
del av dem som är föremål för skyldigheten att erbjuda.

Bolaget kan, vare sig optionsägaren har eller inte har erbjudit
sina optionsrätter åt bolaget, skriftligen anmäla åt optionsägaren
att denne på grund av tidigare nämnd orsak förlorat sina
optionsrätter. Bolaget har rätt att, oberoende av om optionsägaren
har eller inte har erbjudit bolaget optionsrätterna, ansöka utan
optionsägarens samtycke om och få överfört alla de optionsrätter
för vilka aktieteckningstiden inte börjat från optionsägarens
värdeandelskonto till ett av bolaget anvisat värdeandelskonto.
Därutöver har bolaget rätt att på optionsägarens värdeandelskonto
och utan optionsägarens tillåtelse registrera överlåtelse och
andra restriktioner gällande optionsrätterna

II VILLKOREN FÖR AKTIETECKNINGEN MED OPTIONSRÄTTERNA

1. Rätt till teckning av nya aktier
Varje optionsrätt berättigar att teckna en (1) B-aktie i Kesko.
Aktiens bokföringsmässiga motvärde är 2,00 euro. Till följd av
dessa teckningar kan Keskos aktiekapital stiga med högst 3 600 000
euro och B-aktiernas antal med högst 1 800 000 nya B-aktier.

Sincera kan inte som Keskos dotterbolag med optionsrätterna teckna
Keskos aktier.

2. Teckning och betalning av aktier
Teckningstiden för aktierna är
- optionsrätt 2003D 1.4.2005-30.4.2008,
- optionsrätt 2003E 1.4.2006-30.4.2009,
- optionsrätt 2003F 1.4.2007-30.4.2010.

Teckningen av aktier sker på Keskos huvudverksamhetsplats och
eventuellt på någon annan senare angiven plats. De optionsrätter
med vilka aktieteckning skett elimineras från tecknarens
värdeandelskonto samtidigt som de tecknade och till fullo betalda
aktierna införs på tecknarens värdeandelskonto. Aktierna bör
betalas vid teckning till ett av bolaget anvisat bankkonto.
Bolaget bestämmer om alla åtgärder gällande aktieteckningen.

3. Aktieteckningspriset
Aktiens teckningspris är med:
- optionsrätt 2003D Kesko B-aktiens handelsvolymvägda medelkurs på
Helsingfors börs 1.4-30.4.2003,
- optionsrätt 2003E Kesko B-aktiens handelsvolymvägda medelkurs på
Helsingfors börs 1.4-30.4.2004 och
- optionsrätt 2003F Kesko B-aktiens handelsvolymvägda medelkurs på
Helsingfors börs 1.4-30.4.2005.
Från aktiens teckningspris avdras de dividender som bestäms efter
att perioden för fastställande av teckningspriset har börjat och
före aktieteckningen. Dividenderna avdras på respektive
dividenders avstämningsdag. Teckningspriset är dock alltid minst
aktiens bokföringsmässiga motvärde.

4. Registrering av aktier
Tecknade och till fullo betalda aktier införs på tecknarens
värdeandelskonto.

5. Aktieägarrättigheter
Aktiernas rätt till dividend och andra aktieägarrättigheter träder
i kraft då höjningen av aktiekapitalet införts i handelsregistret.

6. Aktieemissioner, skuldebrevslån och optionsrätter före
aktieteckningen
Skulle bolaget före aktieteckningen höja sitt aktiekapital genom
nyemission, ta upp nya skuldebrevslån eller emittera
optionsrätter, har ägaren av optionsrätter samma rätt eller
jämbördig rätt med aktieägaren. Jämbördigheten förverkligas på ett
av styrelsen beslutat sätt så att antalet aktier för teckning,
teckningspriset eller båda av dessa justeras.

Skulle bolaget före aktieteckningen höja sitt aktiekapital genom
en fondemission, ändras teckningsförhållandet så att de aktiers
proportionella andel av aktiekapitalet, vilka kan tecknas med
optionsrätterna, förblir oförändrat och aktieteckningspriset
ändras på ett motsvarande sätt. Ifall en optionsrätt genom det nya
förhållandet skulle berättiga till att teckna ett ojämnt antal
aktier, beaktas bråkdelen genom en sänkning av teckningspriset.

7. Optionsrättsinnehavarens rättigheter i vissa specialfall
Skulle bolaget före aktieteckningen sänka sitt aktiekapital,
ändras optionsrätternas i villkoren specificerade teckningsrätt på
ett motsvarande sätt, som närmare specificeras i själva
sänkningsbeslutet.

Skulle bolaget innan aktieteckningen försättas i
likvidationstillstånd, skall ägarna av optionsrätterna beredas
tillfälle att använda sin teckningsrätt inom en av styrelsen
utsatt tidsperiod före likvidationstillståndet börjar.

Om bolaget fattar beslut om att som överlåtande bolag fusioneras
med ett annat bolag eller att fusioneras med ett bolag som bildas
i kombinationsfusion eller om bolaget fattar beslut om delning,
skall ägarna av optionsrätterna ges rätt att teckna aktier med
sina optionsrätter inom en av styrelsen utsatt tid före fusionen
eller delningen. Därefter finns det inte någon teckningsrätt.
Ägarna av optionsrätterna har inte i de ovannämnda situationerna
rätt att kräva att bolaget löser in optionsrätterna till ett
gängse pris.

Om bolaget efter att teckningstiden för aktier inletts beslutar
förvärva egna aktier genom ett erbjudande som riktas till alla
aktieägare, skall ägarna av optionsrätterna ges ett likvärdigt
erbjudande. I övriga fall förutsätter inte förvärv av egna aktier
några åtgärder från bolaget beträffande optionsrätterna.

Om det före teckningstiden för aktier upphört uppstår en situation
i enlighet med aktiebolagslagen kapitel 14 paragraf 19, i vilken
en aktieägare äger mer än 90 % av aktierna i bolaget och sålunda
har inlösningsrätt och inlösningsförpliktelse avseende övriga
aktieägares aktier, eller en situation i enlighet med
värdepappersmarknadslagen kapitel 6 paragraf 6, skall ägaren av
optionsrätterna reserveras ett tillfälle att använda sin rätt till
teckning av aktier inom en av styrelsen utsatt tid.

Skulle aktiernas antal ändras så, att aktiekapitalet förblir
oförändrat, justeras teckningsvillkoren så, att det sammanlagda
antalet aktier som kan tecknas med optionsrätterna förblir den
samma relativa andelen av bolagets alla aktier och det sammanlagda
teckningspriset förblir det samma.

Skulle bolaget före teckningstiden för aktier börjar besluta att
sammanslå sina aktieserier, har ägaren till optionsrätter en
likvärdig ställning med en ägare till B-aktien.

Ombildande av bolaget från offentligt aktiebolag till privat
aktiebolag orsakar inte förändringar i villkoren för
optionsrätterna.

III ÖVRIGT

För dessa villkor tillämpas Finlands lag. Tvister som hänför sig
till optionsrätterna avgörs genom skiljeförfarande i enlighet med
reglerna för Centralhandelskammarens skiljenämnd.

Bolagets styrelse kan besluta om icke materiella tekniska
förändringar och specifikationer som görs till villkoren för
optionsrätterna. Styrelsen beslutar om övriga omständigheter i
anslutning till optionsrätterna. Handlingarna beträffande
optionsrätterna finns till påseende på Keskos
huvudverksamhetsplats.

Om optionsägaren bryter mot dessa villkor, mot regler givna av
bolaget på basis av dessa villkor, mot den gällande lagen eller
mot regler utsatta av myndigheterna har bolaget rätt att, utan
vederlag, frånta sådana optionsrätter som inte tidigare överlåtits
eller med vilka aktieteckning inte har skett ifrån optionsägaren.

Dessa villkor har uppgjorts på finska, svenska och engelska.
Skulle de finskspråkiga, engelskspråkiga eller svenskspråkiga
villkoren skilja sig från varandra skall de finskspråkiga
villkoren följas.